Павел Сергеевич Настин
Общее собрание акционеров: подготовка, созыв, проведение

Принятые сокращения

   ГК РФ – Гражданский кодекс Российской Федерации от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ. Часть первая
   ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ – Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
   ФЗ от 22 апреля 1996 г. № 39-Ф3 – Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг»
   приказ ФСФР России от 16 марта 2005 г. № 05-5/пз-н – приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 16 марта 2005 г. № 05-5/пз-н «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»
   постановление ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс – постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»
   постановление ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27 – постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг»
   распоряжение ФКЦБ России от 30 апреля 2003 г. № 03-849/р – распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30 апреля 2003 г. № 03-849/р «О Методических рекомендациях по составу и форме представления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществ» письмо ФКЦБ России от 28 февраля 2000 г. № ИК-07/883 – письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 28 февраля 2000 г. № ИК-07/883 «О сроках полномочий ревизионной комиссии» информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. № 62 – информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Руководство по порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров

Этап I. Проведение заседания совета директоров (наблюдательного совета)

   ПРИНИМАЕМЫЕ РЕШЕНИЯ
   (ст. 54 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ):
//-- 1. Форма проведения общего собрания акционеров (собрание – совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование /заочное голосование) --//
   1. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подп. 11 п. 1 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, не может проводиться в форме заочного голосования (п. 2 ст. 50 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   2. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, решений по ним и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества (абз. 2 п. 4 ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
//-- 2. Дата, место, время проведения общего собрания --//
   1. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (абз. 3 п. 1 ст. 47 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   При подготовке к проведению общего собрания, проводимого в форме собрания, должно быть принято решение о времени начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (п. 2.10 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).
   2. В случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, необходимо определить почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо, в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования, – дату окончания приема бюллетеней для голосования (датой проведения общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования – п. 4.19 названного постановления ФКЦБ России) и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (п. 1 ст. 54 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   3. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
   Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
   В случаях, когда в соответствии со ст. 68–70 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
   В случаях, когда в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом общества (подп. 2, 3 ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   4. Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания (п. 2.9 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).
//-- 3. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров --//
   1. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном п. 2 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, – более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
   В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 58 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров (п. 1 ст. 51 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   2. Необходимо принять решение об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания (п. 2.10 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс):
   акционеры – владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества;
   акционеры – владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам – владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций;
   акционеры – владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым указан в уставе общества, за исключением акционеров – владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров – владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере;
   акционеры – владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров – владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере (подп. 4, 5 ст. 32 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
//-- 4. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров --//
   1. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подп. 11 п. 1 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (п. 2 ст. 54 названного Закона).
   О включении в повестку дня годового общего собрания акционеров вопроса об избрании ревизионной комиссии см. письмо ФКЦБ России от 28 февраля 2000 г. № ИК-07/883.
   Решение по вопросам, указанным в подп. 2, 6 и 14–19 п. 1 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не определено уставом общества (п. 3 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (абз. 3 п. 1 ст. 69 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 29 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе предложить общему собранию акционеров уменьшить уставный капитал общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. В этом случае решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о таком предложении должно быть принято единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Общество обязано уменьшить уставный капитал в разумный срок после принятия общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 7 ст. 35 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   2. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоров) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не определен более поздний срок.
   В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок (п. 1, 2 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Предложения о внесении вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества могут быть внесены путем:
   направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц, по адресам, указанным в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания;
   вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества, корпоративному секретарю общества, если в обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу;
   направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи) в случае, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания (п. 2.1 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).
   Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций. Данные предложения должны быть подписаны акционерами (акционером) (предложение в повестку дня общего собрания и предложение о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества признаются поступившими от тех акционеров, которые (представители которых) их подписали – п. 2.2 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс) (п. 3 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   В случае, если предложение в повестку дня общего собрания (предложение о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества) подписано представителем акционера, к такому предложению должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ к оформлению доверенности на голосование (абз. 1 п. 2.7 данного постановления ФКЦБ России).
   Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества (могут прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о кандидате, подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания – п. 2.8 указанного постановления). Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу (п. 4 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе в их включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных п. 1 и 2 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:
   акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные п. 1 и 2 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (если предложение в повестку дня общего собрания (предложение о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества) направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись – дата вручения; если предложение в повестку дня общего собрания (предложение о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества) направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, датой внесения такого предложения является дата, определенная уставом общества или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, – п. 2.4 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);
   акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного п. 1 и 2 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ количества голосующих акций общества (доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), вносящему предложение в повестку дня общего собрания (предложение о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества), определяется на дату внесения такого предложения – п. 2.3 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс. В случае, если предложение в повестку дня общего собрания (предложение о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества) подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции, – абз. 2 п. 2.7 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);
   предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п. 3 и 4 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ;
   вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям ФЗ № 208-ФЗ и иных правовых актов Российской Федерации.
   Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.
   Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также уклонение совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.
   Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
   Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению (п. 5–7 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.
   В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого путем реорганизации в форме слияния общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим обществом членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с договором о слиянии.
   Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества.
   Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемого общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии или решения об утверждении ревизора и об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) реорганизуемого общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) этого общества (п. 8 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   3. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров (созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества – абз. 2 п. 1 ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ) должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества (п. 4 ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Требования о проведении внеочередного общего собрания могут быть представлены путем:
   направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц, по адресам, указанным в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания (если требование о проведении внеочередного общего собрания направлено простым письмом или иным простым почтовым отправлением, датой предъявления такого требования является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату получения почтового отправления, а в случае, если требование о проведении внеочередного общего собрания направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением, – дата вручения почтового отправления адресату под расписку – п. 2.6 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);
   вручения под роспись лицу осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества, корпоративному секретарю общества, если в обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу (датой предъявления такого требования является дата вручения – п. 2.6 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);
   направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи) в случае, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания (датой предъявления такого требования является дата, определенная уставом общества или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, – п. 2.6 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс) (п. 2.1 данного постановления).
   Если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров (требование о проведении внеочередного общего собрания признается поступившим от тех акционеров, которые (представители которых) его подписали, – п. 2.2 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс) (п. 5 ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Если требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, к нему должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями указанного Закона (абз. 1 п. 2.7 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).
   В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:
   не соблюден установленный ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
   акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного п. 1 ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ количества голосующих акций общества (доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), требующему проведения внеочередного общего собрания, определяется на дату предъявления такого требования – п. 2.5 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс. В случае, если требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому требованию должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции, – абз. 2 п. 2.7 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);
   ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и иных правовых актов Российской Федерации.
   Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
   Если в течение установленного ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров (п. 6–8 ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   4. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня (п. 6 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   5. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния.
   Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждого общества, участвующего в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества. Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества. Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления (п. 2 ст. 16 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   6. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.
   Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. – Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта (п. 2 ст. 17 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   7. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме разделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате разделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.
   Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:
   1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;
   2) порядок и условия разделения;
   3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
   4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
   5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
   6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
   7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;
   8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
   9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.
   Решение о реорганизации в форме разделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подл. 4–6 п. 3 ст. 18 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (п. 2–3.1 ст. 18 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Совет директоров (наблюдательный совет) общества, реорганизуемого в соответствии со ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ в форме разделения или выделения, при вынесении для решения общим собранием акционеров вопроса о реорганизации общества в форме разделения или выделения выносит также вопрос о реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу (п. 3 ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   8. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.
   Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:
   1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;
   2) порядок и условия выделения;
   3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества – соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
   4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
   5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
   6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
   7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;
   8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
   9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.
   Решение о реорганизации в форме выделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подп. 4–6 п. 3 ст. 19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (п. 2–3.1 ст. 19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Совет директоров (наблюдательный совет) общества, реорганизуемого в соответствии со ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ в форме разделения или выделения, при вынесении для решения общим собранием акционеров вопроса о реорганизации общества в форме разделения или выделения выносит также вопрос о реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу (п. 3 ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   9. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.
   Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:
   1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
   2) порядок и условия преобразования;
   3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;
   4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
   5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;
   6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
   7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
   8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
   9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.
   Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подп. 4–7 п. 3 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества (п. 2–3.1 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   10. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (п. 2 ст. 21 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
//-- 5. Утверждение порядка сообщения о проведении общего собрания лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров --//
   1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
   Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио) (абз. 3, 4 п. 1 ст. 52 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   2. Если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров (п. 4 ст. 52 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
//-- 6. Утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к его проведению, и порядка ее предоставления --//
   1. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся:
   годовой отчет общества (п. 3.2 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);
   годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности (достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества – абз. 1 п. 3 ст. 88 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ);
   заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества (п. 3.2 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);
   рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года (п. 3.2 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);
   сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества (информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества – п. 3.3 данного постановления);
   проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции;
   проекты внутренних документов общества; проекты решений общего собрания акционеров; информация (материалы), предусмотренная уставом общества (п. 3 ст. 52 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, относятся:
   отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;
   расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;
   протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций (п. 3.4 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).
   К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации общества, относятся: обоснование условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденное (принятое) уполномоченным органом общества;
   годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет;
   квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания (п. 3.5 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).
   2. Информация (материалы) в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения (п. 3 ст. 52 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   При определении порядка предоставления информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, необходимо учитывать, что в выходные и нерабочие праздничные дни указанная информация, размещенная в помещении исполнительного органа общества, акционерам может быть недоступна в силу установленного на предприятии режима рабочего времени и времени отдыха.
   Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов в течение 5 дней с даты поступления в общество соответствующего требования, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания общества, не может превышать затраты на их изготовление (абз. 2, 3 п. 3.8 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).
//-- 7. Утверждение формы и текста бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями --//
   1. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 100, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования (абз. 2 п. 1 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   2. В бюллетене для голосования должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
   форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
   дата, место, время проведения общего собрания акционеров, а в случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ заполненные бюллетени могут быть направлены в общество, – почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо, в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования, – дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
   формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
   варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;
   упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.
   В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования (п. 4 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   В бюллетене для голосования напротив каждого варианта голосования должны содержаться поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, а также может содержаться указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании. При этом, если таким бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня общего собрания и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по разным вопросам повестки дня общего собрания не совпадает, в нем должно быть указано число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания (п. 2.13 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).
   В бюллетене для голосования должны содержаться разъяснения о том, что:
   голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;
   если в бюллетене оставлены более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;
   голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
   если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.
   В бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, помимо разъяснения существа кумулятивного голосования должно содержаться также следующее разъяснение: «Дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру – владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата» (п. 2.14 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).
//-- 8. Решение вопроса о привлечении регистратора общества для выполнения функций счетной комиссии (ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ) --//
   Вопрос о возможности привлечения регистратора общества для выполнения функций счетной комиссии именно советом директоров (наблюдательным советом) общества, безусловно, является спорным. Подпункт 13 п. 1 ст. 48 и п. 1 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ относят к компетенции общего собрания акционеров избрание членов счетной комиссии (утверждение их количественного и персонального состава) и досрочное прекращение их полномочий. Статья 56 указанного Закона говорит о поручении либо о привлечении регистратора общества для выполнения функций счетной комиссии, не называя субъекта, управомоченного давать такое поручение (поскольку речь идет о поручении выполнения указанных функций именно регистратору либо о привлечении именно регистратора для осуществления функций счетной комиссии, то вопрос о назначении конкретных членов счетной комиссии должен решаться регистратором самостоятельно с соблюдением требований п. 2 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ к количественному составу ее участников и без учета положений подп. 13 п. 1 ст. 48 и п. 1 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Статья 65 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ включает в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) решение вопросов, предусмотренных данным Законом и уставом общества, а также вопросы общего руководства деятельностью общества, за исключением отнесенных ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров; однако подп. 4 п. 1ст. 65 допускает возможность принимать советом директоров (наблюдательным советом) решения, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров, только в случае, когда в соответствии с положениями гл. VII ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ они отнесены к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).
   Однако не во всех случаях привлечения регистратора для выполнения функций счетной комиссии полномочия избранной ранее в соответствии с подп. 13 п. 1 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ счетной комиссии должны быть прекращены (см. п. 3 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   1. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 100 создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.
   Состав счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности (абз. 1 п. 1, п. 2 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   2. В обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор (абз. 2 п. 1 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Если ведение реестра акционеров общества осуществляется регистратором, функции счетной комиссии общества не могут выполняться иными регистраторами.
   Если в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций 100 и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо (лица), в том числе регистратор общества (п. 4.3, 4.4 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).
   На основании дополнительного соглашения к договору на ведение реестра регистратор вправе подготовить и направить зарегистрированным лицам уведомления о проведении общего собрания акционеров и бюллетени для заочного голосования, а также исполнять функции счетной комиссии (п. 7.4.5 постановления ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27).
   Если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор (п. 3 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
//-- 9. Предварительное утверждение годового отчета общества (ст. 88 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ) --//
   1. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества – лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров (п. 4 ст. 88 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   2. Годовой отчет общества, выносимый на утверждение годового общего собрания, должен содержать:
   положение общества в отрасли;
   приоритетные направления деятельности общества;
   отчет совета директоров (наблюдательного совета) общества о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности;
   перспективы развития общества;
   отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества;
   описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества;
   перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении;
   перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении;
   состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, включая информацию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета) общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года;
   сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа (управляющем, управляющей организации) общества и членах коллегиального исполнительного органа общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года;
   критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года;
   сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения.
   О рекомендациях по составу и форме представления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения см. распоряжение ФКЦБ России от 30 апреля 2003 г. № 03-849/р;
   иную информацию, предусмотренную уставом общества или иным внутренним документом общества (п. 3.6 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).
   3. Годовой отчет общества должен содержать отметку о его предварительном утверждении советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) – отметку о его предварительном утверждении лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества (абз. 2 п. 3.7 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).
   Годовой отчет общества подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества, а также главным бухгалтером общества (абз. 1 п. 3.7 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

Этап II. Составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

   1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества (абз. 1 п. 1 ст. 51 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   По распоряжению эмитента или лиц, имеющих на это право в соответствии с законодательством Российской Федерации, регистратор предоставляет список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составленный на дату, указанную в распоряжении. Ответственность за соответствие установленной даты требованиям законодательства Российской Федерации несет обратившееся лицо (абз. 1 п. 7.4.5 постановления ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27).
   2. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит:
   имя (наименование) каждого такого лица;
   данные, необходимые для его идентификации (вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, орган, выдавший документ; номер государственной регистрации, наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации; место проживания или регистрации (место нахождения) – п. 7.4.5 постановления ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27);
   данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает;
   почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования (п. 3 ст. 51 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются:
   акционеры – владельцы обыкновенных акций общества;
   акционеры – владельцы привилегированных акций общества определенного типа, предоставляющих в соответствии с его уставом право голоса, если такие привилегированные акции были размещены до 1 января 2002 г. или в такие привилегированные акции были конвертированы размещенные до 1 января 2002 г. эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в привилегированные акции;
   акционеры – владельцы привилегированных акций общества определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества (за исключением кумулятивных привилегированных акций общества), в случае, если на последнем годовом общем собрании независимо от основания не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;
   акционеры – владельцы кумулятивных привилегированных акций общества определенного типа, в случае, если на последнем годовом общем собрании, на котором в соответствии с уставом общества должно было быть принято решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов, независимо от основания такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате накопленных дивидендов;
   акционеры – владельцы привилегированных акций общества, в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о реорганизации или ликвидации общества;
   акционеры – владельцы привилегированных акций общества определенного типа, в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций, а также о принятии решения, являющегося в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций;
   представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»);
   управляющие компании паевых инвестиционных фондов в случае, если акции общества составляют имущество паевых инвестиционных фондов;
   доверительные управляющие в случае, если акции общества переданы в доверительное управление и доверительный управляющий вправе осуществлять право голоса по акциям, находящимся в доверительном управлении;
   иные лица в случаях, предусмотренных федеральными законами (п. 2.11 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).
   Не полностью оплаченные обществу акции (за исключением не полностью оплаченных обществу акций, приобретенных при его создании учредителями) при составлении списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не учитываются (п. 7.4.5 постановления ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27).
   3. Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка (п. 2 ст. 51 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Для осуществления прав, удостоверенных ценными бумагами, регистратор вправе требовать от номинального держателя предоставления списка владельцев, в отношении ценных бумаг которых он является номинальным держателем, по состоянию на определенную дату. Номинальный держатель обязан составить требуемый список и направить его регистратору в течение 7 дней после получения требования. Если требуемый список необходим для составления реестра, то номинальный держатель не получает за составление этого списка вознаграждения (п. 7.4.6 постановления ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27).
   О взаимодействии регистратора и номинального держателя при составлении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, см. также абз. 12,13 п. 2 ст. 8 ФЗ от 22 апреля 1996 г. № 39-Ф3 и п. 7.4.6 постановления ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27.
   4. Предоставление для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и его копии осуществляется по требованию лица (лиц), включенного в указанный список и обладающего (обладающих) не менее чем 1 % голосов по любому вопросу повестки дня общего собрания, в порядке, определенном постановлением ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс для предоставления информации (материалов) при подготовке к проведению общего собрания (п. 3.9 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс). При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц (абз. 1 п. 4 ст. 51 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   По вопросу предоставления доступа к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, см. также абз. 14 п. 1 ст. 89 и ст. 91 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.
   По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (абз. 2 п. 4 ст. 51 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   5. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении (п. 5 ст. 51 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   К сожалению, не до конца проведенная работа законодателя по замене терминов, связанных с вышеназванным этапом подготовки общего собрания акционеров, не способствует их единообразному пониманию. Замена понятия «список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании» на «список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров» не коснулась п. 2 ст. 51 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, а также положений постановления ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27, которое по-прежнему обязывает регистратора предоставлять по требованию общества именно список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.

Этап III. Сообщение лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, о его проведении

   1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, – не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
   В случаях, предусмотренных п. 2 и 8 ст. 53 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения (данное положение не применяется в отношении сообщения о проведении повторного общего собрания – абз. 3 п. 3 ст. 58 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ) (абз. 1, 2 п. 1 ст. 52 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   2. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
   полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
   форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
   дата, место (адрес, по которому будет проводиться собрание, – п. 3.1 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс), время проведения общего собрания акционеров, а в случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, – почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования, дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
   время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме собрания (абз. 2 п. 3.1 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс);
   дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
   повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться (п. 2 ст. 52 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно также содержать сведения о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа (п. 1,2 ст. 76 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Этап IV. Направление бюллетеней для голосования

   1. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных абз. 2 п. 2 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.
   При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций 1000 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров (абз. 1, 2 п. 2 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   2. Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования.
   Уставом общества с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрено опубликование в указанный срок бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (абз. 3,4 п. 2 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   3. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, в обществах, осуществляющих направление (вручение) бюллетеней или опубликование их бланков в соответствии с п. 2 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в общество. При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров (п. 3 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Этап V. Проведение общего собрания акционеров

1. Регистрация участников

   1. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования (п. 4 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   2. Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме собрания, должна осуществляться по адресу места проведения общего собрания (п. 4.5 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).
   3. Регистрации для участия в общем собрании подлежат лица, имеющие право на участие в общем собрании, за исключением лиц, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания в случае, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания может осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней для голосования. Лица, имеющие право на участие в общем собрании, проводимом в форме собрания, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания, вправе присутствовать на общем собрании (п. 4.6 постановления ФКЦБ России № 17/пс).
   Если голосование на общем собрании, проводимом в форме собрания, может осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней для голосования, по требованию лиц, регистрирующихся для участия в общем собрании, бюллетени которых не получены обществом или получены позднее чем за два дня до даты проведения собрания, им могут быть выданы только бюллетени для голосования с отметкой об их повторной выдаче (п. 4.13 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).
   4. В общем собрании могут принимать участие: лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании; лица, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие на основании доверенности на голосование или закона (абз. 1 п. 4.1 постановления ФКЦБ России № 17/пс).
   Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица – имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица – наименование, сведения о месте нахождения). Под паспортными данными представителя и представляемого, которые должны содержаться в доверенности на голосование, понимаются нумерация бланка паспорта и дата его выдачи (абз. 2 п. 4.1 постановления ФКЦБ России № 17/пс). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями п. 4 и 5 ст. 185 ГК РФ или удостоверена нотариально. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров (абз. 3 п. 1 ст. 57 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции (п. 2 ст. 57 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   При передаче акций, переданных после даты составления списка, двум или более приобретателям лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями каждого приобретателя акций и (или) выдать каждому приобретателю акций доверенность на голосование, указав в ней число акций, голосование по которым предоставляется данной доверенностью (абз. 2 п. 2.12 постановления ФКЦБ России № 17/пс).
   Если в отношении акций, переданных после даты составления списка, лицом, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, выданы доверенности на голосование, приобретатели таких акций подлежат регистрации для участия в общем собрании, и им должны быть выданы бюллетени для голосования (абз. 4 п. 2.12 постановления ФКЦБ России № 17/пс).
   Если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены (п. 3 ст. 57 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Лицо, имеющее право на участие в общем собрании (в том числе новый представитель, действующий на основании доверенности на голосование), подлежит регистрации для участия в общем собрании, и ему должны быть выданы бюллетени для голосования в случае, если извещение о замене (отзыве) представителя получено обществом или регистратором, выполняющим функции счетной комиссии, до регистрации представителя, полномочия которого прекращаются (абз. 2 п. 4.12 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).
   При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после не состоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в не состоявшемся общем собрании акционеров (п. 4 ст. 58 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   5. Документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (их копии, засвидетельствованные нотариально), передаются счетной комиссии или осуществляющему функции счетной комиссии регистратору при регистрации этих лиц для участия в общем собрании (п. 4.7 постановления ФКЦБ России № 17/пс).
   Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами (п. 4.8 постановления ФКЦБ России № 17/пс).
   6. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, оканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум (п. 4.9 постановления ФКЦБ России № 17/пс).

2. Определение кворума общего собрания акционеров

   1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (абз. 1 п. 1 ст. 58 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   2. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней (абз. 2 п. 1 ст. 58 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   В случае, если голосование на общем собрании может осуществляться путем направления заполненных бюллетеней для голосования, направление заполненных бюллетеней для голосования по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц, по адресу, указанному в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, признается направлением по надлежащему почтовому адресу независимо от указания такого почтового адреса в сообщении о проведении общего собрания (п. 4.2 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).
   3. При определении наличия кворума и подсчете голосов части голосов, предоставляемые дробными акциями, суммируются без округления (п. 4.15 постановления ФКЦБ России № 17/пс).
   4. С момента приобретения более 30 % общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, соответствующего требованиям ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, лицо, указанное в п. 1 ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, при определении кворума не учитываются.
   Правила ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ распространяются на приобретение доли акций открытого общества (указанных в п. 1 ст. 84.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций открытого общества. В этом случае установленные п. 6 ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю (п. 6–7 ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   5. Признание бюллетеня для голосования недействительным в части голосования по одному, нескольким или всем вопросам, голосование по которым осуществляется данным бюллетенем, не является основанием для исключения голосов по указанному бюллетеню при определении наличия кворума (п. 4.18 постановления ФКЦБ России № 17/пс).
   6. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется (п. 2 ст. 58 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   7. Общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания (абз. 1 п. 4.9 постановления ФКЦБ России № 17/пс).
   Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, регистрация которых обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня общего собрания (п. 4.11 постановления ФКЦБ России № 17/пс).
   8. В случае, если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания переносится на срок, определенный уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, но не более чем на два часа. В случае отсутствия в уставе общества или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, указания на срок переноса открытия общего собрания, открытие общего собрания переносится на один час. Перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается (абз. 2, 3 п. 4.9 постановления ФКЦБ России № 17/пс).
   При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
   Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 % голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тыс. может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров (абз. 1, 2 п. 3 ст. 58 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

3. Принятие решений

   1. К компетенции общего собрания акционеров относится следующее:
   Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.
   Решение по указанному вопросу принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам – владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, считается принятым, если за него отдано не менее 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров – владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и 3/4 голосов всех акционеров – владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров (абз. 2 п. 4 ст. 32 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.
   Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций. Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем погашения принадлежащих обществу собственных акций в случаях, предусмотренных ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах погашения акций. В этих случаях уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.
   Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала в соответствии с правилами п. 3 ст. 29 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, представляются обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества (п. 3 ст. 29 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Внесение в устав общества сведений об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция») осуществляется на основании соответственно решения Правительства РФ, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об использовании указанного специального права, а исключение таких сведений – на основании решения этих органов о прекращении действия такого специального права.
   Внесение в устав общества изменений и дополнений в части указания размера его уставного капитала, включая количество размещенных акций, осуществляется по результатам размещения акций на момент создания общества путем реорганизации в форме слияния на основании договора о слиянии и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при создании этого общества.
   Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2–6 ст. 12 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

   Реорганизация общества.
   Решение по указанному вопросу принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Преобразование общества в некоммерческое партнерство осуществляется по единогласному решению всех акционеров (абз. 2 п. 1 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Решение по каждому из вопросов, указанных в подп. 2, 6, 7,14 п.
   1 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:
   государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации общества в форме разделения, – для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме разделения;
   внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества – для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме присоединения;
   государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации общества, – для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме слияния, выделения или преобразования.
   Решением общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества или создаваемых обществ, государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация общества в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение срока, предусмотренного настоящим пунктом, последнего общества из обществ, создаваемых путем такой реорганизации (п. 8 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждого общества, участвующего в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества. Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества. Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления.
   Договор о слиянии должен содержать:
   1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;
   2) порядок и условия слияния;
   3) порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
   4) указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;
   5) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества;
   6) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
   7) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;
   8) наименование, сведения о месте нахождения профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг создаваемого общества (далее – регистратор), если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться регистратором.
   Договор о слиянии может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подп. 5–7 п. 3 ст. 16 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (п. 2–3.1 ст. 16 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.
   Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.
   В отношении лиц, указанных в подп. 5–7 п. 3 ст. 16, 4–6 п. 3 ст. 18, подп. 4–6 п. 3 ст. 19, подп. 4–7 п. 3 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, договор о слиянии или решение о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования должны содержать:
   имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для физических лиц;
   наименование, сведения о месте нахождения – для управляющей организации в случае, если такими договором или решением предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа общества, создаваемого путем реорганизации, управляющей организации.
   В случае, если договором о слиянии или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования предусмотрено указание об аудиторе создаваемого общества или создаваемых обществ, такие договор или решение должны содержать:
   наименование, сведения о месте нахождения – для аудиторской организации;
   имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица (п. 6, 7 ст. 15 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.
   Договор о присоединении должен содержать:
   1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
   2) порядок и условия присоединения;
   3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
   Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (п. 2–3.1 ст. 17 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.
   Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.
   В отношении лиц, указанных в подп. 5–7 п. 3 ст. 16, 4–6 п. 3 ст. 18, подп. 4–6 п. 3 ст. 19, подп. 4–7 п. 3 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, договор о слиянии или решение о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования должны содержать:
   имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для физических лиц;
   наименование, сведения о месте нахождения – для управляющей организации в случае, если такими договором или решением предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа общества, создаваемого путем реорганизации, управляющей организации.
   В случае, если договором о слиянии или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования предусмотрено указание об аудиторе создаваемого общества или создаваемых обществ, такие договор или решение должны содержать: наименование, сведения о месте нахождения – для аудиторской организации;
   имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица (п. 6, 7 ст. 15 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:
   1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;
   2) порядок и условия разделения;
   3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
   4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
   5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
   6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
   7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;
   8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
   9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.
   Решение о реорганизации в форме разделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подп. 4–6 п. 3 ст. 18 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
   Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, а также акционерами – владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации общества голосующими акциями в соответствии с п. 5 ст. 32 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества (п. 2–3.2 ст. 18 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу. В этом случае реорганизация осуществляется в соответствии с положениями ст. 15–19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, если иное не установлено ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.
   Договор о слиянии или договор о присоединении подписывается от имени общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, лицом, определенным решением общего собрания акционеров общества, реорганизуемого в соответствии со ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ в форме разделения или выделения.
   Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в соответствии со ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ в форме разделения, принимает в соответствии со ст. 16 или 17 и ст. 18 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ соответственно решения о:
   1) реорганизации общества в форме разделения;
   2) реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.
   Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме разделения или выделения, принимаемым в соответствии со ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в случаях, если общим собранием акционеров реорганизуемого общества принято решение об одновременном слиянии общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу и (или) общим собранием акционеров другого общества или других обществ, участвующих в слиянии или присоединении, приняты решения, указанные в п. 2 ст. 16 или п. 2 ст. 17 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (п. 1, 2, 4, 6 ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.
   Договор о присоединении должен содержать:
   1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
   2) порядок и условия присоединения;
   3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
   Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (п. 2–3.1 ст. 17 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.
   Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.
   В отношении лиц, указанных в подп. 5–7 п. 3 ст. 16, 4–6 п. 3 ст. 18, подп. 4–6 п. 3 ст. 19, подп. 4–7 п. 3 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, договор о слиянии или решение о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования должны содержать:
   имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для физических лиц;
   наименование, сведения о месте нахождения – для управляющей организации в случае, если такими договором или решением предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа общества, создаваемого путем реорганизации, управляющей организации.
   В случае если договором о слиянии или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования предусмотрено указание об аудиторе создаваемого общества или создаваемых обществ, такие договор или решение должны содержать:
   наименование, сведения о месте нахождения – для аудиторской организации;
   имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица (п. 6, 7 ст. 15 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:
   1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;
   2) порядок и условия выделения;
   3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества – соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
   4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
   5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
   6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
   7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;
   8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
   9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.
   Решение о реорганизации в форме выделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подп. 4–6 п. 3 ст. 19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
   Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, и акционерами – владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации голосующими акциями в соответствии с п. 5 ст. 32 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.
   Если в соответствии с решением о реорганизации общества в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества осуществляется акционерами реорганизуемого общества (п. 3–3.2 ст. 19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу. В этом случае реорганизация осуществляется в соответствии с положениями ст. 15–19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, если иное не установлено ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.
   Договор о слиянии или договор о присоединении подписывается от имени общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, лицом, определенным решением общего собрания акционеров общества, реорганизуемого в соответствии со ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ в форме разделения или выделения.
   Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в соответствии со ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ в форме выделения, принимает в соответствии со ст. 16 или 17 и ст. 19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ соответственно решения о:
   1) реорганизации общества в форме выделения;
   2) реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.
   Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме разделения или выделения, принимаемым в соответствии со ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в случаях, если общим собранием акционеров реорганизуемого общества принято решение об одновременном слиянии общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу и (или) общим собранием акционеров другого общества или других обществ, участвующих в слиянии или присоединении, приняты решения, указанные в п. 2 ст. 16 или п. 2 ст. 17 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (п. 1, 2, 5, 6 ст. 19.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.
   Договор о присоединении должен содержать:
   1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
   2) порядок и условия присоединения;
   3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
   Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (п. 2–3.1 ст. 17 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.
   Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.
   В отношении лиц, указанных в подп. 5–7 п. 3 ст. 16, 4–6 п. 3 ст. 18, подп. 4–6 п. 3 ст. 19, подп. 4–7 п. 3 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, договор о слиянии или решение о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования должны содержать:
   имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для физических лиц;
   наименование, сведения о месте нахождения – для управляющей организации в случае, если такими договором или решением предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа общества, создаваемого путем реорганизации, управляющей организации.
   В случае, если договором о слиянии или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования предусмотрено указание об аудиторе создаваемого общества или создаваемых обществ, такие договор или решение должны содержать:
   наименование, сведения о месте нахождения – для аудиторской организации;
   имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица (п. 6, 7 ст. 15 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:
   1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
   2) порядок и условия преобразования;
   3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;
   4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
   5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;
   6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
   7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
   8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
   9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.
   Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подп. 4–7 п. 3 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества (п. 3, 3.1 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.
   Договор о присоединении должен содержать:
   1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
   2) порядок и условия присоединения;
   3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
   Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (п. 2–3.1 ст. 17 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.
   Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.
   В отношении лиц, указанных в подп. 5–7 п. 3 ст. 16, 4–6 п. 3 ст. 18, подп. 4–6 п. 3 ст. 19, подп. 4–7 п. 3 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, договор о слиянии или решение о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования должны содержать:
   имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для физических лиц;
   наименование, сведения о месте нахождения – для управляющей организации в случае, если такими договором или решением предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа общества, создаваемого путем реорганизации, управляющей организации.
   В случае если договором о слиянии или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования предусмотрено указание об аудиторе создаваемого общества или создаваемых обществ, такие договор или решение должны содержать: наименование, сведения о месте нахождения – для аудиторской организации;
   имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица (п. 6, 7 ст. 15 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

   Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
   Решение по указанному вопросу принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления (п. 4 ст. 21 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

   Определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.
   Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов (абз. 3 п. 4 ст. 66 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее пяти членов.
   Для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 1000 количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее 7 членов, а для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 10 тыс. – менее 9 членов (п. 3 ст. 66 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
   Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз (абз. 1, 2 п. 1 ст. 66 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием.
   При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами (абз. 1, 2 п. 4 ст. 66 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно (абз. 3 п. 1 ст. 66 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   После получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения решение по вопросу «увеличение вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления открытого общества, установление условий прекращения их полномочий, в том числе установление или увеличение компенсаций, выплачиваемых этим лицам, в случае прекращения их полномочий» принимаются только общим собранием акционеров открытого общества
   Действие данного ограничения прекращается по истечении 20 дней после окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения. В случае, если до этого момента лицо, которое по итогам принятия добровольного или обязательного предложения приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, потребует созыва внеочередного общего собрания акционеров открытого общества, в повестке дня которого содержится вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества, данное ограничение действует до подведения итогов голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества на общем собрании акционеров открытого общества, рассматривавшем такой вопрос (п. 1 ст. 84.6 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждого общества, участвующего в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества. Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества. Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления (п. 2 ст. 16 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, а также акционерами – владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации общества голосующими акциями в соответствии с п. 5 ст. 32 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества (п. 3.2 ст. 18 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, и акционерами – владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации голосующими акциями в соответствии с п. 5 ст. 32 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.
   Если в соответствии с решением о реорганизации общества в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества осуществляется акционерами реорганизуемого общества (п. 3.2 ст. 19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

   Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
   Решение по указанному вопросу принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.
   Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций (абз. 2, 3 п. 1 ст. 27 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными положениями об объявленных акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров (абз. 1 п. 2 ст. 27 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

   Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
   Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества (п. 3 ст. 39 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 % ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества (п. 4 ст. 39 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Решение по каждому из вопросов, указанных в подп. 2,6,7,14 п. 1 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:
   государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг – для решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций (п. 8 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций (п. 1 ст. 28 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
   Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение (абз. 1, 2 п. 2 ст. 28 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   После получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения решение по вопросу «увеличение уставного капитала открытого общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций» принимается только общим собранием акционеров открытого общества.
   Действие данного ограничения прекращается по истечении 20 дней после окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения. В случае, если до этого момента лицо, которое по итогам принятия добровольного или обязательного предложения приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, потребует созыва внеочередного общего собрания акционеров открытого общества, в повестке дня которого содержится вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества, данное ограничение действует до подведения итогов голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества на общем собрании акционеров открытого общества, рассматривавшем такой вопрос (п. 1 ст. 84.6 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, определенного уставом общества.
   Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
   Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.
   Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.
   Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
   При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
   Увеличение уставного капитала общества, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и находящегося в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования и если иное не предусмотрено Федеральным законом от 21 декабря 2001 года№ 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (п. 3–6 ст. 28 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

   Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.
   Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 29 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Решение по каждому из вопросов, указанных в подп. 2, 6, 7, 14 п. 1 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:
   государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг – для решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций;
   приобретения хотя бы одной акции – для решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций (п. 8 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе предложить общему собранию акционеров уменьшить уставный капитал общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. В этом случае решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о таком предложении должно быть принято единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Общество обязано уменьшить уставный капитал в разумный срок после принятия общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 7 ст. 35 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:
   величина, на которую уменьшается уставный капитал общества; категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
   номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;
   сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.
   Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций. В случае, если указанное требование не может быть выполнено, решение общего собрания акционеров, принятое в соответствии с настоящим пунктом, не подлежит исполнению. Если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми в соответствии с настоящим пунктом акционерами общества, являются акции другого общества, решением об уменьшении уставного капитала общества, принятым в соответствии с настоящим пунктом, в целях выполнения указанного требования могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого общества, не осуществленные на момент принятия этого решения.
   Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества. Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих обществу, и размер чистых активов общества определяются по данным бухгалтерского учета общества на отчетную дату за последний квартал, предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) общества принято решение о созыве общего собрания акционеров общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала общества.
   Решение о консолидации или дроблении акций другого общества и решение об уменьшении уставного капитала общества могут быть приняты одновременно.
   Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в соответствии с правилами п. 3 ст. 29 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ в следующих случаях:
   до момента полной оплаты всего его уставного капитала; до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ;
   если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами п. 3 ст. 29 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
   если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций в результате осуществляемых в соответствии с правилами п. 3 ст. 29 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
   до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям;
   в иных предусмотренных федеральными законами случаях (п. 3, 4 ст. 29 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества (абз. 3 п. 1 ст. 29 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций (абз. 1 п. 4 ст. 72 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с данным Законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, – на дату государственной регистрации общества (абз. 4 п. 1 ст. 29 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

   Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
   Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего (абз. 1 п. 4 ст. 69 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). После получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения решение по вопросу «увеличение вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления открытого общества, установление условий прекращения их полномочий, в том числе установление или увеличение компенсаций, выплачиваемых этим лицам, в случае прекращения их полномочий» принимаются только общим собранием акционеров открытого общества
   Действие данного ограничения прекращается по истечении 20 дней после окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения. В случае, если до этого момента лицо, которое по итогам принятия добровольного или обязательного предложения приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, потребует созыва внеочередного общего собрания акционеров открытого общества, в повестке дня которого содержится вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества, данное ограничение действует до подведения итогов голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества на общем собрании акционеров открытого общества, рассматривавшем такой вопрос (п. 1 ст. 84.6 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

   Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий.
   Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Договор о слиянии должен содержать:
   1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;
   2) порядок и условия слияния;
   3) порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
   4) указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;
   5) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества;
   6) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
   7) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;
   8) наименование, сведения о месте нахождения профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг создаваемого общества (далее – регистратор), если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться регистратором (п. 3 ст. 16 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:
   1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;
   2) порядок и условия разделения;
   3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
   4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
   5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
   6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
   7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;
   8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
   9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором (п. 3 ст. 18 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:
   1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;
   2) порядок и условия выделения;
   3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества – соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
   4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
   5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
   6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
   7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;
   8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
   9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором (п. 3 ст. 19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:
   1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
   2) порядок и условия преобразования;
   3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;
   4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
   5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;
   6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
   7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
   8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
   9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов (п. 3 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   В отношении лиц, указанных в подп. 5–7 п. 3 ст. 16, 4–6 п. 3 ст. 18, подп. 4–6 п. 3 ст. 19, подп. 4–7 п. 3 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, договор о слиянии или решение о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования должны содержать:
   имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для физических лиц;
   наименование, сведения о месте нахождения – для управляющей организации в случае, если такими договором или решением предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа общества, создаваемого путем реорганизации, управляющей организации (п. 7 ст. 15 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.
   Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 6 ст. 85 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Необходимо иметь в виду, что в случае, когда все голосующие акции общества принадлежат лицу, которое не вправе голосовать по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества, решение по данному вопросу не может быть принятым.

   Утверждение аудитора общества.
   Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Договор о слиянии может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подп. 5–7 п. 3 ст. 16 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (п. 3.1 ст. 16 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Решение о реорганизации в форме разделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подп. 4–6 п 3 ст. 18 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (п. 3.1 ст. 18 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Решение о реорганизации в форме выделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подп. 4–6 п. 3 ст. 19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (п. 3.1 ст. 19 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подп. 4–7 п. 3 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества (п. 3.1 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   В случае если договором о слиянии или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования предусмотрено указание об аудиторе создаваемого общества или создаваемых обществ, такие договор или решение должны содержать:
   наименование, сведения о месте нахождения – для аудиторской организации;
   имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица (п. 7 ст. 15 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Перед опубликованием обществом годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности в соответствии со ст. 92 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами (абз. 2 п. 3 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

   Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.
   Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода (абз. 1 п. 1 ст. 42 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества (п. 3 ст. 42 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов (абз. 1 п. 4 ст. 42 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
   до полной оплаты всего уставного капитала общества; до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 76 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ;
   если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
   если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по которым определен уставом общества.
   Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом общества, если не принято решение о полной выплате дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа (п. 1–3 ст. 43 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

   Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.
   Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

   Определение порядка ведения общего собрания акционеров.
   Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров определяется уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров (п. 5 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Об особом порядке голосования по данному вопросу см. также абз. 1 п. 4.10 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс.

   Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.
   Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 100 создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.
   В обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.
   Состав счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности (п. 1,2 ст. 56 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Следует помнить, что речь идет об избрании членов счетной комиссии и досрочном прекращении их полномочий во всех случаях, за исключением тех, когда функции счетной комиссии выполняет регистратор общества. В этом случае конкретных участников счетной комиссии назначает уполномоченное лицо регистратора (состав лиц может быть непостоянным). Смотрите также комментарий к п. 8 раздела I.

   Дробление и консолидация акций.
   Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Решение по каждому из вопросов, указанных в подп. 2,6,7,14 п. 1 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:
   государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг – для решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций (п. 8 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).
   По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа) (ст. 74 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

   Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.
   Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций в следующих случаях:
   если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абз. 3,4 п. 4 ст. 83 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ;
   если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 % обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
   если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 % обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
   Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного п. 4 ст. 83 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.
   В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
   Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров (п. 4–6 ст. 83 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   После получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения решение по вопросу «одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» принимаются только общим собранием акционеров открытого общества.
   Действие данного ограничения прекращается по истечении 20 дней после окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения. В случае, если до этого момента лицо, которое по итогам принятия добровольного или обязательного предложения приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, потребует созыва внеочередного общего собрания акционеров открытого общества, в повестке дня которого содержится вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества, данное ограничение действует до подведения итогов голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества на общем собрании акционеров открытого общества, рассматривавшем такой вопрос (п. 1 ст. 84.6 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Смотрите также информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. № 62.

   Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.
   В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов общества, не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
   Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
   В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
   В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения гл. XI ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (п. 2–5 ст. 79 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Смотрите также информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. № 62.

   Приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.
   Решение по указанному вопросу принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.
   Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.
   Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.
   Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 % от уставного капитала общества (п. 1, 2 ст. 72 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   После получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения решение по вопросу «приобретение открытым обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ» принимается только общим собранием акционеров открытого общества.
   Действие данного ограничения прекращается по истечении 20 дней после окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения. В случае, если до этого момента лицо, которое по итогам принятия добровольного или обязательного предложения приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, потребует созыва внеочередного общего собрания акционеров открытого общества, в повестке дня которого содержится вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества, данное ограничение действует до подведения итогов голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества на общем собрании акционеров открытого общества, рассматривавшем такой вопрос (п. 1 ст. 84.6 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций (абз. 1 п. 4 ст. 72 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

   Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.
   Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

   Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.
   Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров определяется уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров (п. 5 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества (п. 1 ст. 68 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений (п. 1 ст. 70 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров (абз. 2 п. 2 ст. 85 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

   Решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.
   Решение общего собрания акционеров по указанному вопросу принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ не установлено иное (абз. 1 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров (абз. 2 п. 3 ст. 10 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества ему принадлежит право принятия решения о размещении облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (абз. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   После получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения решение по вопросам «размещение открытым обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, в том числе опционов открытого общества», «одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения открытым обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов открытого общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (если только такие сделки не совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности открытого общества или не были совершены до получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения, а в случае получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения о приобретении публично обращаемых ценных бумаг – до момента раскрытия информации о направлении соответствующего предложения в открытое общество)», «увеличение вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления открытого общества, установление условий прекращения их полномочий, в том числе установление или увеличение компенсаций, выплачиваемых этим лицам, в случае прекращения их полномочий» принимается только общим собранием акционеров открытого общества
   Действие данного ограничения прекращается по истечении 20 дней после окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения. В случае, если до этого момента лицо, которое по итогам принятия добровольного или обязательного предложения приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, потребует созыва внеочередного общего собрания акционеров открытого общества, в повестке дня которого содержится вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества, ограничения, данное ограничение действует до подведения итогов голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества на общем собрании акционеров открытого общества, рассматривавшем такой вопрос (п. 1 ст. 84.6 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Расходы на подготовку и проведение внеочередного общего собрания акционеров, созванного органами и лицами, требующими его созыва, если в течение установленного срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества (п. 8 ст. 55 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (абз. 2 п. 1 ст. 64 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров (п. 2 ст. 64 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров (абз. 2 п. 1 ст. 85 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций общества (п. 3 ст. 85 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) (абз. 3 п. 1 ст. 69 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего (абз. 1 п. 4 ст. 69 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   2. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (п. 3 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня (п. 6 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
   Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (п. 2 ст. 48 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Общество не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги (абз. 3 п. 2 ст. 27 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   3. Если на внеочередном общем собрании, проводимом по решению лиц, имеющих право требовать проведения внеочередного общего собрания, отсутствуют лица, которые председательствуют на общем собрании в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, председателем общего собрания является лицо, принявшее решение о проведении внеочередного общего собрания (его представитель), или, если решение о проведении внеочередного общего собрания принято несколькими лицами, – одно из них, определенное их решением (п. 4.14 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).
   4. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (ст. 59 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до его закрытия, а в случае, если в соответствии с уставом общества, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения общего собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на общем собрании, – с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня общего собрания. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.
   После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до закрытия общего собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования (п. 4.10 постановления ФКЦБ России № 17/пс).
   При передаче акций, переданных после даты составления списка, двум или более приобретателям лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями каждого приобретателя акций и (или) выдать каждому приобретателю акций доверенность на голосование, указав в ней число акций, голосование по которым предоставляется данной доверенностью.
   Если указания приобретателей совпадают, то их голоса суммируются. Если указания приобретателей в отношении голосования по одному и тому же вопросу повестки дня общего собрания не совпадают, то лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано голосовать по такому вопросу в соответствии с полученными указаниями тем количеством голосов, которые предоставляются акциями, принадлежащими каждому приобретателю (абз. 2,3 п. 2.12 постановления ФКЦБ России № 17/пс).
   В случае, если акции, предоставляющие право голоса на общем собрании, обращаются за пределами Российской Федерации в форме ценных бумаг иностранного эмитента, выпущенных в соответствии с иностранным правом и удостоверяющих права на такие акции (депозитарных ценных бумаг), голосование по таким акциям должно осуществляться только в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг (абз. 5 п. 2.12 постановления ФКЦБ России № 17/пс).
   С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, соответствующего требованиям ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, лицо, указанное в п. 1 ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, при определении кворума не учитываются.
   Правила ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ распространяются на приобретение доли акций открытого общества (указанных в п. 1 ст. 84.1 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций открытого общества. В этом случае установленные п. 6 ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю (п. 6–7 ст. 84.2 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

4. Подсчет голосов

   1. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, в обществах, осуществляющих направление (вручение) бюллетеней или опубликование их бланков в соответствии с п. 2 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в общество. При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров (п. 3 ст. 60 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (абз. 2 п. 2 ст. 49 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (их копии, засвидетельствованные нотариально), прилагаются к направляемым этими лицами бюллетеням для голосования (п. 4.7 постановления ФКЦБ России № 17/пс).
   При определении наличия кворума и подсчете голосов части голосов, предоставляемые дробными акциями, суммируются без округления (п. 4.15 постановления ФКЦБ России № 17/пс).
   2. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
   Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом (ст. 61 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Если при подсчете голосов будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня общего собрания голосующим оставлены разные варианты голосования, то в части голосования по такому вопросу все указанные бюллетени признаются недействительными. Данное правило не распространяется на бюллетени для голосования, подписанные лицом, выдавшим доверенность на голосование в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) лицами, действующими на основании таких доверенностей, в которых в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и содержатся соответствующие отметки, предусмотренные п. 2.14 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс (п. 4.16 данного постановления).
   Если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества вариант голосования «за» оставлен у большего числа кандидатов, чем число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий орган общества, бюллетень в части голосования по такому вопросу признается недействительным. Данное правило не распространяется на бюллетени для голосования, подписанные лицом, осуществляющим голосование по акциям, переданным после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в соответствии с указаниями, полученными от приобретателей таких акций, и (или) лицом, осуществляющим голосование по акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, в соответствии с указаниями, полученными от владельцев депозитарных ценных бумаг, и содержащие соответствующие отметки, предусмотренные п. 2.14 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс (п. 4.17 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).
   Полученные обществом бюллетени для голосования, подписанные представителем, действующим на основании доверенности на голосование, признаются недействительными в случае получения обществом или регистратором, выполняющим функции счетной комиссии, извещения о замене (отзыве) этого представителя не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания (абз. 1 п. 4.12 постановления ФКЦБ России № 17/пс).
   3. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
   В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абз. 1 п. 1 ст. 34 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует не-оплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды (абз. 3–5 п. 1 ст. 34 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды (абз. 2 п. 3 ст. 72 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   Уставом общества могут быть определены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (абз. 13 п. 3 ст. 11 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров (п. 1 ст. 63 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   2. В протоколе общего собрания указываются:
   полное фирменное наименование и место нахождения общества;
   вид общего собрания (годовое или внеочередное);
   форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);
   дата проведения общего собрания;
   место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
   повестка дня общего собрания;
   время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;
   время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;
   почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования, а также при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней;
   число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
   число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
   число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
   формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
   основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;
   председатель (президиум) и секретарь общего собрания; дата составления протокола общего собрания.
   Если в повестку дня общего собрания включен вопрос об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в протоколе общего собрания акционеров указываются: число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки;
   число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании;
   число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»),
   В случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций, или о принятии решения, являющегося в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций, в протоколе общего собрания указываются:
   число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются;
   число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются;
   число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании;
   число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»), за исключением голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»).
   Если в обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и постановлением ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.
   3. К протоколу общего собрания приобщаются: протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании, если она создана в обществе;
   документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания (п. 5.1, 5.2, 5.7, 5.8 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).
   1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
   Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров (п. 1,3 ст. 62 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   2. В протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании указываются:
   полное фирменное наименование и место нахождения общества; вид общего собрания (годовое или внеочередное); форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);
   дата проведения общего собрания;
   место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание); повестка дня общего собрания;
   время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;
   время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;
   число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
   число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
   число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
   число голосов по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам) недействительными;
   имена членов счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, – полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц;
   дата составления протокола счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.
   Если в повестку дня общего собрания включен вопрос об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании указываются:
   число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки;
   число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании;
   число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»).
   Если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций, или о принятии решения, являющегося в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций, в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании указываются: число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются;
   число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются;
   число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании;
   число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»), за исключением голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»).
   Если голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществлялось без использования бюллетеней для голосования, к протоколу счетной комиссии об итогах голосования должен прилагаться список лиц, принявших участие в общем собрании, с указанием по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум, варианта голосования каждого указанного лица, либо того, что оно не приняло участия в голосовании.
   Протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании подписывается членами счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, – лицами, уполномоченными регистратором (п. 5.3, 5.4, 5.7, 5.8 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).
   Этап VIII. Составление отчета об итогах голосования (в случае, если решения, принятые общим собранием, а также итоги голосования не оглашались на общем собрании акционеров)
   1. В отчете об итогах голосования на общем собрании указываются:
   полное фирменное наименование и место нахождения общества; вид общего собрания (годовое или внеочередное); форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);
   дата проведения общего собрания;
   место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание); повестка дня общего собрания;
   число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
   число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
   число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
   формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
   имена членов счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, – полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц; имена председателя и секретаря общего собрания.
   Если в повестку дня общего собрания включен вопрос об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в отчете об итогах голосования на общем собрании указываются:
   число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки;
   число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании;
   число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»).
   Если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций, или о принятии решения, являющегося в соответствии с ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций, в отчете об итогах голосования на общем собрании указываются:
   число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются;
   число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются;
   число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании;
   число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»), за исключением голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»).
   Отчет об итогах голосования на общем собрании подписывается председателем и секретарем общего собрания (п. 5.5–5.8 постановления ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс).

Этап IX. Направление отчета об итогах голосования

   Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров (п. 4 ст. 62 ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
   На общества, в отношении ценных бумаг которых осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг, а также общества, которые обязаны раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета, распространяется обязанность осуществлять раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах в порядке, установленном приказом ФСФР России от 16 марта 2005 г. № 05-5/пз-н.
   Акционерные общества, раскрывающие информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, обязаны раскрывать сведения, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества, в порядке, установленном приказом ФСФР России от 16 марта 2005 г. № 05-5/пз-н.

Приложения

Приложение № 1

   Предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в совет директоров общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию

   15 января 2007 г.
   Совету директоров открытого акционерного общества «Строймаш» (место нахождения: Россия, г. Екатеринбург, ул. Песчаная, д. 4) от акционеров Бесчестных Владислава Геннадьевича (паспорт № 65 03 458726 выдан Железнодорожным РУВД г. Екатеринбурга 25 февраля 2001 г. Место регистрации: г. Екатеринбург, ул. Коуровская, д. 5, кв. 149) и Шишкова Антона Викторовича (паспорт № 65 03 658247 выдан Железнодорожным РУВД г. Екатеринбурга 15 марта 2004 г. Место регистрации: г. Екатеринбург, ул. Техническая, д. 523, кв. 1)

   В соответствии со статьей 53 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», являясь владельцами 18 (восемнадцати) обыкновенных именных акций ОАО «Строймаш», что составляет 3 (три) процента голосующих акций общества, предлагаем внести в повестку дня предстоящего годового общего собрания акционеров предприятия следующие вопросы:
   1. Прекращение полномочий членов счетной комиссии.
   Формулировка решения: Прекратить полномочия членов счетной комиссии.
   2. Утверждение количественного состава счетной комиссии.
   Формулировка решения: Утвердить состав счетной комиссии в количестве трех членов.
   3. Утверждение персонального состава счетной комиссии.
   А также выдвигаем следующих кандидатов для избрания в органы управления и иные органы общества.
   Кандидаты, предлагаемые для избрания в совет директоров общества:
   Соломатин Юрий Петрович (паспорт № 65 58 458329 выдан Верх-Исетским РУВД г. Екатеринбурга 18 июля 2002 г.)
   Уварова Валентина Сергеевна (паспорт № 65 05 356147 выдан Чкаловским РУВД г. Екатеринбурга 23 мая 2003 г.)
   Чащин Александр Иванович (паспорт № 65 03 652851 выдан Верх-Исетским РУВД г. Екатеринбурга 19 октября 2002 г.)
   Кандидаты, предлагаемые для избрания в ревизионную комиссию:
   Старкова Полина Дмитриевна (паспорт № 65 54 458124 выдан Октябрьским РУВД г. Екатеринбурга 3 апреля 2003 г.)
   Сухорукова Оксана Васильевна (паспорт № 65 02 158485 выдан Ленинским РУВД г. Екатеринбурга 10 декабря 2002 г.)
   Фомкина Зинаида Павловна (паспорт № 65 56 589648 выдан Железнодорожным РУВД г. Екатеринбурга 18 февраля 2003 г.)
   Кандидаты, предлагаемые для избрания в счетную комиссию: Прохоров Семен Анатольевич (паспорт № 65 01 325654 выдан Чкаловским РУВД г. Екатеринбурга 3 ноября 2003 г.)
   Рукавичников Владимир Владимирович (паспорт № 65 59 325458 выдан Ленинским РУВД г. Екатеринбурга 26 июня 2002 г.)
   Хорошилова Елена Яковлевна (паспорт № 65 05 156654 выдан Чкаловским РУВД г. Екатеринбурга 21 января 2003 г.)

   Сведения о кандидатах, предлагаемых для избрания в органы управления и иные органы общества, предусмотренные к предоставлению уставом, а также подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к его проведению и их письменное согласие прилагаются.

   Акционер Бесчестных Владислав Геннадьевич
   Владелец 9 (девяти) обыкновенных именных акций
   ОАО «Строймаш»
   подпись

   Акционер Шишков Антон Викторович
   Владелец 9 (девяти) обыкновенных именных акций
   ОАО «Строймаш»
   подпись

Приложение № 2

   Предложение кандидатов для избрания в совет директоров общества, избираемого внеочередным общим собранием акционеров

   2 августа 2007 г.
   Совету директоров открытого акционерного общества «Строймаш» (место нахождения: Россия, г. Екатеринбург, ул. Песчаная, д. 4) от акционеров Бесчестных Владислава Геннадьевича (паспорт № 65 03 458726 выдан Железнодорожным РУВД г. Екатеринбурга 25 февраля 2001 г. Место регистрации: г. Екатеринбург, ул. Коуровская, д. 5, кв. 149) и Шишкова Антона Викторовича (паспорт № 65 03 658247 выдан Железнодорожным РУВД г. Екатеринбурга 15 марта 2004 г. Место регистрации: г. – Екатеринбург, ул. Техническая, д. 523, кв. 1)

   В соответствии со статьей 53 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», являясь владельцами 18 (восемнадцати) обыкновенных именных акций ОАО «Строймаш», что составляет 3 (три) процента голосующих акций общества, и в связи с тем, что предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров, проводимого 20 сентября 2007 г., содержит вопрос об избрании членов совета директоров, предлагаем следующих кандидатов для избрания в совет директоров общества: Соломатин Юрий Петрович (паспорт № 65 58 458329 выдан Верх-Исетским РУВД г. Екатеринбурга 18 июля 2002 г.)
   Уварова Валентина Сергеевна (паспорт № 65 05 356147 выдан Чкаловским РУВД г. Екатеринбурга 23 мая 2003 г.)
   Чащин Александр Иванович (паспорт № 65 03 652851 выдан Верх-Исетским РУВД г. Екатеринбурга 19 октября 2002 г.)

   Сведения о кандидатах, предлагаемых для избрания в указанный орган управления общества, предусмотренные к предоставлению уставом, а также подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к его проведению и их письменное согласие прилагаются.

   Акционер Бесчестных Владислав Геннадьевич
   Владелец 9 (девяти) обыкновенных именных акций
   ОАО «Строймаш»
   подпись

   Акционер Шишков Антон Викторович
   Владелец 9 (девяти) обыкновенных именных акций
   ОАО «Строймаш»
   подпись

Приложение № 3

   Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров

   21 сентября 2005 г.
   Совету директоров открытого акционерного общества «Строймаш» (место нахождения: Россия, г. Екатеринбург, ул. Песчаная, д. 4) от акционеров Бесчестных Владислава Геннадьевича (паспорт № 65 03 458726 выдан Железнодорожным РУВД г. Екатеринбурга 25 февраля 2001 г. Место регистрации: г. Екатеринбург, ул. Коуровская, д. 5, кв. 149), Шишкова Антона Викторовича (паспорт № 65 03 658247 выдан Железнодорожным РУВД г. Екатеринбурга 15 марта 2004 г. Место регистрации: г. Екатеринбург, ул. Техническая, д. 523, кв. 1) и Шишкова Виктора Сергеевича (паспорт № 65 03 658249 выдан Железнодорожным РУВД г. Екатеринбурга 15 марта 2004 г. Место регистрации: г. Екатеринбург, ул. Техническая, д. 523, кв. 1)

   В соответствии со статьей 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», являясь владельцами 66 (шестидесяти шести) обыкновенных именных акций ОАО «Строймаш», что составляет 11 (одиннадцать) процентов голосующих акций общества, требуем созыва внеочередного общего собрания акционеров общества.
   В повестку дня созываемого общего собрания акционеров подлежат включению следующие вопросы:
   1. Досрочное прекращение полномочий членов совета директоров.
   Формулировка решения: Досрочно прекратить полномочия членов совета директоров.
   2. Избрание членов совета директоров.
   Формулировка решения: Избрать в совет директоров следующих лиц: Соломатин Юрий Петрович, Уварова Валентина Сергеевна, Чащин Александр Иванович, Бесчестных Владислав Геннадьевич, Шишков Виктор Сергеевич.
   Данные документа, удостоверяющего личность предлагаемых кандидатов:
   Соломатин Юрий Петрович (паспорт № 65 58 458329 выдан Верх-Исетским РУВД г. Екатеринбурга 18 июля 2002 г.)
   Уварова Валентина Сергеевна (паспорт № 65 05 356147 выдан Чкаловским РУВД г. Екатеринбурга 23 мая 2003 г.)
   Чащин Александр Иванович (паспорт№ 65 03 652851 выдан Верх-Исетским РУВД г. Екатеринбурга 19 октября 2002 г.)
   Бесчестных Владислав Геннадьевич (паспорт № 65 03 458726 выдан Железнодорожным РУВД г. Екатеринбурга 25 февраля 2001 г.)
   Шишков Виктор Сергеевич (паспорт № 65 03 658248 выдан Железнодорожным РУВД г. Екатеринбурга 15 марта 2004 г.)

   Сведения о кандидатах, предлагаемых для избрания в указанный орган управления общества, предусмотренные к предоставлению уставом, а также подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к его проведению и их письменное согласие прилагаются.
   Также напоминаем, что общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента предъявления настоящего требования (абз. 2 п. 2 ст. 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»); совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам (абз. 2 п. 4 ст. 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»); в случае, если в течение 5 дней с даты предъявления настоящего требования Вами не будет принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание будет созвано требующими его созыва лицами (п. 8 ст. 55 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

   Акционер Бесчестных Владислав Геннадьевич
   Владелец 9 (девяти) обыкновенных именных акций
   ОАО «Строймаш»
   подпись

   Акционер Шишков Антон Викторович
   Владелец 9 (девяти) обыкновенных именных акций
   ОАО «Строймаш»
   подпись

   Акционер Шишков Виктор Сергеевич
   Владелец 48 (сорока восьми) обыкновенных именных
   акций ОАО «Строймаш»
   подпись

Приложение № 4

   Протокол заседания совета директоров, проводимого в рамках подготовки к проведению годового общего собрания акционеров

   Протокол заседания совета директоров ОАО «Зеленый луг»

   Место проведения заседания: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4
   Время проведения заседания: 1 февраля 2007 г. 14 час. 00 мин.
   Лица, присутствующие на заседании:
   Александров Василий Михайлович
   Гурьин Федор Викторович
   Журин Михаил Сергеевич
   Павлова Тамара Васильевна
   Сумкова Мария Яковлевна
   Повестка дня заседания:
   1. Определение даты проведения годового общего собрания акционеров.
   2. Определение места проведения собрания.
   3. Определение времени открытия собрания.
   4. Определение времени начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.
   5. Определение почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени.
   6. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
   7. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.
   8. О рекомендации по размеру дивидендов.
   9. Утверждение порядка сообщения о проведении общего собрания.
   10. Утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.
   11. Утверждение формы и текста бюллетеня для голосования.
   12. Поручение регистратору выполнения функций счетной комиссии.
   13. Утверждение годового отчета общества.
   Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.
   1. Определить в качестве даты проведения годового общего собрания акционеров 7 марта 2007 г.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   2. Местом проведения собрания определить: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   3. Временем открытия собрания определить 11 час. 00 мин. Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   4. Определить временем начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании, 10 час. 00 мин.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   5. В качестве почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени, определить: ул. Бажова, д. 1, офис 4, г. Екатеринбург, Свердловская область, Россия 620075
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   6. Датой составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, определить 10 февраля 2005 г.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   7. Утвердить следующую повестку дня общего собрания акционеров: Избрание совета директоров общества.
   Избрание ревизионной комиссии общества.
   Утверждение аудитора общества.
   Утверждение годового отчета общества.
   Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков).
   Утверждение распределения прибыли.
   Выплата (объявление) дивидендов.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   8. Рекомендовать общему собранию акционеров принять решение о выплате (объявлении) дивидендов в размере 30 (тридцать) рублей 00 копеек на одну обыкновенную именную акцию.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   9. Направить сообщение о проведении общего собрания акционеров каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   10. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   11. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   12. Поручить регистратору общества выполнение функций счетной комиссии.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   13. Утвердить годовой отчет общества.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   Принятые решения:
   1. Определить в качестве даты проведения годового общего собрания акционеров 7 марта 2005 г.
   2. Местом проведения собрания определить: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4
   3. Временем открытия собрания определить 11 час. 00 мин.
   4. Определить временем начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании, 10 час. 00 мин.
   5. В качестве почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени, определить: ул. Бажова, д. 1, офис 4, г. Екатеринбург, Свердловская область, Россия 620075
   6. Датой составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, определить 10 февраля 2005 г.
   7. Утвердить следующую повестку дня общего собрания акционеров: Избрание совета директоров общества.
   Избрание ревизионной комиссии общества.
   Утверждение аудитора общества.
   Утверждение годового отчета общества.
   Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков).
   Утверждение распределения прибыли.
   Выплата (объявление) дивидендов.
   8. Рекомендовать общему собранию акционеров принять решение о выплате (объявлении) дивидендов в размере 30 (тридцать) рублей 00 копеек на одну обыкновенную именную акцию.
   9. Направить сообщение о проведении общего собрания акционеров каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом.
   10. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.
   11. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования.
   12. Поручить регистратору общества выполнение функций счетной комиссии.
   13. Утвердить годовой отчет общества.

   Приложение.
   1. Перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров
   2. Форма и текст бюллетеней для голосования.

   Председатель совета директоров
   Сумкова Мария Яковлевна
   подпись

Приложение № 5

   Протокол заседания совета директоров, проводимого в рамках подготовки к проведению в форме собрания внеочередного общего собрания акционеров

   Протокол заседания совета директоров ОАО «Зеленый луг»

   Место проведения заседания: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4
   Время проведения заседания: 1 февраля 2007 г. 14 час. 00 мин.
   Лица, присутствующие на заседании:
   Александров Василий Михайлович
   Гурьин Федор Викторович
   Журин Михаил Сергеевич
   Павлова Тамара Васильевна
   Сумкова Мария Яковлевна
   Повестка дня заседания:
   1. Определение формы проведения внеочередного общего собрания акционеров.
   2. Определение даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
   3. Определение места проведения собрания.
   4. Определение времени открытия собрания.
   5. Определение времени начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.
   6. Определение почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени.
   7. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
   8. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.
   9. Определение цены выкупа акций по требованиям акционеров об их выкупе в порядке, предусмотренном ст. 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
   10. Утверждение порядка сообщения о проведении общего собрания.
   11. Утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.
   12. Утверждение формы и текста бюллетеня для голосования.
   13. Поручение регистратору выполнения функций счетной комиссии.
   Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.
   1. Провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   2. Определить в качестве даты проведения внеочередного общего собрания акционеров 7 марта 2007 г.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   3. Местом проведения собрания определить: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   4. Временем открытия собрания определить 11 час. 00 мин. Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   5. Определить временем начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании, 10 час. 00 мин.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   6. В качестве почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени, определить: ул. Бажова, д. 1, офис 4, г. Екатеринбург, Свердловская область, Россия 620075
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   7. Датой составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, определить 10 февраля 2007 г.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   8. Утвердить следующую повестку дня общего собрания акционеров. Утверждение устава общества в новой редакции.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   9. Определить цену выкупа акций по требованиям акционеров об их выкупе в порядке, предусмотренном ст. 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в размере их рыночной стоимости по данным независимой оценки, что составляет 10 рублей 03 копейки за одну акцию.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   10. Направить сообщение о проведении общего собрания акционеров каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   11. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   12. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   13. Поручить регистратору общества выполнение функций счетной комиссии.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   Принятые решения:
   1. Провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).
   2. Определить в качестве даты проведения внеочередного общего собрания акционеров 7 марта 2007 г.
   3. Местом проведения собрания определить: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4
   4. Временем открытия собрания определить 11 час. 00 мин.
   5. Определить временем начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании, 10 час. 00 мин.
   6. В качестве почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени, определить: ул. Бажова, д. 1, офис 4, г. Екатеринбург, Свердловская область, Россия 620075
   7. Датой составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, определить 10 февраля 2007 г.
   8. Утвердить следующую повестку дня общего собрания акционеров.
   1. Утверждение устава общества в новой редакции.
   9. Определить цену выкупа акций по требованиям акционеров об их выкупе в порядке, предусмотренном ст. 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в размере их рыночной стоимости по данным независимой оценки, что составляет 10 рублей 03 копейки за одну акцию.
   10. Направить сообщение о проведении общего собрания акционеров каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом.
   11. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.
   12. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования.
   13. Поручить регистратору общества выполнение функций счетной комиссии.

   Приложение.
   1. Перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.
   2. Форма и текст бюллетеней для голосования.

   Председатель совета директоров
   Сумкова Мария Яковлевна
   подпись

Приложение № б

   Протокол заседания совета директоров, проводимого в рамках подготовки к проведению в форме заочного голосования внеочередного общего собрания акционеров

   Протокол заседания совета директоров ОАО «Зеленый луг»

   Место проведения заседания: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4
   Время проведения заседания: 1 февраля 2007 г. 14 час. 00 мин.
   Лица, присутствующие на заседании:
   1. Александров Василий Михайлович
   2. Гурьин Федор Викторович
   3. Журин Михаил Сергеевич
   4. Павлова Тамара Васильевна
   5. Сумкова Мария Яковлевна Повестка дня заседания:
   1. Определение формы проведения внеочередного общего собрания акционеров.
   2. Определение даты окончания приема бюллетеней для голосования.
   3. Определение почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени.
   4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
   5. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.
   6. Утверждение порядка сообщения о проведении общего собрания.
   7. Утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.
   8. Утверждение формы и текста бюллетеня для голосования.
   9. Поручение регистратору выполнения функций счетной комиссии. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.
   1. Провести внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   2. Определить в качестве даты окончания приема бюллетеней для голосования 7 марта 2007 г.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   3. В качестве почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени, определить: ул. Бажова, д. 1, офис 4, г. Екатеринбург, Свердловская область, Россия 620075
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   4. Датой составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, определить 10 февраля 2007 г.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   5. Утвердить следующую повестку дня общего собрания акционеров.
   1. Утверждение положения о порядке ведения общего собрания акционеров.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   6. Направить сообщение о проведении общего собрания акционеров каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   7. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   8. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   9. Поручить регистратору общества выполнение функций счетной комиссии.
   Александров Василий Михайлович «ЗА»
   Гурьин Федор Викторович «ЗА»
   Журин Михаил Сергеевич «ЗА»
   Павлова Тамара Васильевна «ЗА»
   Сумкова Мария Яковлевна «ЗА»
   Принятые решения:
   1. Провести внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования.
   2. Определить в качестве даты окончания приема бюллетеней для голосования 7 марта 2007 г.
   3. В качестве почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени, определить: ул. Бажова, д. 1, офис 4, г. Екатеринбург, Свердловская область, Россия 620075
   4. Датой составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, определить 10 февраля 2007 г.
   5. Утвердить следующую повестку дня общего собрания акционеров.
   1. Утверждение положения о порядке ведения общего собрания акционеров.
   6. Направить сообщение о проведении общего собрания акционеров каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом.
   7. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.
   8. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования.
   9. Поручить регистратору общества выполнение функций счетной комиссии.

   Приложение.
   1. Перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров
   2. Форма и текст бюллетеней для голосования.

   Председатель совета директоров
   Сумкова Мария Яковлевна
   подпись

Приложение № 7

   Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров

   Открытое акционерное общество «Зеленый луг» (место нахождения общества: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4) сообщает, что 7 марта 2007 г. по адресу: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4 состоится годовое общее собрание акционеров ОАО «Зеленый луг». Форма проведения собрания – собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование). Время начала проведения собрания: 11 час. 00 мин. Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, будет проводиться с 10 час. 00 мин. по месту проведения собрания. Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составлен по состоянию на 10 февраля 2007 г.
   В случае невозможности принять участие в собрании лично (направить своего представителя) Вы можете направить заполненные бюллетени для голосования по адресу: ул. Бажова, д. 1, офис 4, г. Екатеринбург, Свердловская область, Россия 620075. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования будут учитываться голоса, представленные бюллетенями, полученными не позднее 4 марта 2007 г.
   Повестка дня годового общего собрания:
   1. Избрание совета директоров общества.
   2. Избрание ревизионной комиссии общества.
   3. Утверждение аудитора общества.
   4. Утверждение годового отчета общества.
   5. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков).
   6. Утверждение распределения прибыли.
   7. Выплата (объявление) дивидендов.
   С информацией (материалами) годового общего собрания акционеров можно ознакомиться по адресу: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4 каждые понедельник, вторник, среду, четверг и пятницу с 9 час. 00 мин. до 18 час. 00 мин. в течение двадцати дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. Указанная информация будет также доступна лицам, принимающим участие в общем собрании, во время его проведения.
   Участникам годового общего собрания при себе необходимо иметь паспорт или иной документ, удостоверяющий личность, а правопреемникам и уполномоченным представителям – также документы, удостоверяющие их полномочия.

Приложение № 8

   Сообщение о проведении в форме собрания внеочередного общего собрания акционеров

   Открытое акционерное общество «Зеленый луг» (место нахождения общества: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4) сообщает, что 7 марта 2007 г. по адресу Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4 состоится внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Зеленый луг». Форма проведения собрания – собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование). Время начала проведения собрания: 11 час. 00 мин. Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, будет проводиться с 10 час. 00 мин. по месту проведения собрания. Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, составлен по состоянию на 10 февраля 2007 г.
   В случае невозможности принять участие в собрании лично (направить своего представителя) Вы можете направить заполненные бюллетени для голосования по адресу: ул. Бажова, д. 1, офис 4, г. Екатеринбург, Свердловская область, Россия 620075. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования будут учитываться голоса, представленные бюллетенями, полученными не позднее 4 марта 2007 г.
   Повестка дня внеочередного общего собрания:
   1. Утверждение устава общества в новой редакции.
   С информацией (материалами) внеочередного общего собрания акционеров можно ознакомиться по адресу: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4 каждые понедельник, вторник, среду, четверг и пятницу с 9 час. 00 мин. до 18 час. 00 мин. в течение двадцати дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров. Указанная информация будет также доступна лицам, принимающим участие в общем собрании, во время его проведения.
   Участникам внеочередного общего собрания при себе необходимо иметь паспорт или иной документ, удостоверяющий личность, а правопреемникам и уполномоченным представителям – также документы, удостоверяющие их полномочия.
   Также информируем Вас, что в соответствии со ст. 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в случае утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающего Ваши права, при условии, что Вы голосовали против принятия решения или не принимали участие в голосовании, Вы будете вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих Вам акций общества.
   Акции будут выкупаться по цене 10 рублей 03 копейки за каждую акцию.
   Письменное требование о выкупе принадлежащих Вам акций направляется обществу с указанием Вашего места жительства (места нахождения) и количества акций, выкупа которых Вы требуете.
   Требования о выкупе обществом принадлежащих Вам акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (по истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней).
   Обращаем Ваше внимание также на то, что согласно п. 5 ст. 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Приложение № 9

   Сообщение о проведении в форме заочного голосования внеочередного общего собрания акционеров

   Открытое акционерное общество «Зеленый луг» (место нахождения общества: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4) сообщает о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Форма проведения собрания – заочное голосование. Для принятия участия в собрании Вам надлежит направить заполненные бюллетени для голосования по адресу: ул. Бажова, д. 1, офис 4, г. Екатеринбург, Свердловская область, Россия 620075. Дата окончания приема бюллетеней – 7 марта 2007 г. Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, составлен по состоянию на 10 февраля 2007 г.
   Повестка дня внеочередного общего собрания.
   1. Утверждение положения о порядке ведения общего собрания акционеров.
   С информацией (материалами) внеочередного общего собрания акционеров можно ознакомиться по адресу: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4 каждые понедельник, вторник, среду, четверг и пятницу с 9 час. 00 мин. до 18 час. 00 мин. в течение двадцати дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Приложение № 10

Бюллетень для голосования по вопросу повестки дня «Избрание совета директоров общества»

Приложение № 11

Бюллетень для голосования по вопросу повестки дня «Избрание ревизионной комиссии общества»

Приложение № 12

Бюллетень для голосования по вопросу повестки дня «Утверждение аудитора общества»

Бюллетень, заполненный с нарушением установленных требовании, является недействительным, и голоса по содержащимся в нем вопросам не подсчитываются.

Приложение № 13

Бюллетень для голосования по вопросу повестки дня «Утверждение годового отчета общества»

Приложение № 14

Бюллетень для голосования по вопросу повестки дня «Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков)»

Приложение № 15

Бюллетень для голосования по вопросу повестки дня «Утверждение распределения прибыли»

Бюллетень, заполненный с нарушением установленных требований, является недействительным, и голоса по содержащимся в нем вопросам не подсчитываются.

Приложение № 16

Бюллетень для голосования по вопросу повестки дня «Выплата (объявление) дивидендов»

Приложение № 17

Бюллетень для голосования по вопросу повестки дня «Утверждение устава общества в новой редакции»

Приложение № 18

Бюллетень для голосования по вопросу повестки дня «Утверждение положения о порядке ведения общего собрания акционеров»

Приложение № 19

   Запрос регистратору на составление списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров

   В ОАО «Регистрикс»
   Для целей проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Зеленый луг» в соответствии с п. 1 ст. 51 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 27 договора № 586 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного ОАО «Зеленый луг» и ОАО «Регистрикс» 6 февраля 2004 г., прошу предоставить список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров организации.
   Список лиц должен быть сформирован по состоянию на 10 февраля 2007 г.

   Генеральный директор ОАО «Зеленый луг»
   Борщев Максим Ильич
   м. п.
   подпись

Приложение № 20

   Запрос регистратору на составление списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров

   В ОАО «Регистрикс»
   Для целей проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Зеленый луг» в соответствии с п. 1 ст. 51 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 27 договора № 586 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного ОАО «Зеленый луг» и ОАО «Регистрикс» 6 февраля 2004 г., прошу предоставить список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров организации.
   Список лиц должен быть сформирован по состоянию на 10 февраля 2007 г.
   Генеральный директор ОАО «Зеленый луг»
   Борщев Максим Ильич
   м. п.
   подпись

Приложение № 21

   Список лиц, имеющих право на участие в годовом (внеочередном) общем собрании акционеров

   СПИСОК ЛИЦ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ГОДОВОМ (ВНЕОЧЕРЕДНОМ) ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ ОАО «ЗЕЛЕНЫЙ ЛУГ»
   (место нахождения: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4),
   ПРОВОДИМОМ 7 МАРТА 2007 г.

   Составлен по состоянию на 10 февраля 2007 г.

Приложение № 22

   Доверенность на голосование на годовом общем собрании акционеров

   ДОВЕРЕННОСТЬ
   Город Екатеринбург, Свердловская область, Российская Федерация
   Первое февраля две тысячи седьмого года

   Я, Башмаков Вениамин Ярославович (место жительства г. Екатеринбург, ул. Библиотечная, д. 1, кв. 589, паспорт № 65 03 364257 выдан 25 августа 2001 г. Кировским РУВД г. Екатеринбурга) настоящей доверенностью уполномочиваю Арбузова Геннадия Юрьевича (место жительства г. Екатеринбург, ул. Вишневая, д. 589, кв. 54, паспорт № 65 03 258456 выдан 16 января 2003 г. Кировским РУВД г. Екатеринбурга) представлять мои интересы на годовом общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Зеленый луг» (место нахождения: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д.
   1, офис 4).
   В рамках настоящего поручения Арбузов Геннадий Юрьевич вправе принимать участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Зеленый луг», выступать по вопросам повестки дня собрания, знакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению, лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, голосовать по вопросам повестки дня собрания по всем принадлежащим мне акциям, а также совершать любые иные действия, связанные с выполнением данного поручения.

   Башмаков Вениамин Ярославович
   подпись

   Настоящая доверенность удостоверена в закрытом акционерном обществе «М плюс» (ОГРН 0166257814453, место нахождения: г. Екатеринбург, ул. Шейнкмана, д. 52) по месту работы Башмакова Вениамина Ярославовича. Доверенность подписана Башмаковым Вениамином Ярославовичем в моем присутствии
   Генеральный директор ЗАО «М плюс»
   Марчелов Юрий Петрович
   м. п.
   подпись

Приложение № 23

   Протокол годового общего собрания акционеров

   ПРОТОКОЛ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
   АКЦИОНЕРОВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ЗЕЛЕНЫЙ ЛУГ»
   (Место нахождения: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4)

   Форма проведения: собрание
   Дата проведения: 7 марта 2007 г.
   Место проведения: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4
   Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени: ул. Бажова, д. 1, офис 4, г. Екатеринбург, Свердловская область, Россия 620075
   Время начала регистрации: 10 час. 00 мин.
   Время открытия общего собрания: 11 час. 00 мин.
   Время закрытия общего собрания: 12 час. 00 мин.
   Время окончания регистрации: 12 час. 00 мин.
   Повестка дня собрания:
   1. Избрание совета директоров общества.
   2. Избрание ревизионной комиссии общества.
   3. Утверждение аудитора общества.
   4. Утверждение годового отчета общества.
   5. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков).
   6. Утверждение распределения прибыли.
   Выплата (объявление) дивидендов.
   1. Избрание совета директоров общества.
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся.
   По вопросу повестки дня выступил генеральный директор ОАО «Зеленый луг» Борщев Максим Ильич, предложивший избрать совет в составе Сидоркина Петра Альбертовича, Соломина Сергея Петровича, Турханова Ахмеда Рахимовича, Умникова Святослава Ильича, Чукова Марата Августовича.
   На голосование ставился вопрос: избрать в совет директоров общества следующих лиц: Сидоркин Петр Альбертович, Соломин Сергей Петрович, Турханов Ахмед Рахимович, Умников Святослав Ильич, Чуков Марат Августович.
   Результаты голосования [1 - При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в голосовании по данному вопросу, – 2 000 (две тысячи).]:
   «ЗА» Сидоркина Петра Альбертовича отдано 400 (четыреста) голосов «ЗА» Соломина Сергея Петровича отдано 400 (четыреста) голосов «ЗА» Турханова Ахмеда Рахимовича отдано 400 (четыреста) голосов «ЗА» Умникова Святослава Ильича отдано 400 (четыреста) голосов «ЗА» Чукова Марата Августовича отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ» 0 (ноль) голосов Принято решение: избрать в совет директоров общества следующих лиц: Сидоркин Петр Альбертович, Соломин Сергей Петрович, Турханов Ахмед Рахимович, Умников Святослав Ильич, Чуков Марат Августович.
   2. Избрание ревизионной комиссии общества.
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся. Акции, принадлежавшие членам совета директоров общества или лицам, занимавшим должности в органах управления общества, не участвовали в голосовании по данному вопросу.
   По вопросу повестки дня выступил председатель общего собрания Абзаков Рустам Мамедович, предложивший избрать ревизионную комиссию в составе Барановой Елены Викторовны, Жулиной Маргариты Прокопьевны, Чешкиной Марины Владимировны.
   На голосование ставился вопрос: избрать в качестве членов ревизионной комиссии следующих лиц: Баранова Елена Викторовна, Жулина Маргарита Прокопьевна, Чешкина Марина Владимировна.
   Результаты голосования по кандидату Баранова Елена Викторовна: «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Результаты голосования по кандидату Жулина Маргарита Прокопьевна: «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Результаты голосования по кандидату Чешкина Марина Владимировна:
   «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Принято решение: избрать в качестве членов ревизионной комиссии следующих лиц: Баранова Елена Викторовна, Жулина Маргарита Прокопьевна, Чешкина Марина Владимировна.
   3. Утверждение аудитора общества.
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся.
   По вопросу повестки дня выступил председатель общего собрания Абзаков Рустам Мамедович, предложивший утвердить аудитором общества закрытое акционерное общество «ПрофАудит».
   На голосование ставился вопрос: Утвердить аудитором общества ЗАО «ПрофАудит».
   Результаты голосования:
   «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Принято решение: утвердить аудитором общества ЗАО «ПрофАудит».
   4. Утверждение годового отчета общества.
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся.
   По вопросу повестки дня выступил председатель общего собрания Абзаков Рустам Мамедович, предложивший утвердить годовой отчет общества.
   На голосование ставился вопрос: утвердить годовой отчет общества. Результаты голосования:
   «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов Принято решение: утвердить годовой отчет общества.
   5. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков).
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся.
   По вопросу повестки дня выступил председатель общего собрания Абзаков Рустам Мамедович, предложивший утвердить годовую бухгалтерскую отчетность и отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков).
   На голосование ставился вопрос: утвердить годовую бухгалтерскую отчетность и отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков).
   Результаты голосования:
   «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов
   «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов
   «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Принято решение: утвердить годовую бухгалтерскую отчетность и отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков).
   6. Утверждение распределения прибыли.
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся.
   По вопросу повестки дня выступил председатель общего собрания Абзаков Рустам Мамедович, предложивший утвердить предложенный порядок распределения прибыли и убытков.
   На голосование ставился вопрос: утвердить предложенный порядок распределения прибыли и убытков.
   Результаты голосования:
   «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов
   «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов
   «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Принято решение: утвердить предложенный порядок распределения прибыли и убытков.
   7. Выплата (объявление) дивидендов.
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся.
   По вопросу повестки дня выступил председатель общего собрания Абзаков Рустам Мамедович, предложивший выплатить владельцам обыкновенных именных акций ОАО «Зеленый луг» дивиденды в денежной форме в размере 30 (тридцать) руб. на каждую акцию. Выплату произвести в наличной форме в кассе предприятия.
   На голосование ставился вопрос: выплатить владельцам обыкновенных именных акций ОАО «Зеленый луг» дивиденды в денежной форме в размере 30 (тридцать) руб. на каждую акцию. Выплату произвести в наличной форме в кассе предприятия.
   Результаты голосования:
   «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Принято решение: выплатить владельцам обыкновенных именных акций ОАО «Зеленый луг» дивиденды в денежной форме в размере 30 (тридцать) руб. на каждую акцию. Выплату произвести в наличной форме в кассе предприятия.

   Председатель общего собрания акционеров
   Абзаков Рустам Мамедович
   подпись

   Секретарь общего собрания акционеров
   Абзакова Фаина Рустамовна
   подпись

   Дата составления протокола: 9 марта 2007 г.

Приложение № 24

   Протокол проведенного в форме собрания внеочередного общего собрания акционеров

   ПРОТОКОЛ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
   АКЦИОНЕРОВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
   «ЗЕЛЕНЫЙ ЛУГ»
   (Место нахождения: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4)

   Форма проведения: собрание Дата проведения: 7 марта 2007 г.
   Место проведения: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4 Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени: ул. Бажова, д. 1, офис 4, г. Екатеринбург, Свердловская область, Россия 620075 Время начала регистрации: 10 час. 00 мин.
   Время открытия общего собрания: 11 час. 00 мин.
   Время закрытия общего собрания: 12 час. 00 мин.
   Время окончания регистрации: 12 час. 00 мин.
   Повестка дня собрания.
   1. Утверждение устава общества в новой редакции.

   1. Утверждение устава общества в новой редакции.
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся. По вопросу повестки дня выступил генеральный директор ОАО «Зеленый луг» Борщев Максим Ильич, предложивший утвердить устав общества в новой редакции.
   На голосование ставился вопрос: утвердить устав общества в новой редакции.
   Результаты голосования:
   «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Принято решение: утвердить устав общества в новой редакции.

   Председатель общего собрания акционеров
   Абзаков Рустам Мамедович
   подпись

   Секретарь общего собрания акционеров
   Абзакова Фаина Рустамовна
   подпись

   Дата составления протокола: 9 марта 2007 г.

Приложение № 25

   Протокол проведенного в форме заочного голосования внеочередного общего собрания акционеров

   ПРОТОКОЛ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
   АКЦИОНЕРОВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ЗЕЛЕНЫЙ ЛУГ»
   (Место нахождения: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4)

   Форма проведения: заочное голосование Дата проведения: 7 марта 2007 г.
   Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени: ул. Бажова, д. 1, офис 4, г. Екатеринбург, Свердловская область, Россия 620075
   Повестка дня собрания.
   1. Утверждение положения о порядке ведения общего собрания акционеров.

   1. Утверждение положения о порядке ведения общего собрания акционеров.
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся. На голосование ставился вопрос: утвердить положение о порядке ведения общего собрания акционеров.
   Результаты голосования:
   «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Принято решение: утвердить положение о порядке ведения общего собрания акционеров.

   Председатель общего собрания акционеров
   Абзаков Рустам Мамедович
   подпись

   Секретарь общего собрания акционеров
   Абзакова Фаина Рустамовна
   подпись

Приложение № 26

   Протокол счетной комиссии об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров

   ПРОТОКОЛ СЧЕТНОЙ КОМИССИИ
   ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ НА ГОДОВОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ
   АКЦИОНЕРОВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ЗЕЛЕНЫЙ ЛУГ»
   (Место нахождения: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4)

   Форма проведения: собрание Дата проведения: 7 марта 2007 г.
   Место проведения: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4 Время начала регистрации: 10 час. 00 мин.
   Время открытия общего собрания: 11 час. 00 мин.
   Время закрытия общего собрания: 12 час. 00 мин.
   Время окончания регистрации: 12 час. 00 мин.
   Повестка дня собрания:
   1. Избрание совета директоров общества.
   2. Избрание ревизионной комиссии общества.
   3. Утверждение аудитора общества.
   4. Утверждение годового отчета общества.
   5. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков).
   6. Утверждение распределения прибыли.
   7. Выплата (объявление) дивидендов.
   1. Избрание совета директоров общества.
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся. На голосование ставился вопрос: избрать в совет директоров общества следующих лиц: Сидоркин Петр Альбертович, Соломин Сергей Петрович, Турханов Ахмед Рахимович, Умников Святослав Ильич, Чуков Марат Августович.
   Результаты голосования [2 - При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в голосовании по данному вопросу, – 2 000 (две тысячи).]:
   «ЗА» Сидоркина Петра Альбертовича отдано 400 (четыреста) голосов
   «ЗА» Соломина Сергея Петровича отдано 400 (четыреста) голосов «ЗА» Турханова Ахмеда Рахимовича отдано 400 (четыреста) голосов «ЗА» Умникова Святослава Ильича отдано 400 (четыреста) голосов «ЗА» Чукова Марата Августовича отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ» 0 (ноль) голосов Число голосов, не учтенных при подведении итогов в связи с признанием бюллетеней недействительными, – 0 (ноль) голосов.
   2. Избрание ревизионной комиссии общества.
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся.
   Акции, принадлежавшие членам совета директоров общества или лицам, занимавшим должности в органах управления общества, не участвовали в голосовании по данному вопросу.
   На голосование ставился вопрос: избрать в качестве членов ревизионной комиссии следующих лиц: Баранова Елена Викторовна, Жулина Маргарита Прокопьевна, Чешкина Марина Владимировна.
   Результаты голосования по кандидату Баранова Елена Викторовна: «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Результаты голосования по кандидату Жулина Маргарита Прокопьевна: «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Результаты голосования по кандидату Чешкина Марина Владимировна: «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Число голосов, не учтенных при подведении итогов в связи с признанием бюллетеней недействительными, – 0 (ноль) голосов.
   3. Утверждение аудитора общества.
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся.
   На голосование ставился вопрос: утвердить аудитором общества ЗАО «ПрофАудит».
   Результаты голосования:
   «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Число голосов, не учтенных при подведении итогов в связи с признанием бюллетеней недействительными, – 0 (ноль) голосов.
   4. Утверждение годового отчета общества.
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся. На голосование ставился вопрос: утвердить годовой отчет общества. Результаты голосования:
   «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Число голосов, не учтенных при подведении итогов в связи с признанием бюллетеней недействительными, – 0 (ноль) голосов.
   5. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков).
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся. На голосование ставился вопрос: утвердить годовую бухгалтерскую отчетность и отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков). Результаты голосования:
   «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Число голосов, не учтенных при подведении итогов в связи с признанием бюллетеней недействительными, – 0 (ноль) голосов.
   6. Утверждение распределения прибыли.
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся. На голосование ставился вопрос: утвердить предложенный порядок распределения прибыли и убытков.
   Результаты голосования:
   «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Число голосов, не учтенных при подведении итогов в связи с признанием бюллетеней недействительными, – 0 (ноль) голосов.
   7. Выплата (объявление) дивидендов.
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся. На голосование ставился вопрос: выплатить владельцам обыкновенных именных акций ОАО «Зеленый луг» дивиденды в денежной форме в размере 30 (тридцать) руб. на каждую акцию. Выплату произвести в наличной форме в кассе предприятия.
   Результаты голосования:
   «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Число голосов, не учтенных при подведении итогов в связи с признанием бюллетеней недействительными, – 0 (ноль) голосов.

   Полное фирменное наименование регистратора, выполнявшего функции счетной комиссии: открытое акционерное общество «Регистрикс».
   Место нахождения регистратора: Россия, г. Москва, ул. Второго Фронта, д. 15
   Уполномоченные регистратором лица:

   Бедных Федор Амосович
   подпись

   Ващенко Ираклий Афанасьевич
   подпись

   Щапова Марина Игоревна
   подпись

Приложение № 27

   Протокол счетной комиссии об итогах голосования на проведенном в форме собрания внеочередном общем собрании акционеров

   ПРОТОКОЛ СЧЕТНОЙ КОМИССИИ
   ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ НА ВНЕОЧЕРЕДНОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ
   АКЦИОНЕРОВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ЗЕЛЕНЫЙ ЛУГ»
   (Место нахождения: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4)

   Форма проведения: собрание Дата проведения: 7 марта 2007 г.
   Место проведения: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4 Время начала регистрации: 10 час. 00 мин.
   Время открытия общего собрания: 11 час. 00 мин.
   Время закрытия общего собрания: 12 час. 00 мин.
   Время окончания регистрации: 12 час. 00 мин.
   Повестка дня собрания.
   1. Утверждение устава общества в новой редакции.
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся. На голосование ставился вопрос: утвердить устав общества в новой редакции.
   Результаты голосования:
   «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Число голосов, не учтенных при подведении итогов в связи с признанием бюллетеней недействительными, – 0 (ноль) голосов.
   Полное фирменное наименование регистратора, выполнявшего функции счетной комиссии: открытое акционерное общество «Регистрикс».
   Место нахождения регистратора: Россия, г. Москва, ул. Второго Фронта, д. 15

   Уполномоченные регистратором лица:
   Бедных Федор Амосович
   подпись
   Ващенко Ираклий Афанасьевич
   подпись
   Щапова Марина Игоревна
   подпись

   Дата составления протокола: 9 марта 2007 г.

Приложение № 28

   Протокол счетной комиссии об итогах голосования на проведенном в форме заочного голосования внеочередном общем собрании акционеров

   ПРОТОКОЛ СЧЕТНОЙ КОМИССИИ
   ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ НА ВНЕОЧЕРЕДНОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ
   АКЦИОНЕРОВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ЗЕЛЕНЫЙ ЛУГ»
   (Место нахождения: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4)

   Форма проведения: заочное голосование Дата проведения: 7 марта 2007 г.
   Повестка дня собрания.
   1. Утверждение положения о порядке ведения общего собрания акционеров.
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся. На голосование ставился вопрос: утвердить положение о порядке ведения общего собрания акционеров.
   Результаты голосования:
   «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Число голосов, не учтенных при подведении итогов в связи с признанием бюллетеней недействительными, – 0 (ноль) голосов.
   Полное фирменное наименование регистратора, выполнявшего функции счетной комиссии: открытое акционерное общество «Регистрикс».
   Место нахождения регистратора: Россия, г. Москва, ул. Второго Фронта, д. 15.

   Уполномоченные регистратором лица:
   Бедных Федор Амосович
   подпись
   Ващенко Ираклий Афанасьевич
   подпись
   Щапова Марина Игоревна
   подпись

   Дата составления протокола: 9 марта 2007 г.

Приложение № 29

   Отчет об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров

   ОТЧЕТ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ
   НА ГОДОВОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
   ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ЗЕЛЕНЫЙ ЛУГ»
   (Место нахождения: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4)

   Форма проведения: собрание Дата проведения: 7 марта 2007 г.
   Место проведения: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4 Повестка дня собрания:
   1. Избрание совета директоров общества.
   2. Избрание ревизионной комиссии общества.
   3. Утверждение аудитора общества.
   4. Утверждение годового отчета общества.
   5. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков).
   6. Утверждение распределения прибыли.
   7. Выплата (объявление) дивидендов.
   1. Избрание совета директоров общества.
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся. На голосование ставился вопрос: избрать в совет директоров общества следующих лиц: Сидоркин Петр Альбертович, Соломин Сергей Петрович, Турханов Ахмед Рахимович, Умников Святослав Ильич, Чуков Марат Августович.
   Результаты голосования [3 - При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в голосовании по данному вопросу, – 2 000 (две тысячи).]:
   «ЗА» Сидоркина Петра Альбертовича отдано 400 (четыреста) голосов «ЗА» Соломина Сергея Петровича отдано 400 (четыреста) голосов «ЗА» Турханова Ахмеда Рахимовича отдано 400 (четыреста) голосов «ЗА» Умникова Святослава Ильича отдано 400 (четыреста) голосов «ЗА» Чукова Марата Августовича отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ» 0 (ноль) голосов
   Принято решение: избрать в совет директоров общества следующих лиц: Сидоркин Петр Альбертович, Соломин Сергей Петрович, Турханов Ахмед Рахимович, Умников Святослав Ильич, Чуков Марат Августович.
   2. Избрание ревизионной комиссии общества.
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся. Акции, принадлежавшие членам совета директоров общества или лицам, занимавшим должности в органах управления общества, не участвовали в голосовании по данному вопросу.
   На голосование ставился вопрос: избрать в качестве членов ревизионной комиссии следующих лиц: Баранова Елена Викторовна, Жулина Маргарита Прокопьевна, Чешкина Марина Владимировна.
   Результаты голосования по кандидату Баранова Елена Викторовна: «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Результаты голосования по кандидату Жулина Маргарита Прокопьевна: «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Результаты голосования по кандидату Чешкина Марина Владимировна: «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Принято решение: избрать в качестве членов ревизионной комиссии следующих лиц: Баранова Елена Викторовна, Жулина Маргарита Прокопьевна, Чешкина Марина Владимировна.
   3. Утверждение аудитора общества.
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся. На голосование ставился вопрос: утвердить аудитором общества ЗАО «ПрофАудит».
   Результаты голосования:
   «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов
   «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Принято решение: утвердить аудитором общества ЗАО «ПрофАудит».
   4. Утверждение годового отчета общества.
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся. На голосование ставился вопрос: утвердить годовой отчет общества. Результаты голосования:
   «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов Принято решение: утвердить годовой отчет общества.
   5. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков).
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся. На голосование ставился вопрос: утвердить годовую бухгалтерскую отчетность и отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков). Результаты голосования:
   «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Принято решение: утвердить годовую бухгалтерскую отчетность и отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков).
   6. Утверждение распределения прибыли.
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся. На голосование ставился вопрос: утвердить предложенный порядок распределения прибыли и убытков.
   Результаты голосования:
   «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Принято решение: утвердить предложенный порядок распределения прибыли и убытков.
   7. Выплата (объявление) дивидендов.
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся.
   На голосование ставился вопрос: выплатить владельцам обыкновенных именных акций ОАО «Зеленый луг» дивиденды в денежной форме в размере 30 (тридцать) руб. на каждую акцию. Выплату произвести в наличной форме в кассе предприятия.
   Результаты голосования:
   «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов
   «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов
   «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Принято решение: выплатить владельцам обыкновенных именных акций ОАО «Зеленый луг» дивиденды в денежной форме в размере 30 (тридцать) руб. на каждую акцию. Выплату произвести в наличной форме в кассе предприятия.
   Полное фирменное наименование регистратора, выполнявшего функции счетной комиссии: открытое акционерное общество «Регистрикс».
   Место нахождения регистратора: Россия, г. Москва, ул. Второго Фронта, д. 15.

   Уполномоченные регистратором лица:
   Бедных Федор Амосович
   Ващенко Ираклий Афанасьевич
   Щапова Марина Игоревна

   Председатель общего собрания акционеров
   Абзаков Рустам Мамедович
   подпись

   Секретарь общего собрания акционеров
   Абзакова Фаина Рустамовна
   подпись

Приложение № 30

   Отчет об итогах голосования на проведенном в форме собрания внеочередном общем собрании акционеров

   ОТЧЕТ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ
   НА ВНЕОЧЕРЕДНОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
   ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ЗЕЛЕНЫЙ ЛУГ»
   (Место нахождения: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4)

   Форма проведения: собрание Дата проведения: 7 марта 2007 г.
   Место проведения: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4 Повестка дня собрания.
   1. Утверждение устава общества в новой редакции.
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся. На голосование ставился вопрос: утвердить устав общества в новой редакции.
   Результаты голосования:
   «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Принято решение: утвердить устав общества в новой редакции.
   Полное фирменное наименование регистратора, выполнявшего функции счетной комиссии: открытое акционерное общество «Регистрикс».
   Место нахождения регистратора: Россия, г. Москва, ул. Второго Фронта, д. 15.
   Уполномоченные регистратором лица:
   Бедных Федор Амосович
   Ващенко Ираклий Афанасьевич
   Щапова Марина Игоревна

   Председатель общего собрания акционеров
   Абзаков Рустам Мамедович
   подпись

   Секретарь общего собрания акционеров
   Абзакова Фаина Рустамовна
   подпись

Приложение № 31

   Отчет об итогах голосования на проведенном в форме заочного голосования внеочередном общем собрании акционеров

   ОТЧЕТ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ
   НА ВНЕОЧЕРЕДНОМ ОБЩЕМ СОБРАНИИ
   АКЦИОНЕРОВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ЗЕЛЕНЫЙ ЛУГ»
   (Место нахождения: Россия, г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 1, офис 4)

   Форма проведения: заочное голосование Дата проведения: 7 марта 2007 г.
   Повестка дня собрания.
   1. Утверждение положения о порядке ведения общего собрания акционеров.
   Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, – 400 (четыреста) голосов.
   Кворум для принятия решения по данному вопросу повестки дня имелся. На голосование ставился вопрос: утвердить положение о порядке ведения общего собрания акционеров.
   Результаты голосования:
   «ЗА» отдано 400 (четыреста) голосов «ПРОТИВ» отдано 0 (ноль) голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (ноль) голосов
   Принято решение: утвердить положение о порядке ведения общего собрания акционеров.
   Полное фирменное наименование регистратора, выполнявшего функции счетной комиссии: открытое акционерное общество «Регистрикс».
   Место нахождения регистратора: Россия, г. Москва, ул. Второго Фронта, д. 15.
   Уполномоченные регистратором лица:

   Бедных Федор Амосович
   Ващенко Ираклий Афанасьевич
   Щапова Марина Игоревна

   Председатель общего собрания акционеров
   Абзаков Рустам Мамедович
   подпись

   Секретарь общего собрания акционеров
   Абзакова Фаина Рустамовна
   подпись

Нормативные правовые акты

Гражданский кодекс Российской Федерации

   ЧАСТЬ ПЕРВАЯ
   в редакции от 29 декабря 2006 г.
   Извлечение

   6. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
   Статья 96. Основные положения об акционерном обществе
   1. Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
   Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
   2. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.
   3. Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.
   Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.
   Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, права и обязанности их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

   Статья 97. Открытые и закрытые акционерные общества
   1. Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.
   Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.
   2. Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
   Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
   Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного законом об акционерных обществах, в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела.
   В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, закрытое акционерное общество может быть обязано публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи.

   Статья 98. Образование акционерного общества
   1. Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.
   Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме.
   2. Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.
   Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
   3. Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.
   Устав акционерного общества помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, должен содержать условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества должны также содержаться иные сведения, предусмотренные законом об акционерных обществах.
   4. Порядок совершения иных действий по созданию акционерного общества, в том числе компетенция учредительного собрания, определяется законом об акционерных обществах.
   5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.
   6. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.
   Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

   Статья 99. Уставный капитал акционерного общества
   1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
   Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.
   2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу.
   3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.
   4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи), общество подлежит ликвидации.
   5. Законом или уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

   Статья 100. Увеличение уставного капитала акционерного общества
   1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.
   2. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.
   3. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, уставом общества может быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.

   Статья 101. Уменьшение уставного капитала акционерного общества
   1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.
   Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
   Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.
   2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

   Статья 102. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества
   1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов.
   2. Акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала. При отсутствии обеспечения выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования акционерного общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества. Указанные ограничения на выпуск облигаций не распространяются на выпуск облигаций с ипотечным покрытием.
   3. Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:
   до полной оплаты всего уставного капитала;
   если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

   Статья 103. Управление в акционерном обществе
   1. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.
   К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:
   1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;
   2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
   3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
   4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
   5) решение о реорганизации или ликвидации общества.
   Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.
   Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
   2. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).
   В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
   3. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.
   К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.
   По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
   4. Компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об акционерных обществах и уставом общества.
   5. Акционерное общество, обязанное в соответствии с настоящим Кодексом или законом об акционерных обществах публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в пункте 1 статьи 97 настоящего Кодекса, должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.
   Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные документы, должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов.
   Порядок проведения аудиторских проверок деятельности акционерного общества определяется законом и уставом общества.

   Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
   1. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.
   Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются настоящим Кодексом и другими законами.
   2. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

   Статья 185. Доверенность
   1. Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.
   2. Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.
   3. К нотариально удостоверенным доверенностям приравниваются:
   1) доверенности военнослужащих и других лиц, находящихся на излечении в госпиталях, санаториях и других военно-лечебных учреждениях, удостоверенные начальником такого учреждения, его заместителем по медицинской части, старшим или дежурным врачом;
   2) доверенности военнослужащих, а в пунктах дислокации воинских частей, соединений, учреждений и военно-учебных заведений, где нет нотариальных контор и других органов, совершающих нотариальные действия, также доверенности рабочих и служащих, членов их семей и членов семей военнослужащих, удостоверенные командиром (начальником) этих части, соединения, учреждения или заведения;
   3) доверенности лиц, находящихся в местах лишения свободы, удостоверенные начальником соответствующего места лишения свободы;
   4) доверенности совершеннолетних дееспособных граждан, находящихся в учреждениях социальной защиты населения, удостоверенные администрацией этого учреждения или руководителем (его заместителем) соответствующего органа социальной защиты населения.
   4. Доверенность на получение заработной платы и иных платежей, связанных с трудовыми отношениями, на получение вознаграждения авторов и изобретателей, пенсий, пособий и стипендий, вкладов граждан в банках и на получение корреспонденции, в том числе денежной и посылочной, может быть удостоверена также организацией, в которой доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства и администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении.
   Доверенность на получение представителем гражданина его вклада в банке, денежных средств с его банковского счета, адресованной ему корреспонденции в организациях связи, а также на совершение от имени гражданина иных сделок, указанных в абзаце первом настоящего пункта, может быть удостоверена соответствующими банком или организацией связи. Такая доверенность удостоверяется бесплатно.
   5. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.
   Доверенность от имени юридического лица, основанного на государственной или муниципальной собственности, на получение или выдачу денег и других имущественных ценностей должна быть подписана также главным (старшим) бухгалтером этой организации.

   Статья 186. Срок доверенности
   1. Срок действия доверенности не может превышать трех лет. Если срок в доверенности не указан, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения.
   Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, ничтожна.
   2. Удостоверенная нотариусом доверенность, предназначенная для совершения действий за границей и не содержащая указание о сроке ее действия, сохраняет силу до ее отмены лицом, выдавшим доверенность.

   Статья 187. Передоверие
   1. Лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершать те действия, на которые оно уполномочено. Оно может передоверить их совершение другому лицу, если уполномочено на это доверенностью либо вынуждено к этому силою обстоятельств для охраны интересов выдавшего доверенность.
   2. Передавший полномочия другому лицу должен известить об этом выдавшего доверенность и сообщить ему необходимые сведения о лице, которому переданы полномочия. Неисполнение этой обязанности возлагает на передавшего полномочия ответственность за действия лица, которому он передал полномочия, как за свои собственные.
   3. Доверенность, выдаваемая в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 4 статьи 185 настоящего Кодекса.
   4. Срок действия доверенности, выданной в порядке передоверия, не может превышать срока действия доверенности, на основании которой она выдана.

   Статья 188. Прекращение доверенности
   1. Действие доверенности прекращается вследствие:
   1) истечения срока доверенности;
   2) отмены доверенности лицом, выдавшим ее;
   3) отказа лица, которому выдана доверенность;
   4) прекращения юридического лица, от имени которого выдана доверенность;
   5) прекращения юридического лица, которому выдана доверенность;
   6) смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;
   7) смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим.
   2. Лицо, выдавшее доверенность, может во всякое время отменить доверенность или передоверие, а лицо, которому доверенность выдана, – отказаться от нее. Соглашение об отказе от этих прав ничтожно.
   3. С прекращением доверенности теряет силу передоверие.

   Статья 189. Последствия прекращения доверенности
   1. Лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Такая же обязанность возлагается на правопреемников лица, выдавшего доверенность, в случаях ее прекращения по основаниям, предусмотренным в подпунктах 4 и 6 пункта 1 статьи 188 настоящего Кодекса.
   2. Права и обязанности, возникшие в результате действий лица, которому выдана доверенность, до того, как это лицо узнало или должно было узнать о ее прекращении, сохраняют силу для выдавшего доверенность и его правопреемников в отношении третьих лиц. Это правило не применяется, если третье лицо знало или должно было знать, что действие доверенности прекратилось.
   3. По прекращении доверенности лицо, которому она выдана, или его правопреемники обязаны немедленно вернуть доверенность.

О приватизации государственного и муниципального имущества

   Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ
   в редакции от 19 декабря 2006 г.
   Извлечение

   Глава VII. ОСОБЕННОСТИ СОЗДАНИЯ И ПРАВОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ ОТКРЫТЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ, АКЦИИ КОТОРЫХ НАХОДЯТСЯ В ГОСУДАРСТВЕННОЙ ИЛИ МУНИЦИПАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ
   Статья 37. Особенности создания открытого акционерного общества путем преобразования унитарного предприятия
   1. Открытое акционерное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, становится правопреемником этого унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом, составленным в порядке, предусмотренном статьей 11 настоящего Федерального закона, со всеми изменениями в составе и стоимости имущественного комплекса унитарного предприятия, произошедшими после принятия решения об условиях приватизации имущественного комплекса этого унитарного предприятия.
   2. В уставе открытого акционерного общества, созданного путем преобразования унитарного предприятия, должны быть учтены требования Федерального закона «Об акционерных обществах» и определенные настоящим Федеральным законом особенности.
   3. В уставе открытого акционерного общества в обязательном порядке определяются цели и предмет деятельности создаваемого открытого акционерного общества.
   4. Размер уставного капитала открытого акционерного общества, созданного путем преобразования унитарного предприятия, определяется в порядке, предусмотренном статьей 11 настоящего Федерального закона.
   5. До первого собрания акционеров руководитель государственного или муниципального унитарного предприятия, преобразованного в открытое акционерное общество, назначается директором (генеральным директором) открытого акционерного общества.
   6. Одновременно с утверждением устава открытого акционерного общества определяется количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) и назначаются члены совета директоров (наблюдательного совета) и его председатель, а также члены ревизионной комиссии (ревизор) общества до первого общего собрания акционеров.

   Статья 38. Особенности правового положения открытых акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права («золотой акции»)
   1. В целях обеспечения обороноспособности страны и безопасности государства, защиты нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан Российской Федерации Правительство Российской Федерации и органы государственной власти субъектов Российской Федерации могут принимать решения об использовании специального права на участие соответственно Российской Федерации и субъектов Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами (далее – специальное право («золотая акция»)). Решение об использовании специального права («золотой акции») может быть принято при приватизации имущественных комплексов унитарных предприятий или при принятии решения об исключении открытого акционерного общества из перечня стратегических акционерных обществ независимо от количества акций, находящихся в государственной собственности.
   Российская Федерация и субъекты Российской Федерации не могут одновременно использовать в отношении одного и того же открытого акционерного общества специальное право («золотую акцию»). Субъекты Российской Федерации также не могут использовать специальное право («золотую акцию») в отношении открытого акционерного общества, созданного путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия, в период, когда акции этого общества находятся в федеральной собственности.
   2. Правительство Российской Федерации или органы государственной власти субъектов Российской Федерации, принявшие решение об использовании специального права («золотой акции»), назначают соответственно представителя Российской Федерации, субъекта Российской Федерации в совет директоров (наблюдательный совет) и представителя в ревизионную комиссию открытого акционерного общества.
   Представителем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации может назначаться государственный служащий, который осуществляет свою деятельность на основании положения, утвержденного соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации.
   Правительство Российской Федерации, органы государственной власти субъектов Российской Федерации вправе в любое время осуществить замену соответствующего представителя в совете директоров (наблюдательном совете) или ревизионной комиссии открытого акционерного общества.
   3. Открытое акционерное общество, в отношении которого принято решение об использовании специального права («золотой акции»), обязано уведомлять о сроках проведения общего собрания акционеров и предлагаемой повестке дня представителей Российской Федерации, субъектов Российской Федерации в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
   Представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации имеют право вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.
   Представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, назначенные в совет директоров (наблюдательный совет) открытого акционерного общества, участвуют в общем собрании акционеров с правом вето при принятии общим собранием акционеров решений:
   о внесении изменений и дополнений в устав открытого акционерного общества или об утверждении устава открытого акционерного общества в новой редакции;
   о реорганизации открытого акционерного общества; о ликвидации открытого акционерного общества, назначении ликвидационной комиссии и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
   об изменении уставного капитала открытого акционерного общества; о совершении открытым акционерным обществом указанных в главах X и XI Федерального закона «Об акционерных обществах» крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
   4. Представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, являющиеся членами совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии открытого акционерного общества, входят в количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) и количественный состав ревизионной комиссии, определенные уставом или решением общего собрания акционеров открытого акционерного общества. Места представителей Российской Федерации, субъектов Российской Федерации в совете директоров (наблюдательном совете) и ревизионной комиссии не учитываются при выборах членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии.
   5. Специальное право («золотая акция») используется с момента отчуждения из государственной собственности 75 процентов акций соответствующего открытого акционерного общества.
   Решение о прекращении действия специального права («золотой акции») принимается соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, принявшими решение об использовании специального права («золотой акции»). Специальное право («золотая акция») действует до принятия решения о его прекращении.
   6. Специальное право («золотая акция») не подлежит замене на акции открытого акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании указанного права.

   Статья 39. Особенности правового положения открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований
   1. Права акционера открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, от имени Российской Федерации осуществляют Правительство Российской Федерации и (или) уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, специализированное государственное учреждение или специализированные государственные учреждения.
   Права акционера открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности субъектов Российской Федерации или муниципальных образований, от имени субъектов Российской Федерации, муниципальных образований осуществляют соответственно органы государственной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления.
   Представителями интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в органах управления и ревизионных комиссиях открытых акционерных обществ могут быть лица, замещающие соответственно государственные и муниципальные должности, а также иные лица.
   Порядок управления находящимися в государственной или муниципальной собственности акциями открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, определяется Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.
   2. В случае, если в государственной или муниципальной собственности находится 100 процентов акций открытого акционерного общества, полномочия высшего органа управления общества – общего собрания акционеров осуществляются от имени соответствующего собственника акции в порядке, определенном соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления. Предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров не применяются.
   3. Единоличный исполнительный орган открытого акционерного общества, включенного в перечень стратегических акционерных обществ, не вправе совершать сделки, связанные с отчуждением акций, внесенных в соответствии с решением Правительства Российской Федерации в уставный капитал общества, а равно сделки, влекущие за собой возможность отчуждения или передачи их в доверительное управление без согласия Правительства Российской Федерации или уполномоченного федерального органа исполнительной власти. Сделка, совершенная без такого согласия, ничтожна.

   Статья 40. Сохранение доли государства или муниципального образования в уставном капитале открытых акционерных обществ
   При наличии в государственной или муниципальной собственности акций созданного в процессе приватизации открытого акционерного общества, предоставляющих более 25 процентов голосов на общем собрании акционеров, увеличение уставного капитала указанного общества путем дополнительного выпуска акций осуществляется с сохранением доли государства или муниципального образования и обеспечивается внесением в уставный капитал этого общества государственного или муниципального имущества либо средств соответствующего бюджета для оплаты дополнительно выпускаемых акций.

Об исполнительном производстве

   Федеральный закон от 21 июля 1997 г. № 119-ФЗ
   в редакции от 3 ноября 2006 г.
   Извлечение

   Статья 51. Арест имущества должника
   1. Арест на имущество должника налагается не позднее одного месяца со дня вручения должнику постановления о возбуждении исполнительного производства, а в необходимых случаях – одновременно с его вручением.
   2. Арест имущества должника состоит из описи имущества, объявления запрета распоряжаться им, а при необходимости – ограничения права пользования имуществом, его изъятия или передачи на хранение. Виды, объемы и сроки ограничения определяются судебным приставом-исполнителем в каждом конкретном случае с учетом свойств имущества, значимости его для собственника или владельца, хозяйственного, бытового или иного использования и других факторов
   3. Нарушение запрета судебного пристава-исполнителя распоряжаться или несоблюдение ограничения права пользоваться имуществом должника, на которое наложен арест, влечет ответственность, предусмотренную федеральным законом.
   4. Арест применяется:
   1) для обеспечения сохранности имущества должника, которое подлежит последующей передаче взыскателю или для дальнейшей реализации;
   2) при исполнении судебного акта о конфискации имущества должника;
   3) при исполнении определения суда о наложении ареста на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или у других лиц.
   5. Изъятие арестованного имущества с передачей его для дальнейшей реализации производится в срок, установленный судебным приставом-исполнителем, по истечении пяти дней после наложения ареста.
   6. При наличии конкретных обстоятельств судебный пристав-исполнитель при совершении исполнительных действий вправе одновременно с арестом имущества изъять все имущество или отдельные предметы.
   Вещи и иное имущество, подвергающиеся быстрой порче, изымаются и передаются для реализации немедленно.
   7. Денежные средства в рублях и иностранной валюте, драгоценные металлы и драгоценные камни, ювелирные и другие изделия из золота, серебра, платины и металлов платиновой группы, драгоценных камней и жемчуга, а также лом и отдельные части таких изделий, обнаруженные при описи имущества должника, на которое наложен арест, подлежат обязательному изъятию.
   8. Арест на ценные бумаги налагается в порядке, определяемом Правительством Российской Федерации.

Об акционерных обществах

   Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ
   в редакции от 18 декабря 2006 г.

   Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
   Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона
   1. В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.
   2. Настоящий Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.
   3. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются федеральными законами.
   4. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 г. № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей, а именно: предприятий материально-технического снабжения, ремонтно-технических предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий по переработке овощей, определяются федеральными законами.
   5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации о приватизации государственных и муниципальных предприятий. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами («золотая акция»), определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.
   Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия.

   Статья 2. Основные положения об акционерных обществах
   1. Акционерным обществом (далее – общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
   Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
   Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
   Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.
   2. Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
   3. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
   До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.
   4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
   Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
   5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
   6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
   7. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
   Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

   Статья 3. Ответственность общества
   1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
   2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
   3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
   Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.
   4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

   Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения общества
   1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.
   Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на тип общества (закрытое или открытое). Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «закрытое акционерное общество» или «открытое акционерное общество» либо аббревиатуру «ЗАО» или «ОАО».
   Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.
   Иные требования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации.
   (данная редакция пункта 1 статьи 4 настоящего Федерального закона вступает в силу с 1 января 2008 года. Да указанной даты пункт 1 статьи 4 настоящего Федерального закона действует в следующей редакции:
   1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.
   Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на тип общества (закрытое или открытое). Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «закрытое акционерное общество» или «открытое акционерное общество» либо аббревиатуру «ЗАО» или «ОАО».
   Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации)
   2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

   Статья 5. Филиалы и представительства общества
   1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иных федеральных законов.
   Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
   2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.
   3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.
   4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.
   Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом.
   5. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.
   6. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

   Статья 6. Дочерние и зависимые общества
   1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
   2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
   3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).
   Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.
   В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.
   Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.
   4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.
   Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным органом.

   Статья 7. Открытые и закрытые общества
   1. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.
   2. Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.
   Число акционеров открытого общества не ограничено.
   В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.
   3. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
   Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.
   В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.
   Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
   Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
   В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
   При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
   Уступка указанного преимущественного права не допускается.
   4. Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.

   Глава II. УЧРЕЖДЕНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
   Статья 8. Создание общества
   Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).
   Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

   Статья 9. Учреждение общества
   1. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
   2. Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества.
   3. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.
   4. Избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также в случае, предусмотренном настоящим пунктом, утверждение аудитора общества осуществляется учредителями общества большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.
   При учреждении общества учредители могут утвердить аудитора общества. В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятое учредителями решение об утверждении аудитора общества.
   5. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной де-ятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.
   В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.
   6. Особенности учреждения обществ с участием иностранных инвесторов могут быть предусмотрены федеральными законами.

   Статья 10. Учредители общества
   1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.
   Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.
   2. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти.
   Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
   3. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества.
   Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

   Статья 11. Устав общества
   1. Устав общества является учредительным документом общества.
   2. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.
   3. Устав общества должен содержать следующие сведения:
   полное и сокращенное фирменные наименования общества;
   место нахождения общества;
   тип общества (открытое или закрытое);
   количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
   права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа);
   размер уставного капитала общества;
   структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
   порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
   сведения о филиалах и представительствах общества;
   иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.
   Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
   Устав общества может с одержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.
   Устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»).
   4. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.

   Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции
   1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2–6 настоящей статьи.
   2. Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. – При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.
   3. Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций. Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем погашения принадлежащих обществу собственных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах погашения акций. В этих случаях уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.
   4. Внесение в устав общества сведений об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция») осуществляется на основании соответственно решения Правительства Российской Федерации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об использовании указанного специального права, а исключение таких сведений – на основании решения этих органов о прекращении действия такого специального права.
   5. Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества.
   6. Внесение в устав общества изменений и дополнений в части указания размера его уставного капитала, включая количество размещенных акций, осуществляется по результатам размещения акций на момент создания общества путем реорганизации в форме слияния на основании договора о слиянии и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при создании этого общества.

   Статья 13. Государственная регистрация общества
   Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

   Статья 14. Государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества или устава общества в новой редакции
   1. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.
   2. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, – с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

   Статья 15. Реорганизация общества
   1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Особенности реорганизации общества – субъекта естественной монополии, более 25 процентов акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются федеральным законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества.
   Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
   2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
   3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.
   4. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
   При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
   5. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.
   6. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
   Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
   Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
   Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.
   7. Договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.
   В отношении лиц, указанных в подпунктах 5–7 пункта 3 статьи 16, подпунктах 4–6 пункта 3 статьи 18, подпунктах 4–6 пункта 3 статьи 19, подпунктах 4–7 пункта 3 статьи 20 настоящего Федерального закона, договор о слиянии или решение о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования должны содержать:
   имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для физических лиц;
   наименование, сведения о месте нахождения – для управляющей организации в случае, если такими договором или решением предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа общества, создаваемого путем реорганизации, управляющей организации.
   В случае если договором о слиянии или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования предусмотрено указание об аудиторе создаваемого общества или создаваемых обществ, такие договор или решение должны содержать:
   наименование, сведения о месте нахождения – для аудиторской организации;
   имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), – для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица.

   Статья 16. Слияние обществ
   1. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.
   2. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния.
   Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждого общества, участвующего в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества. Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества. Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления.
   3. Договор о слиянии должен содержать:
   1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;
   2) порядок и условия слияния;
   3) порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
   4) указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;
   5) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества;
   6) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
   7) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;
   8) наименование, сведения о месте нахождения профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг создаваемого общества (далее – регистратор), если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться регистратором.
   3.1. Договор о слиянии может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 5–7 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
   4. При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.
   5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

   Статья 17. Присоединение общества
   1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
   2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.
   Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.
   Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.
   3. Договор о присоединении должен содержать:
   1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
   2) порядок и условия присоединения;
   3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
   3.1. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
   4. При присоединении общества погашаются:
   1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
   2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
   3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
   4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
   5. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

   Статья 18. Разделение общества
   1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.
   2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме разделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате разделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.
   3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:
   1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;
   2) порядок и условия разделения;
   3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
   4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
   5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
   6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
   7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;
   8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
   9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.
   3.1. Решение о реорганизации в форме разделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4–6 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
   3.2. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, а также акционерами – владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации общества голосующими акциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.
   3.3. Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.
   4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

   Статья 19. Выделение общества
   1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
   2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.
   3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:
   1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;
   2) порядок и условия выделения;
   3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества – соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
   4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
   5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
   6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
   7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;
   8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
   9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.
   3.1. Решение о реорганизации в форме выделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4–6 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
   3.2. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, и акционерами – владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации голосующими акциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.
   Если в соответствии с решением о реорганизации общества в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества осуществляется акционерами реорганизуемого общества.
   3.3. Если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.
   4. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

   Статья 19.1. Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением
   1. Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу. В этом случае реорганизация осуществляется в соответствии с положениями статей 15–19 настоящего Федерального закона, если иное не установлено настоящей статьей.
   2. Договор о слиянии или договор о присоединении подписывается от имени общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, лицом, определенным решением общего собрания акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения или выделения.
   3. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения или выделения, при вынесении для решения общим собранием акционеров вопроса о реорганизации общества в форме разделения или выделения выносит также вопрос о реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.
   4. Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения, принимает в соответствии со статьями 16 или 17 и статьей 18 настоящего Федерального закона соответственно решения о:
   1) реорганизации общества в форме разделения;
   2) реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.
   5. Общее собрание акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме выделения, принимает в соответствии со статьями 16 или 17 и статьей 19 настоящего Федерального закона соответственно решения о:
   1) реорганизации общества в форме выделения;
   2) реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.
   6. Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме разделения или выделения, принимаемым в соответствии с настоящей статьей, может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в случаях, если общим собранием акционеров реорганизуемого общества принято решение об одновременном слиянии общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу и (или) общим собранием акционеров другого общества или других обществ, участвующих в слиянии или присоединении, приняты решения, указанные в пункте 2 статьи 16 или пункте 2 статьи 17 настоящего Федерального закона.
   7. Эмиссия ценных бумаг общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения в соответствии с настоящей статьей, осуществляется без государственной регистрации выпусков его ценных бумаг и государственной регистрации отчетов об итогах их выпуска. Присвоение государственного регистрационного или идентификационного номера таким выпускам ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых при слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо присоединении создаваемого общества к другому обществу в порядке, установленном федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В случае, если при присоединении создаваемого общества к другому обществу не предусматривается размещение ценных бумаг общества, к которому осуществляется присоединение, присвоение государственного регистрационного или идентификационного номера ценным бумагам создаваемого общества осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
   Ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения с одновременным его слиянием с другим обществом или другими обществами либо одновременным его присоединением к другому обществу, осуществляется держателем реестра акционеров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, или общества, к которому осуществляется присоединение.
   8. Разделительный баланс, содержащий положения об определении общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, правопреемником общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, является передаточным актом, по которому права и обязанности общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, переходят к обществу, создаваемому путем реорганизации в форме слияния, или к обществу, к которому осуществляется присоединение общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения.
   9. При реорганизации общества в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния, реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.
   Реорганизация общества в форме разделения или выделения и осуществляемая одновременно реорганизация в форме присоединения считаются завершенными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. Такая запись вносится одновременно с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. При этом сначала вносится запись о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, затем вносится запись о прекращении его деятельности.

   Статья 20. Преобразование общества
   1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
   Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
   2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.
   3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:
   1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
   2) порядок и условия преобразования;
   3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;
   4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
   5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;
   6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
   7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
   8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
   9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.
   3.1. Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4–7 пункта 3 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества.
   4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

   Статья 21. Ликвидация общества
   1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
   Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
   2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
   Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
   3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
   4. В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

   Статья 22. Порядок ликвидации общества
   1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.
   2. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 настоящего Федерального закона.
   3. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.
   4. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.
   5. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
   6. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
   7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

   Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами
   1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
   в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;
   во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
   в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами – владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
   2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.
   Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам – владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами – владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

   Статья 24. Завершение ликвидации общества
   Ликвидация общества считается завершенной, а общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

   Глава III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА. ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА
   Статья 25. Уставный капитал и акции общества
   1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
   Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.
   Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
   2. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.
   При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
   Все акции общества являются именными.
   3. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее – дробные акции).
   Дробная акция предоставляет акционеру – ее владельцу права, предо-ставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
   Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.
   Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

   Статья 26. Минимальный уставный капитал общества
   Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества – не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

   Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества
   1. Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу в соответствии со статьей 34 настоящего Федерального закона, являются размещенными до их погашения.
   Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.
   Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.
   2. Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными настоящей статьей положениями об объявленных акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров.
   В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории (типа), количество объявленных акций этой категории (типа) должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.
   Общество не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги.

   Статья 28. Увеличение уставного капитала общества
   1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
   2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
   Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.
   Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
   3. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.
   Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
   4. Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.
   5. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.
   Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
   При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
   6. Увеличение уставного капитала общества, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и находящегося в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования и если иное не предусмотрено Федеральным законом от 21 декабря 2001 года № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».

   Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества
   1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
   Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
   Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
   Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, – на дату государственной регистрации общества.
   2. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.
   3. Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:
   величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;
   категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
   номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;
   сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.
   Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
   Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру общества эмиссионных ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций. В случае, если указанное требование не может быть выполнено, решение общего собрания акционеров, принятое в соответствии с настоящим пунктом, не подлежит исполнению. Если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми в соответствии с настоящим пунктом акционерами общества, являются акции другого общества, решением об уменьшении уставного капитала общества, принятым в соответствии с настоящим пунктом, в целях выполнения указанного требования могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого общества, не осуществленные на момент принятия этого решения.
   Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества. Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих обществу, и размер чистых активов общества определяются по данным бухгалтерского учета общества на отчетную дату за последний квартал, предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) общества принято решение о созыве общего собрания акционеров общества, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала общества.
   Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала в соответствии с правилами настоящего пункта, представляются обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества.
   Список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами общества на основании решения об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций эмиссионных ценных бумаг, составляется на дату государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала. В случае, если решение об уменьшении уставного капитала общества принято с учетом результатов консолидации или дробления акций другого общества, список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами общества акций другого общества в соответствии с настоящим пунктом, составляется на дату государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций другого общества, размещаемых при консолидации или дроблении. Решение о консолидации или дроблении акций другого общества и решение об уменьшении уставного капитала общества могут быть приняты одновременно. Для составления указанного списка лиц номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
   4. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи в следующих случаях:
   до момента полной оплаты всего его уставного капитала; до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;
   если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
   если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
   до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям;
   в иных предусмотренных федеральными законами случаях.
   5. Общество не вправе выплачивать денежные средства и (или) отчуждать эмиссионные ценные бумаги в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи в следующих случаях:
   если на день выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
   если на день выплаты стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций или станет меньше указанной суммы в результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг; в иных предусмотренных федеральными законами случаях.
   По прекращении указанных в абзацах втором – четвертом настоящего пункта обстоятельств общество обязано выплатить акционерам общества денежные средства и (или) передать им эмиссионные ценные бумаги.

   Статья 30. Уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала общества
   1. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
   2. Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящей статьей.

   Статья 31. Права акционеров – владельцев обыкновенных акций общества
   1. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.
   2. Акционеры – владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества.
   3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

   Статья 32. Права акционеров – владельцев привилегированных акций общества
   1. Акционеры – владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
   Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам – их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.
   2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.
   Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, – очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.
   Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом (кумулятивные привилегированные акции). Если уставом общества такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются.
   3. Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров – их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества на момент принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, не допускается.
   Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
   4. Акционеры – владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.
   Акционеры – владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам – владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров – владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров – владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.
   5. Акционеры – владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров – владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров – владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
   Акционеры – владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров – владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

   Статья 33. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества
   1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
   2. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
   Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества ему принадлежит право принятия решения о размещении облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
   Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
   3. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.
   В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.
   Выпуск облигаций обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества и (или) величину обеспечения, предоставленного в этих целях обществу третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.
   Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.
   Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
   Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.
   Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.
   Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.
   4. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

   Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении
   1. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
   Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
   Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
   В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
   Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные настоящей статьей сроки общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.
   Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
   2. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций – решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
   Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.
   3. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.
   При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
   При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

   Статья 35. Фонды и чистые активы общества
   1. В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5 процентов от его уставного капитала.
   Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества.
   Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.
   Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.
   Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
   2. Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения его работникам.
   При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.
   3. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
   4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
   5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 настоящего Федерального закона, общество обязано принять решение о своей ликвидации.
   6. Если в случаях, предусмотренных пунктами 4 и 5 настоящей статьи, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.
   7. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе предложить общему собранию акционеров уменьшить уставный капитал общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. В этом случае решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о таком предложении должно быть принято единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Общество обязано уменьшить уставный капитал в разумный срок после принятия общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
   8. Если в случае, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи, общество в разумный срок не уменьшит свой уставный капитал, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым федеральными законами предоставлено право на предъявление требования обязать общество уменьшить размер его уставного капитала, вправе предъявить в суд такое требование.

   Глава IV. РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ
   Статья 36. Цена размещения акций общества
   1. Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.
   Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона, но не ниже их номинальной стоимости.
   2. Цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.
   Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций общества посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения акций.

   Статья 37. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества
   1. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества устанавливается:
   уставом общества – в отношении конвертации привилегированных акций;
   решением о выпуске – в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.
   Размещение акций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации.
   2. Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с настоящим Федеральным законом.

   Статья 38. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг
   1. Оплата эмиссионных ценных бумаг общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона. При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.
   2. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.
   Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении эмиссионных ценных бумаг посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения этих ценных бумаг.

   Статья 39. Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества
   1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
   2. Открытое общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом общества и правовыми актами Российской Федерации может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки открытыми обществами.
   Закрытое общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
   3. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
   4. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
   Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
   5. Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

   Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции
   1. Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
   Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
   Настоящий пункт не распространяется на общества с одним акционером.
   2. Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается общим собранием акционеров общества, список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в таком общем собрании акционеров. В иных случаях список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

   Статья 41. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции
   1. Лица, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
   Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения при осуществлении преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждое лицо, имеющее преимущественное право их приобретения, порядке, в котором заявления таких лиц о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть поданы в общество, и сроке, в течение которого такие заявления должны поступить в общество (далее – срок действия преимущественного права).
   2. Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления, если иной срок не предусмотрен настоящим пунктом.
   Если порядок определения цены размещения, установленный решением, являющимся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает определение цены размещения после окончания срока действия преимущественного права, такой срок не может быть менее 20 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. В этом случае уведомление должно содержать сведения о сроке оплаты ценных бумаг, который не может быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения.
   3. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) подавшего его лица, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.
   К заявлению о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должен быть приложен документ об их оплате, за исключением случая, предусмотренного абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи.
   Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами.
   4. Общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.

   Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов
   1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
   Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, – иным имуществом.
   2. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.
   3. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.
   4. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
   Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

   Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов
   1. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
   до полной оплаты всего уставного капитала общества;
   до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона;
   если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
   если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
   в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
   2. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по которым определен уставом общества.
   3. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом общества, если не принято решение о полной выплате дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.
   4. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям: если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности
   (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
   если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
   в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
   По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

   Статья 44. Реестр акционеров общества
   1. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
   2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
   3. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
   В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.
   4. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
   5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

   Статья 45. Внесение записи в реестр акционеров общества
   1. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.
   2. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
   Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

   Статья 46. Выписка из реестра акционеров общества
   Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

   Глава VII. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
   Статья 47. Общее собрание акционеров
   1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
   Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
   Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
   2. Дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
   3. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

   Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров
   1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
   1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
   2) реорганизация общества;
   3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
   4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
   5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
   6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
   7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
   8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
   9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
   10) утверждение аудитора общества;
   10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
   11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
   12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
   13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
   14) дробление и консолидация акций;
   15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;
   16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;
   17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
   18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
   19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
   20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
   2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
   Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
   3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.

   Статья 49. Решение общего собрания акционеров
   1. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:
   акционеры – владельцы обыкновенных акций общества;
   акционеры – владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
   Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру – ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
   2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.
   Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
   3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14–19 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.
   4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1–3, 5 и 17 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
   5. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.
   6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
   7. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
   8. Решение по каждому из вопросов, указанных в подпунктах 2, 6, 7, 14 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:
   государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации общества в форме разделения, – для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме разделения;
   внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества – для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме присоединения;
   государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации общества, – для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме слияния, выделения или преобразования;
   государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг – для решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций;
   приобретения хотя бы одной акции – для решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.
   Решением общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества или создаваемых обществ, государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация общества в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение срока, предусмотренного настоящим пунктом, последнего общества из обществ, создаваемых путем такой реорганизации.

   Статья 50. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования
   1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.
   2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.

   Статья 51. Право на участие в общем собрании акционеров
   1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. В случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.
   Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона, – более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
   В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 58 настоящего Федерального закона, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
   2. Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.
   3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.
   4. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
   По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
   5. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

   Статья 52. Информация о проведении общего собрания акционеров
   1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, – не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
   В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.
   В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
   Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
   2. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
   полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
   форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
   дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
   дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
   повестка дня общего собрания акционеров;
   порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
   3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
   Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
   Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.
   Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
   4. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров. В случае, если сообщение о проведении общего собрания акционеров направлено номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.

   Статья 53. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров
   1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
   2. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.
   3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
   4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
   5. Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:
   акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;
   акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
   предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;
   вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
   6. Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.
   Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также уклонение совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.
   7. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
   Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
   8. В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.
   В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого путем реорганизации в форме слияния общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим обществом членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с договором о слиянии.
   Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества.
   Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемого общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии или решения об утверждении ревизора и об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) реорганизуемого общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) этого общества.

   Статья 54. Подготовка к проведению общего собрания акционеров
   1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет:
   форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
   дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
   дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
   повестку дня общего собрания акционеров;
   порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
   перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
   форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
   2. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона.

   Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров
   1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
   Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.
   2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
   Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
   3. В случаях, когда в соответствии со статьями 68–70 настоящего Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
   В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом общества.
   4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона.
   Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.
   5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.
   Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.
   6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
   Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:
   не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
   акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
   ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
   7. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.
   Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
   8. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
   В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

   Статья 56. Счетная комиссия
   1. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.
   В обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.
   2. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
   3. В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.
   4. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
//-- Статья 57. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров --//
   1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
   Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.
   Представитель акционера на общем собрании акционеров действует-в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных аконов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица – имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица – наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
   2. В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.
   3. В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

   Статья 58. Кворум общего собрания акционеров
   1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
   Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
   2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
   3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
   Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров.
   Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 настоящего Федерального закона. При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 52 настоящего Федерального закона не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 60 настоящего Федерального закона.
   4. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

   Статья 59. Голосование на общем собрании акционеров
   Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

   Статья 60. Бюллетень для голосования
   1. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.
   Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 100, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования.
   2. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым настоящего пункта.
   При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций 1000 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.
   Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования.
   Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование в указанный срок бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
   3. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, в обществах, осуществляющих направление (вручение) бюллетеней или опубликование их бланков в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров.
   4. В бюллетене для голосования должны быть указаны:
   полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
   форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
   дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи заполненные бюллетени могут быть направлены в общество, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
   формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
   варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;
   упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.
   В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

   Статья 61. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования
   При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
   В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

   Статья 62. Протокол и отчет об итогах голосования
   1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
   2. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.
   3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
   4. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

   Статья 63. Протокол общего собрания акционеров
   1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
   2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:
   место и время проведения общего собрания акционеров;
   общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества;
   количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
   председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
   В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

   Глава VIII. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) ОБЩЕСТВА И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
   Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
   1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
   В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
   2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

   Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
   1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
   К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:
   1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
   2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона;
   3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
   4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
   5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;
   6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
   7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
   8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
   9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
   10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
   11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
   12) использование резервного фонда и иных фондов общества;
   13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
   14) создание филиалов и открытие представительств общества;
   15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X настоящего Федерального закона;
   16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;
   17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
   17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;
   18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.
   2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
   1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
   Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
   По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.
   Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального закона.
   2. Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.
   Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.
   3. Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.
   Для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более десяти тысяч – менее девяти членов.
   4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием.
   При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
   Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

   Статья 67. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества
   1. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
   Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом общества.
   2. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.
   3. В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

   Статья 68. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества
   1. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.
   2. Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
   3. Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом.
   Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, не допускается.
   Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества при принятии советом директоров (наблюдательным советом) общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
   4. На заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества ведется протокол.
   Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после его проведения.
   В протоколе заседания указываются:
   место и время его проведения;
   лица, присутствующие на заседании;
   повестка дня заседания;
   вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
   принятые решения.
   Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
   5. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

   Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)
   1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
   Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).
   По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
   2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.
   Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
   Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
   3. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
   Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.
   На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.
   Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.
   Общество, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.
   4. Общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.
   В случае, если образование исполнительных органов отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, он вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.
   В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров, уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора). Уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными решениями совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) управляющей организации или управляющему.
   В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный дирекор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять вой обязанности, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании
   временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.
   Все указанные в абзацах третьем и четвертом настоящего пункта решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
   Временные исполнительные органы общества осуществляют руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных органов общества, если компетенция временных исполнительных органов общества не ограничена уставом общества.

   Статья 70. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция)
   1. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.
   2. Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) определяется уставом общества или внутренним документом общества и должен составлять не менее половины числа избранных членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). В случае, если количество членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) или, если в соответствии с уставом общества это отнесено к его компетенции, образовать коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекцию).
   На заседании коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) ведется протокол. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) предоставляется членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизору) общества, аудитору общества по их требованию.
   Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), которое подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), принятыми в пределах его компетенции.
   Передача права голоса членом коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) иному лицу, в том числе другому члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), не допускается.

   Статья 71. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего
   1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
   2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
   Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный главой XI. 1 настоящего Федерального закона.
   При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
   3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
   4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом, а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи, перед акционером является солидарной.
   5. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.
   Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи.
   6. Представители государства или муниципального образования в совете директоров (наблюдательном совете) открытого общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества.

   Глава IX. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
   Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций
   1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.
   Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом.
   2. Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.
   Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.
   3. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
   Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
   4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
   Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
   Каждый акционер – владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
   5. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров – владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 настоящей статьи.

   Статья 73. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций
   1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:
   до полной оплаты всего уставного капитала общества;
   если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
   если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
   2. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных акций определенного типа:
   до полной оплаты всего уставного капитала общества;
   если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
   если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
   3. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона.

   Статья 74. Консолидация и дробление акций общества
   1. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).
   2. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

   Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров
   1. Акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
   реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
   внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
   2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества надень составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
   3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

   Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций
   1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
   2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.
   3. Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера – физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.
   Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
   С момента получения обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров общества. Отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в общество в течение срока, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта.
   4. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.
   Совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.
   Держатель реестра акционеров общества вносит в этот реестр записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований акционера или акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.
   5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
   6. Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

   Статья 77. Определение цены (денежной оценки) имущества
   1. В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
   Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, является членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка) имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
   В случае, если количество незаинтересованных директоров менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества не являются независимыми директорами, цена (денежная оценка) имущества может быть определена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 настоящего Федерального закона.
   2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
   Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, если это прямо предусмотрено настоящим Федеральным законом.
   В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.
   3. В случае, если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование и определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения эмиссионных ценных бумаг общества, цены выкупа акций общества (далее – цена объектов) в соответствии с настоящей статьей осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества, обязательным является уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации (далее – уполномоченный орган), о принятом советом директоров (наблюдательным советом) общества решении об определении цены объектов.
   В уполномоченный орган в срок, не превышающий трех рабочих дней с даты принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об определении цены объектов, представляются:
   копия решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об определении цены объектов;
   копия отчета оценщика об оценке в случае, если его привлечение для определения цены объектов в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, и в иных случаях, если для определения цены объектов привлекался оценщик;
   иные документы (копии документов), содержащие информацию об определении цены объектов, подготовленную обществом, его акционерами или контрагентом общества, в случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом привлечение оценщика не является обязательным и оценщик не привлекался для определения цены объектов.
   Уполномоченный орган в срок, не превышающий 20 дней с даты получения указанных документов, вправе направить в общество мотивированное заключение.
   Уполномоченный орган рассматривает представленные документы и осуществляет проверку на соответствие:
   отчета об оценке, подготовленного оценщиком, стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности;
   решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об определении цены объектов сложившимся рыночным ценам на аналогичные объекты в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом привлечение оценщика не является обязательным.
   Мотивированное заключение уполномоченного органа направляется в: общество в случае принятия уполномоченным органом решения о несоответствии цены объектов, определенной решением совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с настоящей статьей без привлечения оценщика, сложившимся рыночным ценам на аналогичные объекты. В случае получения такого заключения совет директоров (наблюдательный совет) общества принимает решение об отказе от совершения сделки или принимает решение об определении цены объектов с обязательным привлечением оценщика и соблюдением порядка, установленного настоящей статьей;
   саморегулируемую организацию оценщиков, членом которой является оценщик, осуществивший оценку, в случае принятия уполномоченным органом решения о несоответствии отчета об оценке, подготовленного оценщиком, стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности для проведения саморегулируемой организацией экспертизы соответствующего отчета об оценке.
   Заключение уполномоченного органа может быть оспорено в судебном порядке по иску общества.
   В случае направления в саморегулируемую организацию оценщиков мотивированного заключения уполномоченный орган выносит предписание о приостановлении исполнения решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об определении цены объектов на срок проведения экспертизы соответствующего отчета об оценке и одновременно уведомляет общество об обращении в саморегулируемую организацию оценщиков для проведения такой экспертизы с приложением указанного предписания и копии направленного мотивированного заключения. Саморегулируемая организация оценщиков проводит такую экспертизу и по ее итогам направляет заключение в уполномоченный орган и общество в срок, не превышающий 20 дней со дня получения мотивированного заключения. В случае направления саморегулируемой организацией оценщиков по итогам экспертизы отрицательного заключения цена объектов, определенная советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии с настоящей статьей, признается недостоверной.
   Уполномоченный орган вправе оспорить результаты экспертизы в судебном порядке.
   В случае, если уполномоченный орган не направил в общество заключение в установленный настоящей статьей срок, цена объектов признается достоверной и рекомендуемой для совершения сделки.
   Сделка, которая совершена обществом с нарушением порядка, установленного настоящей статьей, или цена которой является в соответствии с настоящим пунктом недостоверной, может быть признана недействительной по иску уполномоченного органа в течение шести месяцев со дня, когда уполномоченный орган узнал или должен был узнать о совершении сделки.
   Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе отказать в признании сделки недействительной, если обществом будет доказано, что допущенные нарушения не являются существенными и сделка не повлекла за собой причинение убытков обществу, государству и (или) муниципальному образованию.
   (данная редакция пункта 3 статьи 77 настоящего Федерального закона вступает в силу с 1 июля 2007 года. До указанной даты пункт 3 статьи 77 настоящего Федерального закона действует в следующей редакции:
   3. В случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа).

   Глава Х. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ
   Статья 78. Крупная сделка
   1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
   В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества – цена его приобретения.
   2. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

   Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки
   1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
   2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
   В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
   3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
   4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
   5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.
   6. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
   7. Положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.

   Глава XI. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ
   Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки
   1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
   Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
   являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
   владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
   занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
   в иных случаях, определенных уставом общества.
   2. Положения настоящей главы не применяются:
   к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;
   к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества; при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции; при приобретении и выкупе обществом размещенных акций; при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ; к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.

   Статья 82. Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки
   Лица, указанные в статье 81 настоящего Федерального закона, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию:
   о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
   о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
   об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

   Статья 83. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
   1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
   2. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
   3. В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
   Независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:
   лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;
   лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;
   аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.
   4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций в следующих случаях:
   если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;
   если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
   если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
   5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.
   6. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
   Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
   7. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
   8. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

   Статья 84. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность
   1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
   2. Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

   Глава XI. 1. ПРИОБРЕТЕНИЕ БОЛЕЕ 30 ПРОЦЕНТОВ АКЦИЙ ОТКРЫТОГО ОБЩЕСТВА
   Статья 84.1. Добровольное предложение о приобретении более 30 процентов акций открытого общества
   1. Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в открытое общество публичную оферту, адресованную акционерам – владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций открытого общества (далее также – добровольное предложение).
   Добровольное предложение также может содержать сделанное владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, указанные в абзаце первом настоящего пункта, предложение приобрести у них такие ценные бумаги.
   Добровольное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество.
   2. В добровольном предложении должны быть указаны: имя или наименование лица, направившего добровольное предложение, и иные сведения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;
   имя или наименование акционеров открытого общества, являющихся аффилированными лицами лица, направившего добровольное предложение;
   количество акций открытого общества, принадлежащих лицу, направившему добровольное предложение, и его аффилированным лицам; вид, категория (тип) и количество приобретаемых ценных бумаг; предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения;
   срок, порядок и форма оплаты ценных бумаг. Добровольным предложением может предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами. При этом выбор формы оплаты ценных бумаг осуществляется владельцем приобретаемых ценных бумаг;
   срок принятия добровольного предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим добровольное предложение), который не может быть менее чем 70 дней и более чем 90 дней с момента получения добровольного предложения открытым обществом;
   почтовый адрес, по которому должны направляться заявления о продаже ценных бумаг;
   порядок передачи ценных бумаг и срок, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего добровольное предложение;
   сведения о лице, направившем добровольное предложение, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;
   сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи, и об условиях банковской гарантии.
   Если лицо, направившее добровольное предложение, действует в интересах третьих лиц, но от своего имени, в добровольном предложении должно быть указано также имя или наименование лица, в интересах которого действует лицо, направившее добровольное предложение. При этом сведения, предусмотренные абзацами вторым – четвертым настоящего пункта, указываются также в отношении лица, в интересах которого действует лицо, направившее добровольное предложение.
   В добровольном предложении, касающемся приобретения ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, должна содержаться сделанная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного статьей 84.9 настоящего Федерального закона.
   3. В случае, если лицом, направившим добровольное предложение, является юридическое лицо, в добровольном предложении дополнительно указываются сведения обо всех лицах, которые:
   самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеют 20 и более процентов голосов в высшем органе управления этого юридического лица;
   имеют 10 и более процентов голосов в высшем органе управления этого юридического лица и зарегистрированы в государствах и на территориях, предоставляющих льготный налоговый режим и (или) не предусматривающих раскрытие и предоставление информации при проведении финансовых операций (оффшорных зонах). При этом представляется также информация о лицах, в интересах которых осуществляется владение акциями (долями) юридического лица, зарегистрированного на территории оффшорной зоны.
   4. В добровольном предложении могут быть указаны иные не предусмотренные пунктами 2 и 3 настоящей статьи сведения и условия, в том числе минимальное количество ценных бумаг, в отношении которых должны быть поданы заявления о продаже; адрес, по которому заявления о продаже ценных бумаг могут представляться лично; планы лица, направившего добровольное предложение, в отношении открытого общества, в том числе планы в отношении его работников.
   5. К добровольному предложению должна быть приложена банковская гарантия, которая должна предусматривать обязательство гаранта уплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных ценных бумаг в случае неисполнения лицом, направившим добровольное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги. Данная банковская гарантия не может быть отозвана, а также не может содержать указание на представление бенефициарами документов, которые не предусмотрены настоящей главой. При этом срок действия банковской гарантии должен истекать не ранее чем через шесть месяцев после истечения срока оплаты приобретаемых ценных бумаг, указанного в добровольном предложении.
   6. Публичная оферта о приобретении акций открытого общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, в результате акцепта которой сделавшее публичную оферту лицо намерено приобрести с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, более 30 процентов общего количества таких акций, может быть сделана только в порядке, предусмотренном настоящей главой.
   Приглашение указанного лица делать оферты о приобретении такой доли акций или приглашение делать оферты о приобретении таких акций без указания их количества не допускается.
   Лицо, направившее добровольное предложение, не вправе приобретать акции, в отношении которых сделано такое предложение, на условиях, отличных от условий добровольного предложения, до истечения срока его принятия.
   В случае заключения сделок с нарушением требований настоящего пункта наступают последствия, предусмотренные пунктом 6 статьи 84.3 настоящего Федерального закона.
   7. Положения настоящей главы не применяются при приобретении более 30 процентов акций акционерного инвестиционного фонда, созданного в соответствии с Федеральным законом от 29 ноября 2001 года № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах».

   Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества
   1. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) обязано направить акционерам – владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее – обязательное предложение).
   Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество.
   До истечения срока принятия обязательного предложения лицо, направившее обязательное предложение, не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделано обязательное предложение, на условиях, отличных от условий обязательного предложения.
   2. В обязательном предложении должны быть указаны: имя или наименование лица, направившего обязательное предложение, и иные предусмотренные пунктом 3 статьи 84.1 настоящего Федерального закона сведения, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;
   имя или наименование акционеров открытого общества, являющихся аффилированными лицами лица, направившего обязательное предложение;
   количество акций открытого общества, принадлежащих лицу, направившему обязательное предложение, и его аффилированным лицам; вид, категория (тип) приобретаемых ценных бумаг; предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения, а также ее обоснование, в том числе сведения о соответствии предлагаемой цены приобретаемых ценных бумаг требованиям пункта 4 настоящей статьи;
   срок принятия обязательного предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим обязательное предложение), который не может быть менее чем 70 и более чем 80 дней с момента получения обязательного предложения открытым обществом;
   почтовый адрес, по которому должны направляться заявления о продаже ценных бумаг;
   порядок передачи ценных бумаг, а также срок, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего обязательное предложение. При этом указанный срок не может быть менее чем 15 дней со дня истечения срока принятия обязательного предложения;
   срок оплаты ценных бумаг, который не может быть более чем 15 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) лица, направившего обязательное предложение; порядок и форма оплаты ценных бумаг;
   сведения о лице, направившем обязательное предложение, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;
   сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, и об условиях банковской гарантии.
   В случае определения рыночной стоимости ценных бумаг независимым оценщиком к обязательному предложению, направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
   В обязательном предложении, касающемся приобретения ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, должна содержаться сделанная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного статьей 84.9 настоящего Федерального закона.
   В обязательном предложении могут быть указаны планы лица, направившего обязательное предложение, в отношении открытого общества, в том числе планы в отношении его работников, а также адрес, по которому заявления о продаже ценных бумаг могут представляться лично.
   Не допускается устанавливать в обязательном предложении условия, не предусмотренные настоящим пунктом.
   3. К обязательному предложению должна быть приложена банковская гарантия, соответствующая требованиям пункта 5 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.
   4. Цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 84.9 настоящего Федерального закона. Если ценные бумаги обращаются на торгах двух и более организаторов торговли на рынке ценных бумаг, их средневзвешенная цена определяется по результатам торгов всех организаторов торговли на рынке ценных бумаг, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев.
   В случае, если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг или обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги).
   Если в течение шести месяцев, предшествующих дате направления в открытое общество обязательного предложения, лицо, направившее обязательное предложение, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги.
   5. Обязательным предложением должна предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами.
   Обязательным предложением может предоставляться возможность выбора формы оплаты приобретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами владельцам приобретаемых ценных бумаг.
   Денежная оценка ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата приобретаемых ценных бумаг, должна быть не выше средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организаторов торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в открытое общество, а если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг или обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг менее чем шесть месяцев, – не выше их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. Документы, подтверждающие денежную оценку указанных ценных бумаг, прилагаются к обязательному предложению.
   6. С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, при определении кворума не учитываются.
   7. Правила настоящей статьи распространяются на приобретение доли акций открытого общества (указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций открытого общества. В этом случае установленные пунктом 6 настоящей статьи ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю.
   8. Требования настоящей статьи не применяются при:
   приобретении акций при учреждении или реорганизации открытого общества;
   приобретении акций на основании ранее направленного добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в случае, если такое добровольное предложение соответствует требованиям пунктов 2–5 настоящей статьи;
   приобретении акций на основании ранее направленного обязательного предложения;
   передаче акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования;
   погашении части акций открытым обществом;
   приобретении акций в результате осуществления акционером преимущественного права на приобретение размещаемых дополнительных акций;
   приобретении акций в результате их размещения лицом, указанным в проспекте ценных бумаг в качестве лица, оказывающего услуги по организации размещения и (или) размещению акций, при условии, что срок владения такими ценными бумагами этим лицом составляет не более чем шесть месяцев;
   направлении в открытое общество уведомления владельцам ценных бумаг о наличии у них права требовать выкупа ценных бумаг в соответствии со статьей 84.7 настоящего Федерального закона;
   направлении в открытое общество требования о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 настоящего Федерального закона.

   Статья 84.3. Обязанности открытого общества после получения добровольного или обязательного предложения. Порядок принятия добровольного или обязательного предложения
   1. Направление добровольного или обязательного предложения владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, осуществляется через открытое общество.
   После получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения совет директоров (наблюдательный совет) открытого общества обязан принять рекомендации в отношении полученного предложения, включающие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в отношении открытого общества, в том числе в отношении его работников.
   2. Открытое общество в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения обязано направить указанное предложение вместе с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров.
   Список владельцев приобретаемых ценных бумаг составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения. В случае, если в реестре владельцев ценных бумаг зарегистрирован номинальный держатель, указанные предложение и рекомендации направляются номинальному держателю для направления лицам, в интересах которых он владеет ценными бумагами.
   В случае, если уставом открытого общества определено печатное издание для опубликования сообщений о проведении общего собрания акционеров, добровольное или обязательное предложение и рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества должны быть опубликованы открытым обществом в этом печатном издании в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения.
   В случае представления лицом, направившим обязательное предложение, отчета независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг открытое общество при направлении им обязательного предложения владельцам ценных бумаг прилагает к нему копию резолютивной части отчета независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг. Открытое общество обязано предоставить владельцам приобретаемых ценных бумаг доступ к отчету независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг в порядке, установленном пунктом 2 статьи 91 настоящего Федерального закона.
   Одновременно с направлением добровольного или обязательного предложения владельцам ценных бумаг открытое общество обязано направить рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества лицу, направившему соответствующее предложение.
   Расходы открытого общества, связанные с исполнением им обязанностей, предусмотренных настоящим пунктом, возмещаются лицом, направившим добровольное или обязательное предложение.
   3. После направления в открытое общество добровольного или обязательного предложения лицо, направившее соответствующее предложение, вправе довести информацию об этом предложении до сведения соответствующих владельцев ценных бумаг любым иным способом. При этом объем и содержание такой информации должны соответствовать объему и содержанию сведений, включаемых в добровольное или обязательное предложение.
   4. Владельцы ценных бумаг, которым адресовано добровольное или обязательное предложение, вправе принять его путем направления заявления
   о продаже ценных бумаг по почтовому адресу, указанному в добровольном или обязательном предложении, или, если это предусмотрено соответствующим предложением, путем представления такого заявления лично по адресу, указанному в добровольном или обязательном предложении.
   В заявлении о продаже ценных бумаг должны быть указаны вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, которые владелец ценных бумаг согласен продать лицу, направившему добровольное или обязательное предложение, а также выбранная форма их оплаты. В заявлении о продаже акций на основании добровольного предложения может быть также указано минимальное количество акций, которое акционер согласен продать в случае, предусмотренном пунктом 5 настоящей статьи.
   Владелец ценных бумаг вправе отозвать заявление о продаже ценных бумаг до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения в случае направления им заявления о продаже этих ценных бумаг лицу, направившему в открытое общество конкурирующее предложение, предусмотренное статьей 84.5 настоящего Федерального закона. В этом случае отзыв заявления о продаже ценных бумаг осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим пунктом для принятия добровольного или обязательного предложения.
   В случае получения до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, более одного заявления владельца ценных бумаг о продаже ценных бумаг действительным является заявление, имеющее более позднюю календарную дату, а при отсутствии таковой – заявление, полученное последним.
   5. Все поступившие до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения заявления о продаже ценных бумаг считаются полученными лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, в день истечения указанного срока.
   В случае, если общее количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает количество акций, которое намерено приобрести лицо, направившее добровольное предложение, акции приобретаются у акционеров пропорционально количеству акций, указанному в заявлениях, если иное не предусмотрено добровольным предложением или заявлением о продаже акций.
   6. В случае несоответствия добровольного или обязательного предложения либо договора о приобретении ценных бумаг, заключенного на основании добровольного или обязательного предложения, требованиям настоящего Федерального закона прежний владелец ценных бумаг вправе требовать от лица, направившего соответствующее предложение, возмещения причиненных этим убытков.
   7. Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц.
   8. В случае, если приобретаемые ценные бумаги не будут зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в течение срока, предусмотренного соответствующим предложением, лицо, направившее обязательное или добровольное предложение, вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора о приобретении ценных бумаг.
   В случае неисполнения лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги, прежний владелец ценных бумаг по своему выбору вправе представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию, обеспечивающую исполнение обязательств по добровольному или обязательному предложению, требование об оплате цены приобретаемых ценных бумаг с приложением документов, подтверждающих списание приобретаемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет (счет депо) лица, направившего добровольное или обязательное предложение, либо в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг и потребовать возвращения ценных бумаг.
   9. Лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения обязано направить в открытое общество и федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг отчет об итогах принятия соответствующего предложения. Требования к отчету об итогах принятия добровольного или обязательного предложения и порядку его представления устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

   Статья 84.4. Изменение добровольного или обязательного предложения
   1. Лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, вправе внести в предложение изменения об увеличении цены приобретаемых ценных бумаг и (или) о сокращении сроков оплаты приобретаемых ценных бумаг.
   В случае увеличения цены приобретаемых ценных бумаг на основании добровольного или обязательного предложения вместе с соответствующими изменениями к добровольному или обязательному предложению представляется банковская гарантия, обеспечивающая исполнение обязательств по такому предложению в полном объеме с учетом увеличения цены приобретаемых ценных бумаг.
   В случае поступления в открытое общество конкурирующего предложения, предусмотренного статьей 84.5 настоящего Федерального закона, лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, вправе продлить срок его принятия не более чем до момента истечения срока принятия последнего конкурирующего предложения.
   Вносимые в добровольное или обязательное предложение изменения имеют силу для всех владельцев ценных бумаг, в том числе для владельцев ценных бумаг, направивших заявления о продаже ценных бумаг до изменения соответствующего предложения.
   2. В случае увеличения или уменьшения до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения более чем на 10 процентов доли ценных бумаг, в отношении которых направлено соответствующее предложение, лица, направившего соответствующее предложение, с учетом ценных бумаг, принадлежащих его аффилированным лицам, а также в случае изменения подлежащих указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг сведений о лице, направившем добровольное или обязательное предложение, это лицо обязано внести в добровольное или обязательное предложение соответствующие изменения.
   В случае внесения изменений в добровольное или обязательное предложение менее чем за 14 дней до истечения срока принятия соответствующего предложения этот срок продлевается до 14 дней.
   3. Изменения, внесенные в добровольное или обязательное предложение, доводятся до сведения владельцев ценных бумаг и лица, направившего предусмотренное статьей 84.5 настоящего Федерального закона конкурирующее предложение, в порядке, установленном пунктом 2 статьи 84.3 настоящего Федерального закона.

   Статья 84.5. Конкурирующее предложение
   1. После поступления в открытое общество добровольного или обязательного предложения любое лицо вправе направить другое добровольное предложение в отношении соответствующих ценных бумаг (далее – конкурирующее предложение). Конкурирующее предложение должно быть направлено в открытое общество не позднее чем за 25 дней до истечения срока принятия последнего из ранее полученных открытым обществом предложений.
   2. Цена приобретаемых ценных бумаг, указанная в конкурирующем предложении, не может быть ниже цены приобретаемых ценных бумаг, указанной в направленном ранее добровольном или обязательном предложении. Количество приобретаемых ценных бумаг, указанное в конкурирующем предложении, не может быть меньше количества приобретаемых ценных бумаг, указанного в направленном ранее добровольном или обязательном предложении, либо в конкурирующем предложении должно предусматриваться приобретение всех ценных бумаг соответствующих вида, категории (типа).
   3. На конкурирующее предложение, направляемое до истечения срока принятия добровольного предложения, распространяются требования статьи 84.1 настоящего Федерального закона, на конкурирующее предложение, направляемое до истечения срока принятия обязательного предложения, – требования статьи 84.2 настоящего Федерального закона. При этом одновременно с направлением конкурирующего предложения владельцам ценных бумаг открытое общество обязано направить его также лицам, ранее направившим добровольное или обязательное предложение, в отношении которого полученное открытым обществом соответствующее предложение является конкурирующим.

   Статья 84.6. Порядок принятия решений органами управления открытого общества после получения добровольного или обязательного предложения
   1. После получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения решения по следующим вопросам принимаются только общим собранием акционеров открытого общества:
   увеличение уставного капитала открытого общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
   размещение открытым обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, в том числе опционов открытого общества;
   одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения открытым обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов открытого общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если только такие сделки не совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности открытого общества или не были совершены до получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения, а в случае получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения о приобретении публично обращаемых ценных бумаг – до момента раскрытия информации о направлении соответствующего предложения в открытое общество;
   одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; приобретение открытым обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
   увеличение вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления открытого общества, установление условий прекращения их полномочий, в том числе установление или увеличение компенсаций, выплачиваемых этим лицам, в случае прекращения их полномочий.
   Действие ограничений, устанавливаемых настоящим пунктом, прекращается по истечении 20 дней после окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения. В случае, если до этого момента лицо, которое по итогам принятия добровольного или обязательного предложения приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, потребует созыва внеочередного общего собрания акционеров открытого общества, в повестке дня которого содержится вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества, ограничения, устанавливаемые настоящим пунктом, действуют до подведения итогов голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества на общем собрании акционеров открытого общества, рассматривавшем такой вопрос.
   2. Сделка, совершенная открытым обществом с нарушением требований пункта 1 настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску открытого общества, акционера либо направившего добровольное или обязательное предложение лица.

   Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества, ценных бумаг открытого общества по требованию их владельцев
   1. Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции открытого общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции открытого общества, по требованию их владельцев.
   2. Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.
   В уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг должны быть указаны:
   имя или наименование лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, и иные сведения, предусмотренные пунктом 3 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;
   имя или наименование акционеров открытого общества, являющихся аффилированными лицами лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи;
   количество акций открытого общества, принадлежащих лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированным лицам;
   цена выкупаемых ценных бумаг или порядок ее определения, а также ее обоснование, в том числе сведения о соответствии предлагаемой цены выкупаемых ценных бумаг требованиям пункта 6 настоящей статьи;
   порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг;
   почтовый адрес, по которому должны направляться требования о выкупе ценных бумаг;
   сведения о лице, указанном в пункте 1 настоящей статьи, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;
   сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, и условия банковской гарантии.
   В случае определения рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг независимым оценщиком к уведомлению о праве требовать выкупа ценных бумаг, направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
   Уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг должно предусматривать оплату выкупаемых ценных бумаг деньгами.
   В уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг должна содержаться сделанная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о дате представления ему уведомления, предусмотренного статьей 84.9 настоящего Федерального закона.
   Направление уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг осуществляется через общество. Полученное уведомление открытым обществом направляется владельцам ценных бумаг в порядке, установленном пунктом 2 статьи 84.3 настоящего Федерального закона.
   3. К уведомлению должна быть приложена банковская гарантия, соответствующая требованиям пункта 5 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.
   4. Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг могут быть предъявлены не позднее чем через шесть месяцев со дня направления им уведомлений о праве требовать выкупа ценных бумаг открытым обществом.
   Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг направляются владельцами этих ценных бумаг лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, с приложением документов, подтверждающих списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет (счет депо) лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.
   В требованиях владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг должны быть указаны вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, подлежащих выкупу.
   Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц.
   5. Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые в соответствии с настоящей статьей ценные бумаги в течение 15 дней с даты получения документов, предусмотренных пунктом 4 настоящей статьи.
   6. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене, определенной в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 84.2 настоящего Федерального закона. При этом указанная цена не может быть ниже:
   цены, по которой такие ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
   наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
   7. В случае неисполнения лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, обязанности оплатить в срок выкупаемые ценные бумаги прежний владелец ценных бумаг по своему выбору вправе представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию согласно пункту 3 настоящей статьи, требование об оплате цены выкупаемых ценных бумаг с приложением документов, подтверждающих списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет (счет депо) лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, либо в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг и потребовать возвращения ценных бумаг.
   8. В случае неисполнения лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, обязанности направить уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, владелец ценных бумаг, подлежащих выкупу, вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг с приложением копии представленного держателю реестра владельцев ценных бумаг распоряжения о передаче выкупаемых ценных бумаг лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи. Такое требование может быть предъявлено в течение одного года со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о возникновении у него права требовать выкупа ценных бумаг, но не ранее истечения срока, указанного в пункте 2 настоящей статьи.
   С момента представления держателю реестра владельцев ценных бумаг распоряжения владельца ценных бумаг о передаче выкупаемых ценных бумаг лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, производится блокирование всех операций по лицевому счету владельца ценных бумаг до момента оплаты этих ценных бумаг лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, и представления держателю реестра владельцев ценных бумаг документов об оплате выкупаемых ценных бумаг.
   Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 15 дней со дня получения требования о выкупе ценных бумаг.
   В течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов об оплате выкупаемых ценных бумаг регистратор обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевого счета владельца ценных бумаг и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.
   Ограничения распоряжения владельцем ценных бумаг указанным лицевым счетом снимаются, а распоряжение о передаче выкупаемых ценных бумаг аннулируется в случае, если лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, не представило держателю реестра владельцев ценных бумаг документы, подтверждающие оплату выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном настоящей статьей.
   9. Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, вместо исполнения обязанностей, указанных в пунктах 1–7 настоящей статьи, вправе направить в открытое общество требование о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 настоящего Федерального закона. При этом лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано выполнить требования владельцев ценных бумаг о выкупе принадлежащих им ценных бумаг, предъявленные в соответствии с пунктом 8 настоящей статьи до направления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, в открытое общество требования о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 настоящего Федерального закона.

   Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества
   1. Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров – владельцев акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.
   Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения, в результате которого было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.
   Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество.
   2. В требовании о выкупе ценных бумаг должны быть указаны:
   имя или наименование лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, и иные предусмотренные пунктом 3 статьи 84.1 настоящего Федерального закона сведения, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;
   имя или наименование акционеров открытого общества, являющихся аффилированными лицами лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи;
   количество акций открытого общества, принадлежащих лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированным лицам;
   вид, категория (тип) выкупаемых ценных бумаг;
   цена выкупаемых ценных бумаг и сведения о соответствии предлагаемой цены требованиям пункта 4 настоящей статьи;
   дата, на которую будет с оставляться список владельцев выкупаемых ценных бумаг и которая может быть установлена не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в открытое общество;
   порядок оплаты выкупаемых ценных бумаг, в том числе срок их оплаты, который не может быть более чем 25 дней со дня составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг;
   сведения о нотариусе, в депозит которого будут перечислены средства в случае, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи.
   В требовании о выкупе ценных бумаг должна содержаться сделанная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного статьей 84.9 настоящего Федерального закона.
   К требованию о выкупе ценных бумаг, направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
   3. Полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется открытым обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 84.3 настоящего Федерального закона.
   В случае, если выкупаемые ценные бумаги являлись предметом залога или иного обременения, требование о выкупе ценных бумаг также направляется открытым обществом залогодержателю или лицу, в интересах которого установлено обременение, в соответствии с информацией, полученной от регистратора и номинальных держателей.
   В случае, если держателем реестра владельцев ценных бумаг является регистратор, указанное требование также направляется открытым обществом регистратору.
   Понесенные открытым обществом и регистратором расходы подлежат возмещению лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.
   4. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:
   цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
   наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
   Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.
   Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.
   5. Открытое общество в течение 14 дней с даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг, обязано передать указанный список лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи.
   Список владельцев выкупаемых ценных бумаг составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг. Для составления списка владельцев ценных бумаг номинальный держатель ценных бумаг представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами.
   Со дня составления списка владельцев ценных бумаг переход прав на выкупаемые ценные бумаги и их обременение не допускаются. С даты, указанной в требовании о выкупе ценных бумаг, производится блокирование всех операций с выкупаемыми ценными бумагами в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, а также по соответствующим счетам депо.
   Ограничения распоряжения владельцем ценных бумаг выкупаемыми ценными бумагами снимаются в случае, если лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, не представило держателю реестра владельцев ценных бумаг документы, подтверждающие оплату выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном настоящей статьей.
   6. Владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, заявление, которое содержит реквизиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги. При этом заявление считается направленным в срок, если оно получено лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, не позднее даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг и которая указывается в требовании о выкупе ценных бумаг.
   7. Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг.
   При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества. В случае непредставления номинальным держателем данных о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги номинальному держателю. Перечисление денежных средств номинальному держателю считается надлежащим исполнением обязательства.
   8. В течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

   Статья 84.9. Государственный контроль за приобретением акций открытого общества
   1. Добровольное или обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.7 настоящего Федерального закона, и требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.8 настоящего Федерального закона, до направления их в открытое общество представляются в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг (далее – предварительное уведомление).
   В момент представления указанных документов федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг обязан сделать отметку о дате представления ему предварительного уведомления на экземпляре соответствующего документа, остающемся у лица, представившего указанные документы.
   По истечении 15 дней с момента представления в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг предварительного уведомления лицо, которое имеет намерение подать добровольное или обязательное предложение, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.7 настоящего Федерального закона, либо требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.8 настоящего Федерального закона, вправе направить соответствующее предложение, указанные уведомление или требование в открытое общество, если до истечения этого срока федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг не направит предписание о приведении соответствующего предложения, указанных уведомления или требования в соответствие с требованиями настоящего Федерального закона по основаниям, указанным в пункте 4 настоящей статьи.
   2. Добровольное или обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, не обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, представляется лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг не позднее даты направления соответствующего предложения в открытое общество.
   3. В федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вместе с добровольным или обязательным предложением, уведомлением о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренным статьей 84.7 настоящего Федерального закона, либо требованием о выкупе ценных бумаг, предусмотренным статьей 84.8 настоящего Федерального закона, представляются нотариально удостоверенные копии документов, прилагаемых к соответствующему предложению, указанным уведомлению или требованию в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона.
   4. Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг направляет лицу, представившему добровольное или обязательное предложение, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.7 настоящего Федерального закона, либо требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.8 настоящего Федерального закона, предписание о приведении соответствующего предложения, указанных уведомления или требования в соответствие с требованиями настоящего Федерального закона в следующих случаях:
   непредставление документов, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для направления в открытое общество соответствующего предложения, указанных уведомления или требования;
   отсутствие в соответствующем предложении, указанных уведомлении или требовании всех сведений и условий, предусмотренных настоящей главой;
   несоответствие порядка определения цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг требованиям настоящего Федерального закона, в том числе в случае обнаружения в течение шести месяцев, предшествующих дате представления документов в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг, факта манипулирования ценами в отношении приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг, который привел к занижению цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг.
   Предписание федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг о приведении соответствующего предложения, указанных уведомления или требования в соответствие с настоящим Федеральным законом может быть обжаловано в арбитражный суд.
   5. Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг в случае пропуска срока направления им предписания вправе обратиться в арбитражный суд по месту нахождения открытого общества с иском о приведении соответствующего предложения, указанных уведомления или требования в соответствие с требованиями настоящего Федерального закона по основаниям, указанным в пункте 4 настоящей статьи.
   6. Изменения, внесенные в добровольное или обязательное предложение в соответствии со статьей 84.4 настоящего Федерального закона, представляются в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг лицом, которое вносит указанные изменения, не позднее даты направления соответствующих изменений в открытое общество.
   7. Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг устанавливаются требования к порядку представления в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг добровольного или обязательного предложения, уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренного статьей 84.7 настоящего Федерального закона, и требования о выкупе ценных бумаг, предусмотренного статьей 84.8 настоящего Федерального закона.

   Статья 84.10. Особенности учета привилегированных акций
   Для целей настоящей главы при определении доли акций открытого общества учитываются также привилегированные акции открытого общества, предоставляющие в соответствии с его уставом право голоса, если такие привилегированные акции были размещены до 1 января 2002 года или в привилегированные акции были конвертированы размещенные до 1 января 2002 года эмиссионные ценные бумаги. При этом каждая привилегированная акция открытого общества, предоставляющая более чем один голос, учитывается в количестве, соответствующем количеству предоставленных ею голосов.

   Глава XII. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
   Статья 85. Ревизионная комиссия (ревизор) общества
   1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. Избрание членов ревизионной комиссии или ревизора создаваемого общества осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального закона.
   По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
   2. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотренным настоящим Федеральным законом, определяется уставом общества.
   Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
   3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.
   4. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
   5. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона.
   6. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.
   Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

   Статья 86. Аудитор общества
   1. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
   2. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

   Статья 87. Заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества
   По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) общества или аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
   подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;
   информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

   Глава XIII. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
   Статья 88. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность общества
   1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации.
   2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.
   3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества.
   Перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии со статьей 92 настоящего Федерального закона общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.
   4. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества – лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

   Статья 89. Хранение документов общества
   1. Общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества;
   устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
   документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
   внутренние документы общества;
   положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты;
   документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности;
   протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
   бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенно-стей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества;
   списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
   заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
   проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;
   иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
   2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

   Статья 90. Предоставление обществом информации
   Информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

   Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам
   1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
   В случае использования в отношении открытого общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция») такое общество обеспечивает представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования доступ ко всем своим документам.
   2. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления с оответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
   1. Открытое общество обязано раскрывать:
   годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
   проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
   сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом;
   иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
   2. Обязательное раскрытие информации обществом, включая закрытое общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

   Статья 93. Информация об аффилированных лицах общества
   1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
   2. Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.
   3. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
   4. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

   Глава XIV. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
   Статья 94. Введение в действие настоящего Федерального закона
   1. Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 января 1996 года.
   2. С момента введения в действие настоящего Федерального закона правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие с настоящим Федеральным законом применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.
   3. Учредительные документы обществ, не соответствующие нормам настоящего Федерального закона, с момента введения в действие настоящего Федерального закона применяются в части, не противоречащей указанным нормам.
   По вкладам государства или муниципальных образований права акци-онеров осуществляют соответствующие комитеты по управлению имуществом, фонды имущества или иные уполномоченные государственные органы или органы местного самоуправления, за исключением случаев передачи акций, находящихся в государственной собственности, в доверительное управление или в уставный капитал унитарных предприятий.
   4. Положения абзацев второго и третьего пункта 3 статьи 7 настоящего Федерального закона не применяются к закрытым обществам, созданным до введения в действие настоящего Федерального закона.
   5. Впредь до введения в действие соответствующих федеральных законов перечисленные в пункте 4 статьи 1 настоящего Федерального закона общества действуют на основании правовых актов Российской Федерации, принятых до введения в действие настоящего Федерального закона.
   6. Предложить Президенту Российской Федерации в срок до 1 марта 1996 года привести в соответствие с настоящим Федеральным законом изданные им правовые акты.
   7. Поручить Правительству Российской Федерации в срок до 1 марта 1996 года:
   привести в соответствие с настоящим Федеральным законом изданные им правовые акты;
   принять правовые акты, обеспечивающие реализацию настоящего Федерального закона.

Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами («Золотой акции»)

   Постановление Правительства Российской Федерации от 3 декабря 2004 г. № 738

   Правительство Российской Федерации постановляет:
   1. Утвердить прилагаемое Положение об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами («золотой акции»).
   2. Установить, что Министерство экономического развития и торговли Российской Федерации ежегодно, до 31 марта, представляет в Правительство Российской Федерации отчет об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами («золотой акции») за прошедший год.
   3. Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом обеспечить направление регистраторам и эмитентам, осуществляющим ведение реестров акционеров открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, анкет зарегистрированного лица, предусматривающих осуществление Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом прав акционера (владельца акций) акционерных обществ от имени Российской Федерации.
   5. Признать утратившим силу постановление Правительства Российской Федерации от 23 января 2003 года № 44 «О порядке управления находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использования специального права Российской Федерации на участие в управлении открытыми акционерными обществами («золотой акции»)» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2003, № 4, ст. 340).

   Положение
   об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами («золотой акции»)
   1. Права акционера открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации (далее – акционерные общества), от имени Российской Федерации осуществляет Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом. В отношении акционерных обществ, находящиеся в федеральной собственности акции которых планируются к приватизации, права акционера от имени Российской Федерации осуществляет также Российский фонд федерального имущества в рамках компетенции, определенной его уставом.

   Порядок оформления волеизъявления акционера – Российской Федерации
   2. В акционерных обществах, за исключением тех, все голосующие акции которых находятся в федеральной собственности, внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, выдвижение кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии, предъявление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров, назначение представителя (выдача доверенности) для голосования на общем собрании акционеров, определение позиции акционера – Российской Федерации по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляются Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом в порядке, установленном настоящим Положением.
   Позиция акционера – Российской Федерации по вопросам повестки дня общего собрания акционеров отражается в письменных директивах, выдаваемых Агентством представителю для голосования на общем собрании акционеров. Представитель действует на основании письменных директив и доверенности Агентства.
   3. В акционерных обществах, все голосующие акции которых находятся в федеральной собственности, полномочия общего собрания акционеров осуществляются Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом. Решение общего собрания акционеров оформляется распоряжением Агентства. При этом не применяются нормы настоящего Положения, касающиеся порядка и сроков подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров.
   Позиция акционера – Российской Федерации в указанных акционерных обществах, включенных в специальный перечень, утверждаемый Правительством Российской Федерации (далее – специальный перечень), определяется решением Правительства Российской Федерации, Председателем Правительства Российской Федерации или по его поручению Заместителем Председателя Правительства Российской Федерации.
   4. В акционерных обществах, входящих в специальный перечень, за исключением акционерных обществ, указанных в пункте 3 настоящего Положения, позиция акционера – Российской Федерации по внесению вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и выдвижению кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества, предъявлению требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, голосованию по вопросам повестки дня общего собрания акционеров определяется решением Правительства Российской Федерации, Председателем Правительства Российской Федерации или по его поручению Заместителем Председателя Правительства Российской Федерации.
   5. Права акционера – Российской Федерации осуществляются Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом:
   а) в акционерных обществах, входящих в специальный перечень, – по согласованию с федеральным министерством либо федеральным органом исполнительной власти, наделенным полномочиями по управлению государственным имуществом, руководство деятельностью которого осуществляет Президент Российской Федерации или Правительство Российской Федерации (далее – федеральный орган);
   б) в акционерных обществах, входящих в перечень стратегических акционерных обществ, утверждаемый Президентом Российской Федерации (далее – стратегический перечень), за исключением акционерных обществ, входящих в специальный перечень, – на основании предложений федерального агентства, находящегося в ведении федерального министерства (далее – федеральное агентство), либо федерального органа;
   в) в иных акционерных обществах – самостоятельно, а в случае представления федеральным агентством или федеральным органом в установленном порядке предложений по вопросам определения позиции акционера – Российской Федерации – с учетом указанных предложений.
   В отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень, в случае если федеральное министерство имеет подведомственные ему федеральные агентства, представленные в Агентство предложения по каждому вопросу должны отражать консолидированную позицию федерального министерства и подведомственного ему федерального агентства.
   6. В целях подготовки позиции акционера – Российской Федерации Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом направляет сообщение о проведении общего собрания акционеров с приложением повестки дня и материалов, полученных от акционерного общества, в 3-дневный срок с даты его получения, но не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества, – не позднее чем за 25 дней до указанной даты:
   а) в отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень, – в федеральное министерство или федеральный орган;
   б) в отношении акционерных обществ, входящих в стратегический перечень, – в федеральное агентство или федеральный орган.
   7. Федеральное министерство, федеральный орган либо федеральное агентство направляют в Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом свои предложения по вопросу предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров не позднее чем за 20 дней (для акционерных обществ, входящих в специальный перечень, – не позднее чем за 30 дней) до предполагаемой даты его предъявления. В случае, если в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров включается вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества (далее – совет директоров), указанные сроки составляют соответственно 30 и 40 дней.
   Указанные предложения должны содержать формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, и формулировки решений по ним, а также предложения о форме проведения общего собрания акционеров. Предложения представляются с пояснительной запиской, содержащей обоснование внесения в повестку дня предлагаемого вопроса, а также с приложением материалов, необходимых для принятия решения. При внесении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопроса об изменении состава органов управления, ревизионной и счетной комиссий представляется также информация о кандидатах для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества (справки кадровых служб места работы кандидата).
   8. Федеральное министерство, федеральный орган либо федеральное агентство направляют в Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом свои предложения по внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижению кандидатов для избрания на указанном собрании в органы управления, ревизионную и счетную комиссии до 1 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров, в отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень, – до 15 ноября года, предшествующего году проведения годового общего собрания.
   Предложения должны содержать позицию, касающуюся голосования по предлагаемым вопросам, формулировки решений по ним с приложением пояснительной записки и необходимых материалов, а также информацию о кандидатах для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества (справки кадровых служб места работы кандидата).
   9. Федеральное министерство, федеральный орган либо федеральное агентство направляют в Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом свои предложения, касающиеся голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и назначения представителя для голосования на общем собрании акционеров (в отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень), в течение 3 дней после получения сообщения о проведении общего собрания акционеров, но не позднее 15 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества – не позднее 20 дней до указанной даты (для акционерных обществ, входящих в специальный перечень, указанные сроки составляют соответственно 20 и 25 дней).
   При неполучении в соответствующий срок сообщения о проведении общего собрания акционеров предложения могут быть сформулированы на основании повестки дня общего собрания акционеров, утвержденной советом директоров.
   Предложения представляются с пояснительной запиской, содержащей обоснование предлагаемых решений, а также с приложением необходимых материалов.
   Предложения могут быть подготовлены и направлены в Агентство заблаговременно на основании протокола заседания совета директоров, на котором определена повестка дня общего собрания акционеров. Представление таких предложений в отношении акционерных обществ, включенных в специальный перечень, является обязательным, при этом предложения направляются в Агентство не позднее 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
   Количество кандидатов, предлагаемых к включению в список для избрания в совет директоров, направляемый Агентством в акционерное общество, должно превышать на 3 число кандидатов, соответствующее доле Российской Федерации в уставном капитале акционерного общества. Количество кандидатов, предлагаемых к включению в список для избрания в совет директоров, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества, не может превышать количественного состава этих органов, определенного общим собранием акционеров.
   В отношении акционерных обществ, не входящих в специальный или стратегический перечни, федеральное агентство или федеральный орган вправе направить в Агентство свои предложения (в том числе в отношении кандидатов, предлагаемых для включения в список для избрания в совет директоров), подготовленные в соответствии с требованиями настоящего пункта.
   10. Директивы представителям Российской Федерации для голосования на общих собраниях акционеров оформляются Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом (с учетом требований пунктов 4 и 11 настоящего Положения).
   11. Руководитель (заместитель руководителя) Федерального агентства по управлению федеральным имуществом обеспечивает проведение согласительного совещания при наличии разногласий у федерального министерства или федерального органа в отношении акционерных обществ, включенных в специальный перечень, либо у федерального агентства или федерального органа в отношении акционерных обществ, включенных в стратегический перечень, и Агентства относительно:
   а) предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров – не позднее чем за 15 дней до даты его предъявления (в случае, если в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров включается вопрос об избрании членов совета директоров, указанный срок составляет 25 дней);
   б) внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров предложений о выдвижении кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества и иных вопросов – не позднее чем до 10 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров, в отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень, – до 25 ноября года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров (в случае проведения внеочередного собрания акционеров – не позднее чем за 15 дней до окончания срока их представления в акционерное общество);
   в) голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров – не позднее чем за 15 дней до даты его проведения.
   В случае, если на указанном совещании не выработана согласованная позиция, руководитель Агентства не позднее дня, следующего заднем проведения совещания, представляет необходимые материалы, включая перечень разногласий с обоснованиями позиций сторон и предложения федерального министерства, федерального органа либо федерального агентства, в Министерство экономического развития и торговли Российской Федерации.
   В этом случае позиция акционера – Российской Федерации в акционерных обществах, входящих в стратегический перечень, либо предложения по позиции акционера – Российской Федерации в акционерных обществах, входящих в специальный перечень, представляемые в Правительство Российской Федерации в соответствии с пунктами 12–15 настоящего Положения, формируются Министерством экономического развития и торговли Российской Федерации по согласованию с федеральным министерством или федеральным органом.

   Порядок определения позиции акционера – Российской Федерации в акционерных обществах, входящих в специальный перечень
   12. Предложения о выдвижении кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества, а также о внесении иных вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, кроме вопросов, указанных в пункте 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», вносятся Министерством экономического развития и торговли Российской Федерации в Правительство Российской Федерации не позднее 1 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров (в случае проведения внеочередного собрания акционеров – не позднее чем за 10 дней до окончания срока их представления в акционерное общество), с приложением необходимых материалов, в том числе:
   а) предложений, полученных от федерального министерства или федерального органа;
   б) информации о кандидатах для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества (справки кадровых служб места работы кандидата);
   в) информации об акционерном обществе (доля Российской Федерации в уставном капитале, состав органов управления акционерного общества, ревизионной и счетной комиссий, основные финансово-экономические показатели и другие необходимые сведения);
   г) заверенных нотариально или Министерством копий учредительных документов, бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний год.
   13. Предложения о предъявлении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров вносятся Министерством экономического развития и торговли Российской Федерации в Правительство Российской Федерации не позднее чем за 10 дней до предполагаемой даты предъявления указанного требования с приложением необходимых материалов.
   14. Предложения по голосованию по вопросам повестки дня общего собрания акционеров вносятся Министерством экономического развития и торговли Российской Федерации в Правительство Российской Федерации не позднее чем за 10 дней до даты его проведения с приложением материалов, представленных акционерным обществом при подготовке к проведению общего собрания акционеров, а также иных необходимых материалов.
   15. Предложения по вопросам повестки дня общего собрания акционеров акционерных обществ, входящих в специальный перечень, все голосующие акции которых находятся в федеральной собственности, вносятся Министерством экономического развития и торговли Российской Федерации в Правительство Российской Федерации не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров, а в случае проведения внеочередного общего собрания акционеров – не позднее чем за 10 дней до предполагаемой даты принятия соответствующего решения.

   Порядок деятельности представителей интересов Российской Федерации в совете директоров
   16. Лица, избранные в установленном порядке в совет директоров из числа кандидатов, выдвинутых акционером – Российской Федерацией, представляют интересы Российской Федерации в совете директоров в порядке, установленном настоящим Положением.
   17. Представители интересов Российской Федерации в совете директоров осуществляют голосование по вопросам повестки дня заседания совета директоров на основании письменных директив Федерального агентства по управлению федеральным имуществом.
   Агентство обязано выдавать:
   а) директивы по вопросам, указанным в подпунктах 1, 3, 5, 6, 7, 9,11 и 15 пункта 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также по вопросу избрания (переизбрания) председателя совета директоров – представителям интересов Российской Федерации в совете директоров акционерных обществ, входящих в специальный перечень;
   б) директивы по вопросам, указанным в подпунктах 1, 2, 3, 5, 6, 7, 9, 11 и 15 пункта 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также по вопросу избрания (переизбрания) председателя совета директоров – представителям интересов Российской Федерации в совете директоров иных акционерных обществ.
   Агентство вправе выдавать представителям интересов Российской Федерации в совете директоров директивы по иным вопросам.
   18. Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом формируются директивы представителям интересов Российской Федерации в совете директоров:
   а) акционерных обществ, входящих в специальный перечень, – по согласованию с федеральным министерством или федеральным органом;
   б) акционерных обществ, входящих в стратегический перечень, – на основании предложений федерального агентства или федерального органа;
   в) иных акционерных обществ – самостоятельно, а в случае представления федеральным агентством или федеральным органом в установленном порядке предложений – с учетом указанных предложений.
   В отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень, в случае если федеральное министерство имеет подведомственные ему федеральные агентства, представленные в Агентство предложения по каждому вопросу должны отражать консолидированную позицию федерального министерства и подведомственного ему федерального агентства.
   Агентство направляет повестку дня заседания совета директоров акционерного общества, входящего в специальный перечень, с приложением необходимых материалов в федеральное министерство или федеральный орган, повестку дня заседания совета директоров акционерного общества, входящего в стратегический перечень, с приложением необходимых материалов – в федеральное агентство или федеральный орган и в Министерство экономического развития и торговли Российской Федерации не позднее 15 дней до даты его проведения. Если информация о проведении заседания совета директоров поступила в Агентство позже этого срока, указанная повестка направляется в день ее поступления.
   Федеральное министерство, федеральный орган либо федеральное агентство направляют в Агентство свои предложения в течение 3 дней с даты получения необходимых материалов, но не позднее 12 дней до даты заседания совета директоров.
   Указанные предложения могут быть подготовлены и направлены в Агентство заблаговременно на основании сведений, полученных от представителей интересов Российской Федерации в совете директоров. Представление таких предложений в отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень, является обязательным.
   Федеральное агентство или федеральный орган вправе направить в Агентство предложения по повестке дня заседания совета директоров иных акционерных обществ, подготовленные в соответствии с требованиями настоящего пункта.
   19. При наличии разногласий в отношении директив представителям интересов Российской Федерации в совете директоров акционерных обществ, входящих в специальный и стратегический перечни, руководитель (заместитель руководителя) Федерального агентства по управлению федеральным имуществом обеспечивает проведение согласительного совещания не позднее чем за 12 дней до даты проведения заседания совета директоров.
   В случае если на указанном совещании не выработана согласованная позиция, руководитель Агентства представляет в Министерство экономического развития и торговли Российской Федерации необходимые материалы, включая перечень разногласий с обоснованиями позиций сторон и предложения федерального министерства, федерального органа либо предложения федерального агентства, в целях согласования директив представителям интересов Российской Федерации в совете директоров.
   В этом случае директивы представителям интересов Российской Федерации в совете директоров, представляемые в соответствии с пунктом 18 настоящего Положения в Правительство Российской Федерации, формируются Министерством экономического развития и торговли Российской Федерации по согласованию с федеральным министерством или федеральным органом.
   20. Директивы представителям Российской Федерации, назначенным согласно пункту 21 настоящего Положения, и представителям интересов Российской Федерации в совете директоров акционерных обществ, входящих в специальный перечень, по вопросам, указанным в пункте 17 настоящего Положения, утверждаются Председателем Правительства Российской Федерации или по его поручению Заместителем Председателя Правительства Российской Федерации.
   Проекты директив представителям интересов Российской Федерации в совете директоров, подготовленные в соответствии с пунктами 17–19 настоящего Положения, вносятся Министерством экономического развития и торговли Российской Федерации в Правительство Российской Федерации не позднее чем за 7 дней до даты заседания совета директоров.
   Порядок назначения и деятельности представителей Российской Федерации в совете директоров и ревизионной комиссии акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении им («золотой акции»)
   21. Представители Российской Федерации в совете директоров и ревизионной комиссии акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении им («золотой акции»), назначаются Правительством Российской Федерации по представлению Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации, подготовленному Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом по согласованию с федеральным агентством или федеральным органом.
   Мнение федерального агентства должно быть согласовано с федеральным министерством, в ведении которого оно находится.
   22. Представители Российской Федерации, назначенные согласно пункту 21 настоящего Положения, осуществляют свои полномочия на основании письменных директив Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, подготовленных в соответствии с порядком управления находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ, установленным настоящим Положением.

Об утверждении порядка наложения ареста на ценные бумаги

   Постановление Правительства Российской Федерации от 12 августа 1998 г. № 934

   В соответствии со статьей 51 Федерального закона «Об исполнительном производстве» Правительство Российской Федерации постановляет:
   утвердить прилагаемый Порядок наложения ареста на ценные бумаги.

   Порядок наложения ареста на ценные бумаги
   1. Настоящий Порядок определяет процедуру наложения судебным приставом-исполнителем ареста на ценные бумаги должника при обращении взыскания на его имущество на основании соответствующего исполнительного документа.
   2. При наложении ареста на ценные бумаги (за исключением ценных бумаг на предъявителя) судебный пристав-исполнитель обязан убедиться в праве собственности должника на них.
   Арест на документарные ценные бумаги налагается по месту их нахождения.
   Арест на бездокументарные ценные бумаги налагается по месту учета прав владельца этих бумаг.
   Арест, наложенный на ценные бумаги, распространяется также на ценные бумаги, полученные в результате их конвертации или обмена.
   3. О наложении ареста на ценные бумаги судебным приставом-исполнителем составляется акт ареста ценных бумаг.
   В акте ареста ценных бумаг указываются общее количество арестованных ценных бумаг, их вид и номинальная стоимость, государственный регистрационный номер, сведения об эмитенте, месте учета прав владельца ценных бумаг, а также о документе, удостоверяющем право собственности должника на арестованные ценные бумаги.
   4. После наложения ареста на ценные бумаги судебный пристав-исполнитель обязан принять решение о передаче их на хранение владельцу ценных бумаг или об изъятии ценных бумаг с передачей их на хранение в специализированной организации, имеющей соответствующую лицензию.
   Арестованные документарные ценные бумаги передаются на хранение под роспись должника или должностного лица указанной организации в акте ареста ценных бумаг с вручением им копии этого акта.
   Судебный пристав-исполнитель может также принять решение об ограничении владельца ценных бумаг в праве пользования ими, о чем выносит соответствующее постановление.
   5. Копия акта ареста ценных бумаг и копия постановления судебного пристава-исполнителя об ограничении владельца ценных бумаг в праве пользования ими, заверенные печатью старшего судебного пристава подразделения судебных приставов, направляются эмитенту, держателю реестра ценных бумаг (далее именуется – держатель реестра) и депозитарию.
   Получив указанные документы, эмитент, держатель реестра и депозитарий не могут совершать операции, связанные с осуществлением должником прав на арестованные ценные бумаги, и предпринимать какие-либо действия в отношении ценных бумаг, кроме подтвержденных соответствующим распоряжением судебного пристава-исполнителя.
   Арест ценных бумаг не препятствует совершению эмитентом действий по их погашению, выплате по ним доходов, их конвертации или обмену на иные ценные бумаги, если такие действия предусмотрены условиями выпуска арестованных ценных бумаг.
   6. Изъятие бездокументарных ценных бумаг не производится.
   7. Хранение бездокументарных ценных бумаг осуществляет депозитарий. Судебный пристав-исполнитель в случае, когда у него имеются основания полагать, что хранение бездокументарных ценных бумаг депозитарием способно затруднить исполнительное производство или сделать его невозможным, обязан отдать распоряжение должнику о передаче на хранение арестованных бездокументарных ценных бумаг другому депозитарию.
   8. Пользование арестованными ценными бумагами при их хранении допускается только в интересах своевременного, полного и правильного выполнения исполнительного документа.
   По ценным бумагам с установленным сроком платежа или сроком погашения должник или специализированная организация, которым переданы на хранение ценные бумаги, обязаны в случае наступления платежа или погашения принимать меры к истребованию денежных средств с дальнейшим их зачислением на депозитный счет соответствующего подразделения судебных приставов.
   9. В целях обеспечения сохранности арестованных ценных бумаг, переданных на хранение, возмещения убытков в случае их утраты или недостачи могут быть заключены договоры хранения и имущественного страхования в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Перечень страховых организаций, с которыми могут быть заключены договоры имущественного страхования, определяется Министерством юстиции Российской Федерации.
   10. Все доходы по арестованным ценным бумагам подлежат зачислению эмитентом на депозитный счет соответствующего подразделения службы судебных приставов с последующим направлением их на погашение задолженности должника.
   В случае выплаты доходов по арестованным ценным бумагам или погашения арестованных ценных бумаг в форме передачи их владельцу имущества и (или) имущественных прав судебный пристав-исполнитель осуществляет взыскание в отношении такого имущества и (или) имущественных прав в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Об утверждении положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ

   Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16 июля 2003 г. № 03–33/пс

   В соответствии с пунктом 2 статьи 89 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; № 25, ст. 2956; 1999, № 22, ст. 2672; 2001, № 33 (часть I), ст. 3423; 2002, № 12, ст. 1093; № 45, ст. 4436), статьей 43 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 17, ст. 1918; 1998, № 48, ст. 5857; 1999, № 28, ст. 3472; 2001, № 33 (часть I), ст. 3424; 2002, № 52 (часть II), ст. 5141), Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг постановляет:
   утвердить прилагаемое Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ.
   Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ
   I. Общие положения
   1.1. Настоящее Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ (далее – Положение) устанавливает порядок и сроки хранения документов акционерных обществ, в том числе порядок уничтожения документов с истекшими сроками хранения.
   1.2. Действие Положения распространяется на документы открытых и закрытых акционерных обществ (далее – общества), указанные в пункте 1 статьи 89 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; № 25, ст. 2956; 1999, № 22, ст. 2672; 2001, № 33 (часть I), ст. 3423; 2002, № 12, ст. 1093; № 45, ст. 4436), в том числе на решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекты (проспекты эмиссии) ценных бумаг, отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные регистрирующими органами, описи документов общества, передаваемых на постоянное хранение в архив общества, акты выделения документов общества к уничтожению.

   II. Сроки хранения документов акционерных обществ
   2.1. Общество обязано хранить документы в течение следующих сроков:
   2.2. Устав общества, внутренние документы общества, регулирующие порядок хранения документов общества, могут предусматривать более длительные сроки хранения документов, чем установленные пунктом 2.1 Положения.
   2.3. В случае проведения проверки (ревизии), а также возникновения споров, разногласий, следственных и судебных дел документы с временным сроком хранения, имеющие отношение к рассмотрению споров, разногласий или дел, а также проведению проверки (ревизии), хранятся до принятия (вынесения) окончательного решения, если указанное решение принимается (выносится) после истечения установленного для них срока хранения.
   2.4. Исчисление срока хранения документов, если иное не установлено в пункте 2.1 Положения, производится с 1 января года, следующего за годом окончания их делопроизводством.

   III. Порядок хранения документов акционерных обществ
   3.1. Организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом.
   Организация хранения документов, образовавшихся в деятельности структурных подразделений общества, до передачи их в архив обеспечивается руководителями структурных подразделений общества.
   3.2. Документы с грифом «коммерческая тайна» должны находиться на хранении в сейфах.
   3.3. Передача документов из одного структурного подразделения в другое фиксируется в соответствующем учетном журнале.
   3.4. Хранению подлежат подлинники документов общества. В случае утраты или повреждения подлинника документа общества хранению подлежит заверенная в установленном порядке копия такого документа. О каждом случае утраты или повреждения подлинника документа общества должен быть составлен соответствующий акт с указанием причины утраты или повреждения, приобщаемый к передаваемой на хранение копии документа общества и подлежащий хранению вместе с ней. Указанный акт должен быть подписан руководителем структурного подразделения и утвержден единоличным исполнительным органом общества, а в случае утраты или повреждения документов бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности – также главным бухгалтером общества.
   3.5. Все документы, образующиеся в деятельности общества, должны формироваться в документальные дела в соответствии с требованиями утвержденной в установленном порядке номенклатуры дел общества.
   3.6. Подлежащие хранению документы, до передачи их в архив общества, хранятся в рабочих комнатах по месту нахождения исполнительного органа общества.
   Документы общества, переданные на хранение в архив общества, должны находиться в специально отведенных для этой цели помещениях. Документы общества, находящиеся на хранении в архиве общества, должны располагаться в запираемых шкафах, обеспечивающих их полную сохранность, предохраняющих документы от пыли и воздействия солнечного света.
   3.7. Бюллетени для голосования, включая бюллетени, признанные недействительными, должны быть опечатаны счетной комиссией и сданы в архив общества на хранение после составления протокола счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.
   Хранение опечатанных бюллетеней для голосования должно осуществляться обществом в специальном запирающемся опечатываемом ящике или специальном шкафе с запирающимися ячейками. По каждому факту вскрытия находящихся на хранении опечатанных бюллетеней для голосования лицом (лицами), уполномоченным обществом на такое вскрытие, должен быть составлен соответствующий акт.
   3.8. Выдача документов общества для их предъявления акционерам общества в целях обеспечения доступа акционеров к документам общества производится под расписку сотруднику (лицу, состоящему в трудовых или гражданско-правовых отношениях с обществом), уполномоченному обществом на получение документов общества.
   Выдача документов сотрудникам общества (лицам, состоящим в трудовых или гражданско-правовых отношениях с обществом) осуществляется под расписку с разрешения единоличного исполнительного органа общества или уполномоченного им лица. Документы выдаются во временное пользование сотрудникам общества на срок не более одного месяца. После истечения указанного срока документ должен быть возвращен на место его хранения.
   На каждый выданный документ заводится карта-заместитель, в которой указываются вид (наименование) документа, дата его выдачи, фамилия, имя, отчество лица, которому документ выдан, дата его возвращения, а также предусматриваются графы для расписок в получении и приеме документа.
   3.9. В случае ликвидации общества, если оно имело договор с учреждением системы Федеральной архивной службы России и часть его документов отнесена к составу Архивного фонда Российской Федерации, документы постоянного срока хранения и по личному составу передаются в соответствующий государственный архив. Если договорных отношений с архивом не имелось, то в этом случае государственный архив обязан принять на хранение только документы по личному составу работников общества. Место хранения остальных документов определятся председателем ликвидационной комиссии или конкурсным управляющим.
   3.10. В случае реорганизации общества, влекущей его прекращение, находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов общества могут быть переданы только одному из вновь создаваемых в результате реорганизации обществ.
   Если иное не устанавливается договором о слиянии или присоединении (решением о преобразовании) и (или) передаточным актом либо решением о разделении или выделении и (или) разделительным балансом, находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов общества подлежат передаче вновь создаваемому в результате реорганизации обществу с наибольшей стоимостью чистых активов.

   IV. Порядок отбора документов акционерных обществ на хранение и уничтожение
   4.1. Для организации и проведения экспертизы ценности документов, образовавшихся в деятельности общества, их отбору для осуществления дальнейшего хранения или уничтожения в обществе создается экспертная комиссия (ЭК). Председателем экспертной комиссии, как правило, назначается один из руководителей общества.
   4.2. Решения ЭК и проекты рассматриваемых ей документов вступают в силу только после их утверждения руководителем общества. ЭК рассматривает описи дел постоянного, временного сроков хранения и по личному составу, проекты номенклатуры дел и инструкции по делопроизводству, акты
   о выделении документов с истекшими сроками хранения к уничтожению.
   4.3. При проведении экспертизы ценности документов в структурных подразделениях производится отбор дел постоянного и долговременного хранения для передачи в архив, а также для выделения дел с истекшими сроками хранения к уничтожению в соответствии с номенклатурой дел общества за соответствующий год, утвержденной руководителем общества.
   4.4. В целях гарантированного сохранения документационной информации акты о выделении документов к уничтожению составляются только после составления описей дел постоянного и временного сроков хранения.
   Описи дел и акты должны рассматриваться ЭК в едином комплексе и утверждаться руководителем общества.

   У. Порядок уничтожения документов акционерных обществ с истекшими сроками хранения
   5.1. Дела, включенные в утвержденный акт дел к уничтожению документов, отделяются от остальных дел и хранятся в специально отведенном месте.
   5.2. Акт о выделении документов к уничтожению вместе с описями дел хранится в архиве общества в формируемом деле.

Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров

   Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. № 17/пс (в редакции от 7 февраля 2003 г.)

   В соответствии с пунктом 2 статьи 47, пунктом 3 статьи 52 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» («Собрание законодательства Российской Федерации», 1 января 1996 г., № 1, ст. 1), статьей 43 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» («Собрание законодательства Российской Федерации», 22 апреля 1996 г., № 17, ст. 1918; «Собрание законодательства Российской Федерации», 30 ноября 1998 г., № 48, ст. 5857) Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг постановляет:
   1. Утвердить прилагаемое Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.
   2. Установить, что прилагаемое Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров вступает в силу по истечении одного месяца со дня его официального опубликования.

   Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров
   1. Общие положения
   1.1. Действие настоящего Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (далее – Положение) распространяется на годовые и внеочередные общие собрания акционеров закрытых и открытых акционерных обществ (далее – общества), проводимые в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или заочного голосования.
   Действие настоящего Положения не распространяется на акционерные общества, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру.
   1.2. Подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров (далее – общее собрание) осуществляются в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Положением, уставом общества, внутренними документами общества, регулирующими деятельность общего собрания.

   2. Дополнительные требования к порядку подготовки общего собрания акционеров
   2.1. Предложения о внесении вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества (далее – предложения в повестку дня) могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания – представлены путем:
   направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц, по адресам, указанным в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания;
   вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества, корпоративному секретарю общества, если в обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу;
   направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи) в случае, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.
   2.2. Предложение в повестку дня общего собрания и требование о проведении внеочередного общего собрания признаются поступившими от тех акционеров, которые (представители которых) их подписали.
   2.3. Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), вносящему предложение в повестку дня общего собрания, определяется на дату внесения такого предложения.
   2.4. Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись – дата вручения.
   Если предложение в повестку дня общего собрания направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, датой внесения такого предложения является дата, определенная уставом общества или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.
   2.5. Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), требующему проведения внеочередного общего собрания, определяется на дату предъявления такого требования.
   2.6. Если требование о проведении внеочередного общего собрания направлено простым письмом или иным простым почтовым отправлением, датой предъявления такого требования является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату получения почтового отправления, а в случае, если требование о проведении внеочередного общего собрания направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением, – дата вручения почтового отправления адресату под расписку.
   Если требование о проведении внеочередного общего собрания вручено под роспись, датой предъявления такого требования является дата вручения.
   Если требование о проведении внеочередного общего собрания направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, датой предъявления такого требования является дата, определенная уставом общества или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.
   2.7. В случае, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» к оформлению доверенности на голосование.
   В случае, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.
   2.8. При выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также при выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества к предложению в повестку дня общего собрания может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о кандидате, подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания.
   2.9. Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.
   2.10. При подготовке к проведению общего собрания, помимо принятия решений по вопросам, указанным в пункте 1 статьи 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны быть приняты решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания, а при подготовке к проведению общего собрания, проводимого в форме собрания, – также о времени начала регистрации лиц, участвующих в таком общем собрании.
   2.11. В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются:
   акционеры – владельцы обыкновенных акций общества;
   акционеры – владельцы привилегированных акций общества определенного типа, предоставляющих в соответствии с его уставом право голоса, если такие привилегированные акции были размещены до 1 января 2002 г. или в такие привилегированные акции были конвертированы размещенные до 1 января 2002 г. эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в привилегированные акции;
   акционеры – владельцы привилегированных акций общества определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества (за исключением кумулятивных привилегированных акций общества), в случае, если на последнем годовом общем собрании независимо от основания не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;
   акционеры – владельцы кумулятивных привилегированных акций общества определенного типа, в случае, если на последнем годовом общем собрании, на котором в соответствии с уставом общества должно было быть принято решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов, независимо от основания такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате накопленных дивидендов;
   акционеры – владельцы привилегированных акций общества, в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о реорганизации или ликвидации общества;
   акционеры – владельцы привилегированных акций общества определенного типа, в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций, а также о принятии решения, являющегося в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций;
   представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»);
   иные лица в случаях, предусмотренных федеральными законами.
   В случае, если акции общества составляют имущество паевых инвестиционных фондов, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются управляющие компании этих паевых инвестиционных фондов.
   В случае, если акции общества переданы в доверительное управление, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются доверительные управляющие, за исключением случаев, когда доверительный управляющий не вправе осуществлять право голоса по акциям, находящимся в доверительном управлении.
   2.12. В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания (далее – акции, переданные после даты составления списка) лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.
   При передаче акций, переданных после даты составления списка, двум или более приобретателям лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями каждого приобретателя акций и (или) выдать каждому приобретателю акций доверенность на голосование, указав в такой доверенности число акций, голосование по которым предоставляется данной доверенностью.
   Если указания приобретателей совпадают, то их голоса суммируются. Если указания приобретателей в отношении голосования по одному и тому же вопросу повестки дня общего собрания не совпадают, то лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано голосовать по такому вопросу в соответствии с полученными указаниями тем количеством голосов, которые предоставляются акциями, принадлежащими каждому приобретателю.
   Если в отношении акций, переданных после даты составления списка, лицом, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, выданы доверенности на голосование, приобретатели таких акций подлежат регистрации для участия в общем собрании и им должны быть выданы бюллетени для голосования.
   В случае, если акции, предоставляющие право голоса на общем собрании, обращаются за пределами Российской Федерации в форме ценных бумаг иностранного эмитента, выпущенных в соответствии с иностранным правом и удостоверяющих права на такие акции (депозитарных ценных бумаг), голосование по таким акциям должно осуществляться только в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг.
   2.13. В бюллетене для голосования напротив каждого варианта голосования должны содержаться поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, а также может содержаться указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании. При этом, если таким бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня общего собрания и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по разным вопросам повестки дня общего собрания не совпадает, в таком бюллетене должно быть указано число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания.
   2.14. В бюллетене для голосования должны содержаться разъяснения о том, что:
   голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;
   если в бюллетене оставлены более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;
   голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
   если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голос вания, должен указать число голосов
   отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении акций, преданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.
   В бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, помимо разъяснения существа кумулятивного голосования, должно содержаться также следующее разъяснение:
   «Дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру – владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата».

   3. Дополнительные требования к порядку созыва общего собрания акционеров
   3.1. В сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, в качестве места проведения общего собрания должен быть указан адрес, по которому будет проводиться собрание.
   В сообщении о проведении общего собрания, проводимого в форме собрания, помимо сведений, предусмотренных пунктом 2 статьи 52 и пунктом 2 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», должно быть указано время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.
   3.2. К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании, при подготовке к проведению годового общего собрания, относятся:
   годовой отчет общества;
   заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества;
   рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года.
   3.3. К дополнительной информации, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества, об образовании единоличного исполнительного органа и (или) об избрании ревизора общества, относится информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества.
   3.4. К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, относятся:
   отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;
   расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;
   протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций.
   3.5. К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации общества, относятся:
   обоснование условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденное (принятое) уполномоченным органом общества;
   годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет;
   квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания.
   3.6. Годовой отчет общества, выносимый на утверждение годового общего собрания, должен содержать: положение общества в отрасли; приоритетные направления деятельности общества; отчет совета директоров (наблюдательного совета) общества о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности; перспективы развития общества;
   отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества;
   описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества; перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении;
   перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении;
   состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, включая информацию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета) общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года;
   сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа (управляющем, управляющей организации) общества и членах коллегиального исполнительного органа общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года;
   критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года;
   сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения;
   иную информацию, предусмотренную уставом общества или иным внутренним документом общества.
   3.7. Годовой отчет общества подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества, а также главным бухгалтером общества.
   Годовой отчет общества должен содержать отметку о его предварительном утверждении советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) – отметку о его предварительном утверждении лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества.
   3.8. Информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания общества, должна предоставляться в помещении по адресу единоличного исполнительного органа общества, а также в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания.
   Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов в течение 5 дней с даты поступления в общество соответствующего требования, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.
   Плата, взимаемая обществом за предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания общества, не может превышать затраты на их изготовление.
   3.9. Предоставление для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и его копии осуществляется по требованию лица (лиц), включенного в указанный список и обладающего (обладающих) не менее чем 1 процентом голосов по любому вопросу повестки дня общего собрания, в порядке, установленном настоящим Положением для предоставления информации (материалов) при подготовке к проведению общего собрания.

   4. Дополнительные требования к порядку проведения общего собрания акционеров
   4.1. В общем собрании могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, лица, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие на основании доверенности на голосование или закона.
   Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах». При этом под паспортными данными представителя и представляемого, которые должны содержаться в доверенности на голосование, понимаются нумерация бланка паспорта и дата его выдачи.
   4.2. В случае, если голосование на общем собрании может осуществляться путем направления заполненных бюллетеней для голосования, направление заполненных бюллетеней для голосования по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, по адресу, указанному в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, признается направлением по надлежащему почтовому адресу независимо от указания такого почтового адреса в сообщении о проведении общего собрания.
   4.3. В случае, если ведение реестра акционеров общества осуществляется регистратором, функции счетной комиссии общества не могут выполняться иными регистраторами.
   4.4. В случае, если в обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо (лица), в том числе регистратор общества.
   4.5. Регистрация лиц, участвующих в общем собрании, проводимом в форме собрания, должна осуществляться по адресу места проведения общего собрания.
   4.6. Регистрации для участия в общем собрании подлежат лица, имеющие право на участие в общем собрании, за исключением лиц, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания в случае, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания может осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней для голосования.
   Лица, имеющие право на участие в общем собрании, проводимом в форме собрания, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания, вправе присутствовать на общем собрании.
   4.7. Документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (их копии, засвидетельствованные нотариально), прилагаются к направляемым этими лицами бюллетеням для голосования или передаются счетной комиссии или осуществляющему функции счетной комиссии регистратору при регистрации этих лиц для участия в общем собрании.
   4.8. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами.
   4.9. Общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, оканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум.
   В случае, если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания переносится на срок, установленный уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, но не более чем на 2 часа. В случае отсутствия в уставе общества или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, указания на срок переноса открытия общего собрания, открытие общего собрания переносится на 1 час.
   Перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается.
   4.10. Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до его закрытия, а в случае, если в соответствии с уставом общества, внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, или решением общего собрания, определяющим порядок ведения общего собрания, итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на общем собрании, – с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня общего собрания. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.
   После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до закрытия общего собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования.
   4.11. Общее собрание, к моменту открытия которого имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, регистрация которых обеспечивает кворум для принятия решения по иным вопросам повестки дня общего собрания.
   4.12. Полученные обществом бюллетени для голосования, подписанные представителем, действующим на основании доверенности на голосование, признаются недействительными в случае получения обществом или регистратором, выполняющим функции счетной комиссии, извещения о замене (отзыве) этого представителя не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания.
   Лицо, имеющее право на участие в общем собрании (в том числе новый представитель, действующий на основании доверенности на голосование), подлежит регистрации для участия в общем собрании, и ему должны быть выданы бюллетени для голосования в случае, если извещение о замене (отзыве) представителя получено обществом или регистратором, выполняющим функции счетной комиссии, до регистрации представителя, полномочия которого прекращаются.
   4.13. Если голосование на общем собрании, проводимом в форме собрания, может осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней для голосования, по требованию лиц, регистрирующихся для участия в общем собрании, бюллетени которых не получены обществом или получены позднее чем за два дня до даты проведения собрания, им могут быть выданы только бюллетени для голосования с отметкой об их повторной выдаче.
   4.14. В случае, если на внеочередном общем собрании, проводимом по решению лиц, имеющих право требовать проведения внеочередного общего собрания, отсутствуют лица, которые председательствуют на общем собрании в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», председателем общего собрания является лицо, принявшее решение о проведении внеочередного общего собрания (его представитель), или, если решение о проведении внеочередного общего собрания принято несколькими лицами, – одно из них, определенное их решением.
   4.15. При определении наличия кворума и подсчете голосов части голосов, предоставляемые дробными акциями, суммируются без округления.
   4.16. Если при подсчете голосов будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня общего собрания голосующим оставлены разные варианты голосования, то в части голосования по такому вопросу все указанные бюллетени признаются недействительными.
   Данное правило не распространяется на бюллетени для голосования, подписанные лицом, выдавшим доверенность на голосование в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) лицами, действующими на основании таких доверенностей, в которых в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и содержатся соответствующие отметки, предусмотренные пунктом 2.14 настоящего Положения.
   4.17. Если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (за исключением выборов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, осуществляемого кумулятивным голосованием), по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества вариант голосования «за» оставлен у большего числа кандидатов, чем число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий орган общества, бюллетень в части голосования по такому вопросу признается недействительным.
   Данное правило не распространяется на бюллетени для голосования, подписанные лицом, осуществляющим голосование по акциям, переданным после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в соответствии с указаниями, полученными от приобретателей таких акций, и (или) лицом, осуществляющим голосование по акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, в соответствии с указаниями, полученными от владельцев депозитарных ценных бумаг, и содержащие соответствующие отметки, предусмотренные пунктом 2.14 настоящего Положения.
   4.18. Признание бюллетеня для голосования недействительным в части голосования по одному, нескольким или всем вопросам, голосование по которым осуществляется данным бюллетенем, не является основанием для исключения голосов по указанному бюллетеню при определении наличия кворума.
   4.19. Датой проведения общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования.

   5. Документы общего собрания акционеров
   5.1. В протоколе общего собрания указываются:
   полное фирменное наименование и место нахождения общества;
   вид общего собрания (годовое или внеочередное);
   форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);
   дата проведения общего собрания;
   место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание); повестка дня общего собрания;
   время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;
   время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;
   почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования, а также при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней;
   число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
   число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
   число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
   формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
   основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания; председатель (президиум) и секретарь общего собрания; дата составления протокола общего собрания.
   В случае, если в обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания должны указываться сведения, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Положением должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.
   5.2. К протоколу общего собрания приобщаются:
   протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании, если она создана в обществе;
   документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания.
   5.3. В протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании указываются:
   полное фирменное наименование и место нахождения общества; вид общего собрания (годовое или внеочередное); форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование); дата проведения общего собрания;
   место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание); повестка дня общего собрания;
   время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;
   время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;
   число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
   число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
   число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
   число голосов по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам) недействительными;
   имена членов счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, – полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц;
   дата составления протокола счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.
   В случае, если голосование по вопросам повестки дня общего собрания осуществлялось без использования бюллетеней для голосования, к протоколу счетной комиссии об итогах голосования должен прилагаться список лиц, принявших участие в общем собрании, с указанием по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум, варианта голосования каждого указанного лица, либо того, что оно не приняло участия в голосовании.
   5.4. Протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании подписывается членами счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, – лицами, уполномоченными регистратором.
   5.5. В отчете об итогах голосования на общем собрании указываются: полное фирменное наименование и место нахождения общества; вид общего собрания (годовое или внеочередное);
   форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);
   дата проведения общего собрания;
   место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание); повестка дня общего собрания;
   число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
   число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
   число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
   формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
   имена членов счетной комиссии, а в случае, если функции счетной комиссии выполнял регистратор, – полное фирменное наименование, место нахождения регистратора и имена уполномоченных им лиц; имена председателя и секретаря общего собрания.
   5.6. Отчет об итогах голосования на общем собрании подписывается председателем и секретарем общего собрания.
   5.7. В случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в протоколе общего собрания акционеров, протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании и отчете об итогах голосования на общем собрании указываются:
   число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки;
   число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании;
   число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»).
   5.8. В случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций, или о принятии решения, являющегося в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа привилегированных акций, в протоколе общего собрания, протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании и отчете об итогах голосования на общем собрании указываются:
   число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются;
   число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются;
   число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании;
   число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»), за исключением голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»).

О рекомендации к применению кодекса корпоративного поведения

   Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. № 421/р
   В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 протокола заседания Правительства Российской Федерации от 28 ноября 2001 г. № 49 и в целях совершенствования управления акционерными обществами, обеспечения прав и законных интересов акционеров, а также обеспечения раскрытия информации инвесторам:
   1. Рекомендовать акционерным обществам, созданным на территории Российской Федерации, следовать положениям прилагаемого Кодекса (Свода правил) корпоративного поведения (далее – Кодекс корпоративного поведения), одобренного на заседании Правительства Российской Федерации от 28 ноября 2001 г. (протокол № 49).
   2. Рекомендовать организаторам торговли на рынке ценных бумаг и фондовым биржам (далее – организаторам торговли на рынке ценных бумаг):
   предусматривать в правилах допуска ценных бумаг к обращению и исключения ценных бумаг из обращения через организатора торговли на рынке ценных бумаг, в качестве одного из условий включения ценных бумаг эмитентов в котировальные листы организатора торговли на рынке ценных бумаг представление эмитентами ценных бумаг организатору торговли на рынке ценных бумаг информации о следовании положениям Кодекса корпоративного поведения;
   раскрывать указанную информацию путем ее размещения на сайте организатора торговли на рынке ценных бумаг в сети Интернет или опубликования в печатных изданиях, или иным образом.
   3. Рекомендовать акционерным обществам:
   раскрывать в годовом отчете информацию о том, следует ли акционерное общество положениям Кодекса корпоративного поведения;
   предусматривать в годовом отчете акционерного общества, следующего положениям Кодекса корпоративного поведения, раздел «Корпоративное поведение», содержащий информацию о том, каким принципам и рекомендациям Кодекса корпоративного поведения следует акционерное общество, в том числе, о наличии в составе совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества независимых директоров, о комитетах совета директоров (наблюдательного совета), о системе контроля за финансовохозяйственной деятельностью акционерного общества;
   раскрывать информацию о следовании конкретным положениям Кодекса корпоративного поведения в составе дополнительной существенной общей информации об эмитенте, раскрываемой в ежеквартальном отчете эмитента за четвертый квартал.

   Приложение
   Кодекс корпоративного поведения
   5 апреля 2002 г. Извлечение

   ВВЕДЕНИЕ
   «Корпоративное поведение» – понятие, охватывающее разнообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами. Корпоративное поведение влияет на экономические показатели деятельности хозяйственных обществ и на их способность привлекать капитал, необходимый для экономического роста. Совершенствование корпоративного поведения в Российской Федерации – важнейшая мера, необходимая для увеличения притока инвестиций во все отрасли российской экономики как из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов. Одним из способов такого совершенствования может стать введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей практики корпоративного поведения.
   Стандарты корпоративного поведения применимы к хозяйственным обществам всех видов, но в наибольшей степени они важны для акционерных обществ. Это обусловлено тем обстоятельством, что именно в акционерных обществах, где часто имеет место отделение собственности от управления, наиболее вероятно возникновение конфликтов, связанных с корпоративным поведением. Поэтому Кодекс разработан, прежде всего, для акционерных обществ, выходящих на рынок капитала. Вместе с тем это не исключает возможности его применения любыми другими хозяйственными обществами.
   Целью применения стандартов корпоративного поведения является защита интересов всех акционеров, независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные общества (далее – общества), что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом.
   Корпоративное поведение должно обеспечивать высокий уровень деловой этики в отношениях между участниками рынка.
   Ниже изложены предпосылки для разработки Кодекса корпоративного поведения (далее – Кодекс). При этом следует учитывать, что общество может разработать свой собственный кодекс корпоративного поведения в соответствии с рекомендациями настоящего Кодекса или включить отдельные его положения в свои внутренние документы. Исходя из своей организационно-правовой формы, отраслевой принадлежности, структуры капитала и других особенностей, общество вправе использовать те рекомендации Кодекса, которые оно сочтет для себя приемлемыми.
   1. В российском законодательстве уже нашло отражение большинство общепризнанных принципов корпоративного поведения, однако практика их реализации, в том числе судебная, и традиции корпоративного поведения еще только формируются.
   Современное российское законодательство о хозяйственных обществах имеет относительно короткий срок развития, однако в нем уже нашло отражение большинство общепризнанных принципов корпоративного поведения.
   С другой стороны, основные проблемы корпоративного поведения связаны не столько с качеством законодательства, сколько с отсутствием длительной практики корпоративных отношений, в связи с чем традиции корпоративного поведения еще только формируются.
   2. Надлежащее корпоративное поведение не может быть обеспечено только нормами законодательства.
   Очевидно, что законодательство не регулирует, да и не может регулировать все вопросы, возникающие в связи с управлением обществами.
   Во-первых, законодательство устанавливает и должно устанавливать только общие обязательные правила. Оно не может и не должно стремиться урегулировать в деталях все вопросы деятельности обществ. Детализация юридических норм препятствует работе обществ, поскольку каждое из них уникально и особенности его деятельности не могут быть полностью отражены в законодательстве. Поэтому часто законодательство либо вообще не содержит норм, регулирующих соответствующие отношения (причем далеко не всегда отсутствие регулирования является пробелом в законодательстве), либо устанавливает общее правило, оставляя за участниками таких отношений возможность выбора варианта поведения.
   Во-вторых, законодательство оказывается не в состоянии своевременно реагировать на изменения практики корпоративного поведения, поскольку внесение изменений в законодательство требует значительного времени.
   3. Многие вопросы, связанные с корпоративным поведением, лежат за пределами законодательной сферы и имеют этический, а не юридический характер.
   Многие положения законодательства, регулирующие корпоративное поведение, основываются на этических нормах. Примером таких правовых норм могут служить нормы гражданского законодательства, устанавливающие возможность, в частности, при отсутствии применимого законодательства исходить из требований добросовестности, разумности и справедливости, а также осуществлять гражданские права разумно и добросовестно. Таким образом, морально-этические стандарты разумности, справедливости и добросовестности являются составной частью действующего законодательства.
   Вместе с тем подобных положений законодательства не всегда достаточно, чтобы добиться надлежащего корпоративного поведения. Поэтому обществам следует действовать в соответствии не только с нормами законодательства, но и с этическими нормами, которые нередко являются более строгими, чем нормы законодательства.
   Этические нормы, используемые в деловом сообществе, – это сложившаяся система норм поведения и обычаев делового оборота, не основанная на законодательстве и формирующая позитивные ожидания в отношении поведения участников корпоративных отношений.
   Этические нормы корпоративного поведения формируют устойчивые стереотипы поведения, общие для всех участников корпоративных отношений.
   Следование этическим нормам не только является моральным императивом, но и помогает обществу избежать рисков, поддерживает долгосрочный экономический рост и способствует осуществлению успешной предпринимательской деятельности.
   Этические нормы наряду с законодательством формируют политику корпоративного поведения общества, базирующуюся на учете интересов акционеров и руководства общества, что способствует укреплению позиций общества и увеличению его прибыли.
   4. Кодекс содержит рекомендации относительно наилучшей практики корпоративного поведения, которые, однако, не являются обязательными для исполнения.
   Кодексу отводится особое место в области развития и совершенствования российской практики корпоративного поведения. Он должен сыграть важную образовательную роль в установлении стандартов управления российскими обществами и в содействии дальнейшему развитию российского фондового рынка.
   Кодекс разработан в соответствии с положениями действующего российского законодательства, с учетом сложившейся российской и зарубежной практики корпоративного поведения, этических норм, конкретных потребностей и условий деятельности российских обществ и российских рынков капитала на текущем этапе их развития.
   Положения Кодекса базируются на признанных в международной практике принципах корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), в соответствии с которыми в последние годы рядом других государств были приняты кодексы корпоративного управления и аналогичные им документы.
   Кодекс представляет собой свод рекомендаций. Применение обществом положений Кодекса должно быть добровольным, основанным на стремлении повысить привлекательность общества в глазах существующих и потенциальных инвесторов.
   В Кодексе раскрываются основные принципы наилучшей практики корпоративного поведения, в соответствии с которыми российские общества могут строить свою систему корпоративного поведения, а также содержатся рекомендации по практической реализации данных принципов и раскрытию соответствующей информации.
   При формировании собственной политики корпоративного поведения общества могут самостоятельно определять, каким правилам и процедурам, рекомендованным Кодексом, им следовать, и (или) разрабатывать иные правила и процедуры в соответствии с принципами корпоративного поведения, раскрытыми в Кодексе.

   Глава 1. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ
   Корпоративное поведение должно быть основано на уважении прав и законных интересов его участников и способствовать эффективной деятельности общества, в том числе увеличению стоимости активов общества, созданию рабочих мест и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности общества.
   Основой эффективной деятельности и инвестиционной привлекательности общества является доверие между всеми участниками корпоративного поведения. Принципы корпоративного поведения, содержащиеся в настоящей главе, направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением обществом.
   Принципы корпоративного поведения – это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществ.
   Принципы корпоративного поведения, изложенные в настоящей главе, являются основой для рекомендаций, содержащихся в последующих главах настоящего Кодекса, а также основными началами, которыми надлежит руководствоваться в отсутствие таких рекомендаций. Данные принципы сформулированы с учетом Принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), международной практики в сфере корпоративного поведения, а также опыта, накопленного в России со времени принятия Федерального закона «Об акционерных обществах».
   1. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе.
   1.1. Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.
   1.2. Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров. Для осуществления этого права рекомендуется обеспечить, чтобы:
   1) порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров давал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться кучастию в нем;
   2) акционерам была предоставлена возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;
   3) место, дата и время проведения общего собрания были определены таким образом, чтобы у акционеров была реальная и необременительная возможность принять в нем участие;
   4) права акционеров требовать созыва общего собрания и вносить предложения в повестку дня собрания не были сопряжены с неоправданными сложностями при подтверждении акционерами наличия этих прав;
   5) каждый акционер имел возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.
   1.3. Акционерам должна быть предоставлена возможность участвовать в прибыли общества. Для осуществления этого права рекомендуется:
   1) установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты;
   2) предоставлять достаточную информацию для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты;
   3) исключать возможность введения акционеров в заблуждение относительно финансового положения общества при выплате дивидендов;
   4) обеспечить такой порядок выплаты дивидендов, который не был бы сопряжен с неоправданными сложностями при их получении;
   5) предусмотреть меры, применяемые к исполнительным органам в случае неполной или несвоевременной выплаты объявленных дивидендов.
   1.4. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе. Это право реализуется путем:
   1) предоставления акционерам исчерпывающей информации по каждому вопросу повестки дня при подготовке общего собрания акционеров;
   2) включения в годовой отчет, предоставляемый акционерам, необходимой информации, позволяющей оценить итоги деятельности общества за год;
   3) введения должности корпоративного секретаря (далее – секретарь общества), в задачи которого входит обеспечение доступа акционеров к информации об обществе.
   1.5. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами.
   Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.
   2. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.
   Доверие к обществу в очень большой степени основывается на равном отношении общества к равным акционерам. Равными акционерами для целей настоящего Кодекса считаются акционеры, владеющие одинаковым числом акций одного типа (категории). Соблюдение данного принципа обеспечивается:
   1) установлением порядка ведения общего собрания, обеспечивающего разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы;
   2) установлением порядка совершения существенных корпоративных действий, позволяющего акционерам получать полную информацию о таких действиях и гарантирующего соблюдение их прав;
   3) запретом осуществлять операции с использованием инсайдерской и конфиденциальной информации;
   4) избранием членов совета директоров, членов правления и генерального директора в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах;
   5) предоставлением членами правления, генеральным директором и иными лицами, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении сделки, информации о такой заинтересованности;
   6) принятием всех необходимых и возможных мер для урегулирования конфликта между органом общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества (далее – корпоративный конфликт).
   3. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам.
   3.1. Совет директоров определяет стратегию развития общества, а также обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. С этой целью совет директоров утверждает:
   1) приоритетные направления деятельности общества;
   2) финансово-хозяйственный план;
   3) процедуры внутреннего контроля.
   3.2. Состав совета директоров общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров. Для этого рекомендуется, чтобы:
   1) члены совета директоров избирались посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава совета директоров требованиям законодательства и позволяющей избирать независимых членов совета директоров (далее – независимый директор);
   2) в состав совета директоров входило достаточное количество независимых директоров;
   3) процедура определения кворума заседаний совета директоров обеспечивала участие неисполнительных и независимых директоров.
   3.3. Рекомендуется, чтобы члены совета директоров активно участвовали в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров.
   Рекомендуется, чтобы заседания совета директоров проводились:
   1) регулярно в соответствии со специально разработанным планом;
   2) в очной или в заочной формах в зависимости от важности рассматриваемых вопросов.
   В совете директоров рекомендуется создавать комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров:
   1) комитет по стратегическому планированию способствует повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе;
   2) комитет по аудиту обеспечивает контроль совета директоров за финансово-хозяйственной деятельностью общества;
   3) комитет по кадрам и вознаграждениям способствует привлечению к управлению обществом квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы;
   4) комитет по урегулированию корпоративных конфликтов способствует предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов.
   Совет директоров также может рассматривать вопрос об учреждении других комитетов, в том числе комитета по управлению рисками, комитета по этике.
   3.4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества и контролирует ее.
   Для достижения данной цели рекомендуется, чтобы совет директоров:
   1) был наделен правом приостанавливать полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего) общества;
   2) определял требования к кандидатам на должности генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов правления общества;
   3) утверждал условия договоров с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим), членами правления общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах.
   4. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам.
   4.1. Обществам рекомендуется создавать коллегиальный исполнительный орган (правление), к компетенции которого следует отнести решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью общества.
   4.2. Состав исполнительных органов общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы. Для этого:
   1) генеральный директор и члены правления должны избираться в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах;
   2) при принятии решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) акционеры должны располагать полной информацией об управляющей организации (управляющем), включая информацию о рисках, связанных с передачей полномочий управляющей организации (управляющему), обоснование необходимости такой передачи, подтверждение наличия у управляющей организации (управляющего) средств для возмещения убытков обществу в случае их возникновения по вине управляющей организации (управляющего), а также проект договора, заключаемого с управляющей организацией (управляющим);
   3) генеральный директор и члены правления должны иметь достаточно времени для исполнения возложенных на них обязанностей.
   4.3. Исполнительным органам рекомендуется действовать в соответствии с финансово-хозяйственным планом общества.
   4.4. Рекомендуется, чтобы вознаграждение генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа соответствовало их квалификации и учитывало их реальный вклад в результаты деятельности общества.
   5. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.
   5.1. Акционеры должны иметь равные возможности для доступа к одинаковой информации.
   5.2. Информационная политика общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации об обществе.
   5.3. Акционеры должны иметь возможность получать полную и достоверную информацию, в том числе о финансовом положении общества, результатах его деятельности, об управлении обществом, о крупных акционерах общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.
   5.4. В обществе должен осуществляться контроль за использованием конфиденциальной и инсайдерской информации.
   6. Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест.
   6.1. Для обеспечения эффективной деятельности общества его исполнительные органы должны учитывать интересы третьих лиц, в том числе кредиторов общества, государства и муниципальных образований, на территории которых находится общество или его структурные подразделения.
   6.2. Органы управления общества должны содействовать заинтересованности работников общества в эффективной работе общества.
   7. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.
   7.1. В обществе рекомендуется создавать эффективно функционирующую систему ежедневного контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью. Для этого рекомендуется, чтобы деятельность общества осуществлялась на основе финансово-хозяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров общества.
   7.2. Обществу рекомендуется разграничивать компетенцию входящих в систему контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку системы внутреннего контроля. Разработку процедур внутреннего контроля рекомендуется поручить службе внутреннего контроля (далее – контрольно-ревизионная служба), независимой от исполнительных органов общества, а утверждение процедур внутреннего контроля – совету директоров общества.
   7.3. В обществе рекомендуется наладить эффективное взаимодействие внутреннего и внешнего аудита. С этой целью:
   1) комитет по аудиту оценивает кандидатов в аудиторы общества;
   2) заключение аудиторской организации (аудитора) общества до представления его на утверждение общим собранием акционеров представляется для оценки в комитет по аудиту.

   Глава 2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
   Участвуя в обществе, акционеры рискуют вложенным в него капиталом. Именно акционеры являются хозяевами общества, поэтому они должны иметь возможность получать от совета директоров и исполнительных органов общества подробный и достоверный отчет о политике, проводимой обществом. Проведение общего собрания акционеров предоставляет обществу возможность не реже одного раза в год информировать акционеров о своей деятельности, достижениях и планах, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества. Для миноритарного акционера годовое общее собрание часто является единственной возможностью получить информацию о деятельности общества и задать его руководству вопросы, касающиеся управления обществом. Участвуя в общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении обществом.
   Необходимым условием доверия акционеров к обществу является установление такого порядка проведения общего собрания, который обеспечил бы равное отношение ко всем акционерам и не был бы для акционеров чрезмерно дорогим и сложным.

   1. Созыв и подготовка к проведению общего собрания акционеров
   1.1. Рекомендуется, чтобы порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров обеспечивал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем.
   1.1.1. Этап созыва и подготовки к проведению общего собрания акционеров очень важен для обеспечения принятия взвешенных решений. Поэтому все акционеры должны быть уведомлены о проведении общего собрания в срок, позволяющий им выработать позицию по вопросам повестки дня, получить информацию о лицах, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, связаться с другими акционерами и обсудить с ними вопросы повестки дня.
   Законодательство предусматривает, что, за исключением особо оговоренных случаев, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до назначенной даты. Принимая во внимание важность своевременного извещения акционеров о проведении общего собрания, обществу рекомендуется сообщать о нем за 30 дней до его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок.
   1.1.2. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать достаточную информацию, позволяющую акционерам принять решение об участии в собрании и, если общее собрание проводится в очной форме, о способе такого участия. Законодательство устанавливает требования к содержанию данного сообщения. Однако дополнительно к сведениям, предусмотренным законодательством, в сообщении о проведении очного общего собрания акционеров рекомендуется указать время начала регистрации участников общего собрания, место проведения регистрации, а также лицо, к которому акционер может обратиться в случае нарушения обществом порядка регистрации. В случае голосования в заочной форме в сообщении рекомендуется указать дату, до которой должны быть получены бюллетени для голосования.
   1.1.3. Законодательство устанавливает возможность оповещения о проведении общего собрания акционеров различными способами (направление сообщения по почте, вручение, опубликование). Определяя способы оповещения, общество должно исходить из необходимости довести информацию до сведения всех включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Уставом общества рекомендуется предусмотреть возможность использования электронной формы сообщения о проведении общего собрания в качестве дополнительного способа оповещения.
   1.1.4. В законодательстве предусмотрено, что при определении в уставе общества печатного издания, в котором публикуется сообщение о проведении общего собрания, следует исходить из доступности этого печатного издания большинству акционеров. В случае необходимости в уставе рекомендуется предусмотреть несколько печатных изданий, в которых одновременно будет опубликовано такое сообщение, при этом их количество не должно оказаться менее двух в случае прекращения деятельности одного из печатных изданий.
   1.2. Общество обеспечивает акционерам возможность ознакомления со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров.
   1.2.1. Возможность ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании, позволяет акционерам, владеющим не менее чем одним процентом голосов, оценить соотношение сил на предстоящем собрании и при необходимости связаться с другими акционерами, направить им свое мнение по вопросам повестки дня и обсудить возможные варианты голосования, а также назначить представителя своих интересов на общем собрании.
   Обществу рекомендуется обеспечить акционерам возможность ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в период со дня сообщения о проведении общего собрания и до закрытия очного общего собрания, а в случае проведении заочного общего собрания – до даты окончания приема бюллетеней для голосования.
   1.2.2. В соответствии с законодательством общество обязано выдавать любому обратившемуся к нему лицу выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, либо справку о том, что данное лицо в список не включено. Тем самым акционер получает подтверждение факта включения его в список и правильности указанных в списке данных о нем, а значит, отсутствия препятствий для участия в общем собрании акционеров. Кроме того, акционер, безосновательно не включенный в список, либо акционер, данные которого указаны неверно, имеет право добиваться включения его в список либо исправления данных о нем с момента получения сообщения о проведении общего собрания. В этой связи обществу рекомендуется обеспечить возможность получения выписок из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, а также справок о невключении в список, начиная со дня сообщения о проведении общего собрания.
   1.2.3. Ознакомление со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, не должно быть связано с чрезмерными усилиями и излишней тратой времени или дополнительными расходами. В этой связи обществу рекомендуется предоставить акционерам возможность ознакомиться с данным списком, равно как и получить выписки из него, в указанных в сообщении о проведении общего собрания местах, где непосредственно предоставляются материалы и документы к общему собранию.
   1.3. Рекомендуется, чтобы информация, предоставляемая при подготовке к проведению общего собрания акционеров, а также порядок ее предоставления позволяли акционерам получить полное представление о деятельности общества и принять обоснованные решения по вопросам повестки дня.
   1.3.1. Законодательством определяется перечень информации, которую необходимо предоставить акционерам при подготовке к проведению общего собрания. Этот перечень может быть расширен в уставе общества.
   Обществу рекомендуется указать в уставе дополнительные материалы и документы, которые будут обязательно предоставляться акционерам при подготовке к проведению общего собрания – как годового, так и внеочередного. Наличие в уставе общества подобной информации будет способствовать укреплению доверия акционеров и потенциальных инвесторов к обществу, которое тем самым демонстрирует готовность обеспечить прозрачность своей деятельности.
   В частности, помимо предоставляемого в соответствии с законодательством годового отчета, в уставе общества рекомендуется предусмотреть предоставление акционерам отчета совета директоров, что позволит обсудить на общем собрании показатели и перспективы деятельности общества, а также даст акционерам возможность оценить существующий порядок управления обществом и проводимую советом директоров и исполнительными органами политику.
   В уставе общества рекомендуется также специально оговорить перечень материалов, предоставляемых акционерам по отдельным вопросам повестки дня общего собрания. В частности, в случае, когда повестка дня общего собрания включает вопрос о реорганизации общества, акционерам рекомендуется предоставлять обоснование реорганизации, годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы всех организаций, участвующих в реорганизации, за 3 последних финансовых года.
   1.3.2. Законодательство не препятствует совету директоров принимать решение о предоставлении акционерам на этапе подготовки к общему собранию иных материалов, помимо предусмотренных непосредственно законодательством и уставом общества, имеющих непосредственное отношение к повестке дня собрания. Так, для обеспечения предметных и продуктивных обсуждений на общем собрании акционеров, а также для фактического усиления влияния акционеров обществу рекомендуется предоставить акционерам аналитические исследования и материалы прессы, в том числе те, в которых может содержаться критический взгляд на деятельность общества.
   1.3.3. Принятие акционерами решений по вопросам повестки дня общего собрания требует всесторонней оценки ими последствий этих решений для общества. Значительную роль в формировании такой оценки играет мнение совета директоров общества. Осведомленность о его позиции позволит акционерам более взвешенно подойти к принятию значимых для общества решений, учесть и оценить аргументы членов совета директоров. В этой связи перед каждым общим собранием рекомендуется предоставлять акционерам доклады, отражающие мотивированную позицию совета директоров относительно голосования по вопросам повестки дня, а также особые мнения членов совета директоров по каждому вопросу повестки дня.
   1.3.4. Материалы, предоставляемые к общему собранию акционеров, должны быть подобраны таким образом, чтобы их легко было соотнести с конкретными вопросами повестки дня. Недостаточно четкое соответствие вопросов и материалов к ним может существенно затруднить формирование объективного мнения по таким вопросам и, как следствие, привести к необъективному голосованию по ним. В этой связи в материалах, предоставляемых к общему собранию акционеров, рекомендуется указывать, к какому из вопросов повестки дня они относятся.
   1.3.5. Информация к общему собранию должна предоставляться акционерам таким образом, чтобы они до проведения общего собрания могли обстоятельно изучить вопросы, включенные в повестку дня. В соответствии с законодательством акционеры могут ознакомиться с такой информацией в помещении исполнительного органа общества, а также в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Исходя из того, что возможность ознакомления с информацией к общему собранию должна быть предоставлена максимально широкому кругу акционеров, обществу рекомендуется предоставлять такую информацию в тех населенных пунктах, где акционеры общества преимущественно проживают.
   Рекомендуется также предоставлять акционерам дополнительную возможность знакомиться с такой информацией посредством электронных средств связи, в том числе посредством сети Интернет. Соответствующие положения рекомендуется закрепить в уставе общества.
   1.3.6. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопрос о выборе членов совета директоров, генерального директора, членов правления, членов ревизионной комиссии, аудиторской организации (аудитора) общества, то участникам общего собрания акционеров должна быть предоставлена полная информация о кандидатах на данные должности. Рекомендуется, чтобы предоставленная информация включала письменное согласие кандидата занять соответствующую должность. При отсутствии письменного согласия рекомендуется обеспечить личное присутствие кандидата на общем собрании акционеров и подтверждение им в устной форме своего согласия занять соответствующую должность, прежде чем вопрос об избрании данного кандидата будет поставлен на голосование.
   1.4. Рекомендуется, чтобы вопросы повестки дня общего собрания акционеров были четко определены и исключали возможность их различного толкования.
   1.4.1. Повестка дня общего собрания является для акционеров единственным источником информации о вопросах, по которым планируется принятие решений на общем собрании, и именно по этим вопросам акционерам предоставляются материалы. Неопределенность повестки дня означает возможность рассмотрения на общем собрании вопросов, материалы по которым не были предоставлены акционерам, вследствие чего они не имели возможности сформировать по ним обоснованного мнения. В этой связи повестка дня общего собрания акционеров должна содержать перечень всех вопросов, принятие решений по которым планируется на предстоящем собрании. При этом не рекомендуется обозначение вопросов повестки дня словами «иное», «разное» и иным способом, который не позволяет судить о том, какой вопрос предполагается рассмотреть.
   1.4.2. Большое значение для формирования у акционера объективного мнения по вопросу повестки дня имеет информация о том, кем был предложен тот или иной вопрос. Такая информация позволит акционеру составить более точное представление о целях вынесения вопроса на рассмотрение общего собрания и, соответственно, о возможных способах его решения. В этой связи при подготовке повестки дня общего собрания рекомендуется указывать, кем был предложен каждый из включенных в нее вопросов.
   1.4.3. При формировании повестки дня рекомендуется соблюдать общее правило, согласно которому каждое предложение в повестку дня следует отражать в ней отдельным вопросом. Вместе с тем решение некоторых вопросов невозможно без принятия решений по другим, взаимосвязанным вопросам. Так, например, нельзя считать принятым решение о реорганизации в форме разделения, если общее собрание не приняло положительного решения хотя бы по одному из следующих вопросов: о порядке и условиях разделения; о создании новых обществ; о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ; об утверждении разделительного баланса. Для того чтобы исключить сомнения в том, приняло ли собрание решение по подобным вопросам, такие вопросы в повестке дня рекомендуется объединять.
   Объединение вопросов целесообразно и в некоторых других случаях. В частности, если отдельными пунктами повестки дня стоят вопросы о досрочном прекращении полномочий совета директоров общества и об избрании нового состава совета директоров, то положительное решение по первому вопросу и отрицательное по второму приведет к тому, что общество останется без действующего совета директоров.
   1.5. Права акционеров требовать созыва общего собрания акционеров и вносить предложения в повестку дня собрания не должны быть сопряжены с чрезмерными сложностями при доказывании наличия этих прав.
   Право акционера на участие в управлении обществом предполагает возможность предлагать вопросы в повестку дня общего собрания и выдвигать кандидатов в члены органов управления, а также требовать созыва общего собрания. Законодательством установлены определенные требования к количеству акций, которыми должен владеть акционер на момент внесения соответствующего предложения. Большинство акций в России выпускается в бездокументарной форме, и законодательство о рынке ценных бумаг позволяет учитывать права на такие акции как в реестре, так и на счете депо в депозитарии. Обществу не рекомендуется требовать предоставления каких-либо документов, подтверждающих права акционера, зарегистрированного в реестре. В этом случае обществу рекомендуется самому проверить наличие соответствующего права по реестру. Если же право на акции учитывается на счете депо, рекомендуется признавать выписку по соответствующему счету достаточным подтверждением прав на акции.
   1.6. При определении места, даты и времени проведения общего собрания рекомендуется исходить из необходимости предоставить акционерам реальную и необременительную возможность принять в нем участие.
   1.6.1. Не следует выбирать для проведения общего собрания такое место или такое время, которые могут создать акционерам затруднения для участия в собрании или привести к неоправданным расходам.
   Поэтому собрание рекомендуется проводить в населенном пункте по месту нахождения общества или в населенном пункте, прямо указанном в уставе общества как место проведения общего собрания.
   Для обществ, местом нахождения которых является населенный пункт, до которого нельзя добраться общественным транспортом или доступ в который не является свободным для всех акционеров, желающих участвовать в общем собрании, рекомендуется указывать в уставе как место проведения общего собрания акционеров иной населенный пункт на территории Российской Федерации, до которого можно добраться общественным транспортом и доступ в который является свободным.
   1.6.2. При решении вопроса о месте проведения общего собрания акционеров рекомендуется учитывать вместимость конкретных помещений, чтобы обеспечить возможность всем акционерам, желающим присутствовать на общем собрании, принять в нем участие. В этих целях обществу рекомендуется с максимально возможной точностью определить число участников собрания, что особенно важно для обществ с большим числом акционеров, владеющих незначительными пакетами акций.
   1.6.3. Годовое общее собрание акционеров рекомендуется проводить не ранее 9 и не позднее 22 часов местного времени.
   1.7. Рекомендуется, чтобы каждый акционер имел возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.
   Возможны ситуации, когда более удобным для акционера оказывается голосование через представителя, которому в этом случае должна быть выдана доверенность. Законодательство устанавливает формальные требования к такой доверенности, несоблюдение которых может привести к признанию ее недействительной. Во избежание такой возможности обществу рекомендуется вместе с бланком бюллетеня для голосования направлять акционерам бланк доверенности с описанием порядка его заполнения, причем использовать эту форму акционер не обязан.

   2. Проведение общего собрания
   2.1. Рекомендуется, чтобы установленный в обществе порядок ведения общего собрания обеспечивал разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы.
   2.1.1. Общее собрание должно проводиться таким образом, чтобы акционеры имели возможность принять взвешенные и обоснованные решения по всем вопросам повестки дня. Для этого в регламенте собрания следует предусмотреть разумное и достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов.
   Важная роль при проведении общего собрания принадлежит председательствующему, который должен действовать добросовестно и разумно, не допуская использования своих полномочий для ограничения прав акционеров. Так, он не должен прерывать выступающего, если только такая необходимость не вызвана нарушением порядка ведения общего собрания или иными требованиями процедуры ведения общего собрания, а также комментировать выступления.
   Для обеспечения акционерам возможности получения максимально полной и объективной информации об обществе в ходе проведения собрания рекомендуется специально предусмотреть время для выступлений основных должностных лиц общества, в том числе председателей комитетов совета директоров.
   В рамках повестки дня собрания рекомендуется также предоставить время для выступлений акционеров.
   2.1.2. Подотчетность членов совета директоров, генерального директора, членов правления акционерам общества предполагает право акционеров требовать предоставления им письменных отчетов, а также ответов на вопросы, касающиеся различных аспектов деятельности общества. Для многих акционеров общее собрание является единственной возможностью получить ответы на интересующие их вопросы непосредственно от должностных лиц общества. Поэтому обществу рекомендуется обеспечить присутствие на общем собрании генерального директора, членов правления, а также членов совета директоров.
   В целях активизации участия акционеров в осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества акционерам должна быть предоставлена возможность задать вопросы членам ревизионной комиссии и аудитору общества относительно представленных ими заключений и, соответственно, получить ответы на заданные вопросы. В этой связи обществу рекомендуется приглашать для участия в общих собраниях акционеров аудитора общества, а также обеспечить участие в них членов ревизионной комиссии общества.
   Очевидно, что на практике возможны ситуации, когда в силу объективных причин не все члены органов управления и иные должностные лица общества могут присутствовать на собрании. В таких случаях в начале собрания председателю рекомендуется проинформировать его участников о причинах отсутствия каждого из этих лиц.
   2.1.3. Председатель собрания должен стремиться к тому, чтобы акционеры получили ответы на все свои вопросы непосредственно на общем собрании. Если сложность вопроса не позволяет ответить на него незамедлительно, лицу (лицам), которому они заданы, рекомендуется дать на него письменный ответ в кратчайшие сроки после окончания общего собрания.
   2.1.4. Для того чтобы членами совета директоров, исполнительных органов и ревизионной комиссии общества были избраны лица, пользующиеся доверием акционеров, им должна быть предоставлена вся необходимая информация о кандидатах.
   Сведения о кандидатах, которые рекомендуется предоставлять акционерам до проведения общего собрания, указываются в соответствующих главах настоящего Кодекса, посвященных деятельности совета директоров, исполнительных органов и иных органов общества. Однако этих сведений может оказаться недостаточно для принятия решения о том, какой кандидатуре следует отдать предпочтение. Поэтому акционерам необходимо предоставить возможность задать вопросы непосредственно кандидатам, для чего обществу рекомендуется обеспечить присутствие кандидатов на общем собрании. В устав общества целесообразно включить требование о присутствии кандидатов в состав совета директоров, исполнительных органов и ревизионной комиссии общества, в аудиторы общества на общем собрании акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о формировании вышеуказанных органов общества (выборе аудитора общества).
   2.2. Предусмотренная в обществе процедура регистрации участников общего собрания не должна создавать препятствий для участия в нем.
   2.2.1. Сама по себе процедура регистрации участников общего собрания акционеров необходима лишь для определения наличия или отсутствия на собрании кворума. Чтобы исключить возможность использования этой процедуры для отстранения «неугодных» акционеров от участия в общем собрании, порядок регистрации участников рекомендуется подробно определить во внутренних документах общества и изложить в сообщении о проведении общего собрания.
   2.2.2. При определении процедуры регистрации участников общего собрания акционеров рекомендуется руководствоваться правилом, что любой акционер, желающий принять участие в общем собрании, должен иметь такую возможность. В этой связи регистрацию акционеров для участия в общем собрании рекомендуется проводить в том же помещении, где будет проводиться общее собрание, либо в непосредственной близости от него, и в тот же день, на который намечено проведение собрания.
   Для обществ с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 100 тысяч выполнение этой рекомендации может повлечь чрезмерные расходы, поэтому такие общества могут начать процедуру регистрации заранее. Однако при этом регистрацию рекомендуется проводить таким образом, чтобы избежать возникновения дополнительных расходов у акционеров.
   2.2.3. Время, отведенное на регистрацию, должно быть достаточным, чтобы позволить всем акционерам, желающим принять участие в общем собрании, зарегистрироваться.
   Начало работы общего собрания акционеров не прекращает регистрации участников. Акционеры, прибывшие после начала общего собрания, имеют право участвовать в принятии решений по вопросам, поставленным на голосование после их регистрации.
   2.3. Повторное общее собрание акционеров в крупных акционерных обществах (более 500 тысяч акционеров) правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 20 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
   В соответствии с законодательством повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Для обществ с числом акционеров более 500 тысяч для проведения повторного общего собрания акционеров может быть установлен меньший кворум, если это предусмотрено в уставе общества.
   На практике установление низкого кворума может привести к ряду неблагоприятных для акционеров последствий. К примеру, это даст возможность принятия на общем собрании решений акционерами, владеющими незначительными пакетами акций, что приведет к нарушению прав и законных интересов иных акционеров – как миноритарных, так и владеющих значительными пакетами акций. Кроме того, законность решения, принятого небольшим числом лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, создает предпосылки для несоблюдения надлежащей процедуры уведомления акционеров о проведении повторного общего собрания.
   В связи с этим в уставах крупных обществ рекомендуется установить, что повторное общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 20 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
   2.4. Порядок ведения общего собрания должен обеспечить соблюдение прав акционеров при подведении итогов голосования.
   2.4.1. Обществу рекомендуется завершить общее собрание за один день, что позволит не допустить увеличения расходов акционеров. Если по объективным причинам завершить собрание за один день не удается, обществу необходимо продолжить его, по крайней мере, на следующий день.
   2.4.2. Процедура подсчета голосов должна быть прозрачной для акционеров и исключать возможность манипулирования цифрами при подведении итогов голосования. В этой связи в обществе необходимо создать условия для контроля за ходом подсчета голосов, а в уставе или в иных внутренних документах общества рекомендуется определить процедуру такого контроля, в частности, предусмотреть полномочия лиц, назначаемых для осуществления контроля за подсчетом голосов.
   2.4.3. Итоги голосования рекомендуется подводить и оглашать до завершения общего собрания. Это позволит исключить любые сомнения в правильности подведения итогов голосования и тем самым будет способствовать укреплению доверия акционеров к обществу.

О сроках хранения бюллетеней для голосования на общих собраниях акционеров акционерных обществ

   Информационное письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 28 ноября 2000 г. № ИК-07/6364

   Обязанность по хранению бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров установлена пунктом 2 статьи 62 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
   В соответствии с Положением о Федеральной архивной службе России (Росархиве), утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 28 декабря 1998 г. № 1562, вопросы по определению сроков хранения документов находятся в компетенции Росархива.
   ФКЦБ России доводит до сведения эмитентов и профессиональных участников рынка ценных бумаг, что 26 октября 2000 г. на заседании Центральной экспертно-проверочной комиссии при Федеральной архивной службе России (Росархиве) были установлены сроки хранения бюллетеней для голосования на общих собраниях акционеров – до прекращения деятельности акционерного общества.

О сроках полномочий ревизионной комиссии

   Письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 28 февраля 2000 г. № ИК-07/883

   В связи с поступающими в ФКЦБ России многочисленными запросами, касающимися сроков полномочий ревизионных комиссий акционерных обществ, ФКЦБ России разъясняет:
   1. В соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) ревизионная комиссия (ревизор) общества является органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества и избирается общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества с учетом положений, содержащихся в пункте 1 статьи 47, пункте 9 статьи 48, пунктах 4–5 статьи 53 и статье 85 Закона.
   2. Требование статьи 47 Закона о том, что на годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании ревизионной комиссии общества, а также норма части первой статьи 53 Закона, предоставляющая право акционерам, владеющим не менее чем двумя процентами акций общества, выдвинуть кандидатов для избрания в ревизионную комиссию общества на годовом общем собрании акционеров, позволяют сделать вывод о том, что ревизионная комиссия должна ежегодно переизбираться на годовом общем собрании акционеров, и, следовательно, срок полномочий ревизионной комиссии истекает в день проведения следующего годового общего собрания акционеров общества.
   3. Если по каким-либо причинам ревизионная комиссия не была переизбрана на годовом общем собрании акционеров, то срок ее полномочий считается истекшим и обществом должно быть созвано внеочередное собрание для избрания нового легитимного органа. В случае, если положения устава или внутренних документов акционерного общества относительно сроков полномочий ревизионной комиссии (ревизора) противоречат нормам Закона, то по общим правилам должны применяться соответствующие нормы Закона.
   Необходимо учитывать, что подпункт 9 пункта 1 статьи 48 Закона устанавливает, что полномочия членов ревизионной комиссии (ревизора) могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.
   Это означает, что вопросы досрочного прекращения полномочий членов ревизионной комиссии (всего состава или отдельных членов комиссии) и, соответственно, вопрос избрания нового состава ревизионной комиссии общества могут решаться также и на внеочередном общем собрании акционеров, если этого требуют интересы акционеров, обладающих количеством акций, позволяющих им требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров общества.

О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел по трудовым спорам с участием акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ

   Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20 ноября 2003 г. № 17

   В связи с возникшими в судебной практике вопросами, связанными с рассмотрением дел по трудовым спорам с участием акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ, Пленум Верховного Суда Российской Федерации постановляет дать судам следующие разъяснения:
   1. Дела об оспаривании руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций (генеральными директорами акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ и т. п.), а также членами советов директоров (наблюдательных советов) организаций, заключивших с данными организациями трудовые договоры, решений уполномоченных органов организаций либо собственников имущества организаций или уполномоченных собственниками лиц (органов) об освобождении их от занимаемых должностей подведомственны судам общей юрисдикции и рассматриваются ими в порядке искового производства как дела по трудовым спорам о восстановлении на работе (статьи 11, 273–281, 391 Трудового кодекса Российской Федерации, пункт 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 22, подраздел II Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункты 4–5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20 января 2003 г. № 2 «О некоторых вопросах, возникших в связи с принятием и введением в действие Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации»).
   2. Рассмотрение указанных в пункте 1 настоящего постановления дел в порядке, установленном главой 25 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе с применением правил о подсудности дел по месту жительства лица, обратившегося в суд, и о возможности приостановления судом действия оспариваемого решения до вступления в законную силу решения суда (статья 254 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), недопустимо, поскольку возникшие по данным делам правоотношения не являются публично-правовыми и по ним имеют место споры о праве, которые согласно части 3 статьи 247 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации должны рассматриваться и разрешаться в исковом производстве.
   3. Дела, указанные в пункте 1 настоящего постановления, подсудны районным судам по месту нахождения организации, являющейся надлежащим ответчиком (статья 47 Конституции Российской Федерации, статьи 24, 28 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
   4. В процессе производства по делам, указанным в пункте 1 настоящего постановления, судья не вправе в качестве меры по обеспечению иска приостановить действие оспариваемого решения об освобождении истца от работы и обязать ответчика, а также других лиц не чинить препятствий истцу в выполнении своих прежних обязанностей, поскольку обеспечение иска в силу статьи 139 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации допускается, если непринятие мер по обеспечению иска затруднит или сделает невозможным исполнение решения суда, тогда как таких обстоятельств по данным делам не имеется.
   5. Разъяснения, данные в настоящем Постановлении, относятся в равной мере и к аналогичным делам с участием производственных и потребительских кооперативов, а также иных организаций.

О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»

   Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19 Извлечение
   В целях обеспечения единообразия применения арбитражными судами Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) с изменениями и дополнениями, внесенными Федеральными законами от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ, от 21 марта 2002 г. № 31-Ф3, от 31 октября 2002 г. № 134-Ф3, от 27 февраля 2003 г. № 29-ФЗ, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на основании статьи 13 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации» постановляет дать арбитражным судам следующие разъяснения.

   Сфера действия Закона
   1. При рассмотрении дел с участием акционерных обществ арбитражным судам (далее – суды) необходимо иметь в виду, что действие Федерального закона «Об акционерных обществах» распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено данным Законом и другими федеральными законами (пункт 2 статьи 1 Закона).
   Пунктами 3, 4 и 5 статьи 1 Закона предусмотрены частичные изъятия из сферы его действия.
   Особенности создания, реорганизации, ликвидации и правового положения акционерных обществ в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также обществ, созданных на базе реорганизованных предприятий и организаций агропромышленного комплекса, определяются федеральными законами (пункты 3 и 4 статьи 1 Закона).
   Следует также учитывать, что Федеральным законом от 8 июля 1999 г. № 138-Ф3 было внесено дополнение в статью 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому к вопросам, регулируемым специальным законодательством, наряду с указанными в пункте 3 статьи 1 Закона отнесены особенности прав и обязанностей участников кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ.
   При применении соответствующих правовых норм судам необходимо иметь в виду, что специальные нормы законодательства и иных правовых актов, касающиеся акционерных обществ, названных в пунктах 3 и 4 статьи 1 Закона, действуют лишь в части, регулирующей перечисленные в Законе и Гражданском кодексе Российской Федерации особенности их создания, реорганизации, ликвидации и правового положения (а в отношении кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, – также особенности прав и обязанностей акционеров). Во всем остальном на эти общества распространяется действие Закона, включая содержащиеся в нем нормы о гарантиях и способах защиты прав акционеров, о порядке проведения общего собрания акционеров, формирования других органов управления общества. 2. В соответствии с пунктом 5 статьи 1 Закона особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются федеральным законом и иными правовыми актами о приватизации государственных и муниципальных предприятий Российской Федерации. Особенность правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации или субъектов Российской Федерации в управлении указанными акционерными обществами («золотая акция»), определяются федеральным законом о приватизации государственного и муниципального имущества.
   При разрешении споров с участием акционерных обществ, указанных в настоящем пункте, следует иметь в виду, что на законодательном уровне особенности их создания и правового положения до 26 апреля 2002 г. определялись Федеральным законом от 21 июля 1997 г. № 123-ФЗ «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации» (далее – Закон о приватизации от 21 июля 1997 г.), а с 27 апреля 2002 г. они регулируются вступившим с этой даты в силу Федеральным законом от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее – Закон о приватизации от 21 декабря 2001 г.).
   В соответствии со статьей 31 Закона о приватизации от 21 июля 1997 г. по вопросам, подлежащим согласно этому Закону регулированию другими федеральными законами, до принятия и вступления в силу таких законов продолжали действовать ранее изданные нормативные правовые акты Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации в части, не противоречащей законодательству Российской Федерации. Исходя из этого для указанных обществ в период действия Закона о приватизации от 21 июля 1997 г. сохраняли силу в соответствующей части Указы Президента Российской Федерации от 24 декабря 1993 г. № 2284 «О Государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», от 22 июля 1994 г. № 1535 «Об основных положениях Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 г.», от 18 августа 1996 г. № 1210 «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера» и др.
   В Законе о приватизации от 21 декабря 2001 г. особенности создания и правового положения открытых акционерных обществ, акции которых находятся в государственной или муниципальной собственности, определены соответственно статьями 37 и 39 этого Закона. Особенности правового положения акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права («золотой акции»), регулируются статьей 38 названного Закона.
   В соответствии с пунктом 2 статьи 37 Закона о приватизации от 21 декабря 2001 г. в уставе открытого акционерного общества должны быть учтены требования Федерального закона «Об акционерных обществах» и особенности, определенные данным Законом.
   При применении Закона о приватизации от 21 декабря 2001 г. следует также иметь в виду, что согласно пункту 5 статьи 43 этого Закона нормативные правовые акты Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, регулирующие отношения, регулирование которых в соответствии с данным Законом должно осуществляться другими федеральными законами или другими нормативными правовыми актами Правительства Российской Федерации, действуют до принятия соответствующих федеральных законов или нормативных правовых актов Правительства Российской Федерации в части, не противоречащей Закону о приватизации от 21 декабря 2001 г.
   3. При применении законов о приватизации государственного и муниципального имущества судам необходимо учитывать, что действие специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении обществом («золотой акции») прекращается с момента принятия соответственно Правительством Российской Федерации, органом власти субъекта Российской Федерации или органом местного самоуправления решения о прекращении действия этого права.
   Кроме того, после введения в действие Закона о приватизации от 21 декабря 2001 г. в соответствии с пунктом 1 статьи 38 этого Закона решение об использовании специального права («золотая акция») может быть принято только уполномоченными органами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации.
   4. Судам при определении сферы действия Закона и его применения необходимо иметь в виду, что помимо обществ, перечисленных в пунктах 3–5 статьи 1 Закона, действующим законодательством установлены (могут устанавливаться) особенности правового регулирования и для других групп акционерных обществ, в том числе:
   а) Федеральным законом от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения обществ работников (народных предприятий)» предусмотрено специальное регулирование порядка создания и деятельности таких обществ, включая определение прав и обязанностей его участников, формирование органов управления и контроля за деятельностью этих обществ, установление порядка принятия решений общим собранием акционеров и пр. Названный Закон является специальным и имеет преимущество в регулировании содержащихся в нем вопросов. Общий Закон применяется к таким обществам в части, не урегулированной специальными законодательными нормами;
   б) в соответствии с пунктом 6 статьи 9 Закона особенности учреждения обществ с участием иностранных инвесторов могут быть предусмотрены федеральными законами. Это положение приобрело силу с 1 января 2002 г.: с указанного момента на общества, создаваемые с участием иностранных инвесторов, распространяется действие Закона, за исключением норм, определяющих порядок учреждения обществ, в части, относящейся к особенностям, установленным специальными нормами.
   До 1 января 2002 г. акционерные общества с участием иностранных инвесторов создавались в соответствии с федеральными законами Российской Федерации об иностранных инвестициях (пункт 6 статьи 9 Закона в редакции 1995 г.);
   в) Федеральным законом от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» установлены особенности создания, ликвидации и правового положения акционерных инвестиционных фондов. Положения общего Закона распространяются на акционерные инвестиционные фонды с учетом названных особенностей.

   Споры, связанные с формированием уставного капитала общества и размещением его акций
   7. В связи с внесением изменений в статью 34 Закона судам при разрешении споров, связанных с формированием уставного капитала и размещением акций, необходимо исходить из следующего:
   1) учредители общества обязаны оплатить не менее 50 процентов акций, распределенных при его учреждении, не позднее трех месяцев с момента государственной регистрации общества (пункт 1 статьи 34 Закона). До оплаты указанного количества акций общество не вправе совершать сделки, не связанные с его учреждением (пункт 3 статьи 2 Закона).
   К сделкам, связанным с учреждением общества, помимо сделок по оплате распределенных среди учредителей акций могут относиться сделки по приобретению (аренде) помещения для размещения общества, оборудования для офиса, заключению договора банковского счета и другие, не относящиеся непосредственно к коммерческой (производственно-хозяйственной) деятельности общества. Сделки, заключенные обществом в указанный период и не связанные с учреждением данного общества, могут быть признаны недействительными;
   2) акция, принадлежащая учредителю, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества. Если уставом общества учредителям предоставлено право голоса до момента полной оплаты акций, неоплаченные акции учитываются при определении кворума общего собрания акционеров, если такого права не предоставлено – не подлежат учету;
   3) в случае неполной оплаты акций учредителями в течение года с момента государственной регистрации общества (или в срок, предусмотренный договором о создании общества, который может быть менее года) право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неуплаченной сумме, переходит к обществу.
   Общество вправе осуществлять правомочия собственника в отношении указанных акций в пределах, установленных Законом. Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Общество обязано распорядиться этими акциями лишь способом, предусмотренным Законом: реализовать их по цене не ниже номинальной стоимости не позднее года после приобретения; в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала с погашением соответствующих акций. Общество не вправе передавать находящиеся в его собственности акции в залог, отчуждать их безвозмездно или по цене более низкой, чем указана в Законе (ниже номинальной стоимости). Сделки, заключенные обществом с нарушением указанных ограничений, являются ничтожными.
   Если общество, не реализовавшее в установленный срок находящиеся в его собственности акции, не примет в разумный срок решение об уменьшении уставного капитала, оно может быть ликвидировано в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иного государственного органа или органа местного управления, которым федеральным законом предоставлено право на предъявление таких требований. Указанные требования могут предъявляться в суд на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 34 Закона.
   8. Статьей 26 Закона определен минимальный размер уставного капитала для открытых акционерных обществ – не менее тысячекратной суммы и для закрытых акционерных обществ – не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества. При применении указанной нормы судам необходимо учитывать, что если на момент государственной регистрации акционерного общества (при его создании) размер уставного капитала общества соответствовал уровню, установленному действовавшими в тот период правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в устав общества, либо регистрации устава в новой редакции государственный орган, осуществляющий такую регистрацию, не вправе отказывать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала общества минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений (кроме случаев внесения изменений в устав в связи с уменьшением размера уставного капитала по инициативе общества). Отказ в регистрации изменений по этому основанию может быть обжалован (оспорен) в судебном порядке.
   9. В соответствии с пунктом 2 статьи 100 Гражданского кодекса Российской Федерации увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его оплаты. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акции может осуществляться только по решению общего собрания акционеров. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций (в пределах количества объявленных акций) принимается общим собранием акционеров, а в случаях, предусмотренных уставом общества, – советом директоров (наблюдательным советом). При этом решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций по открытой подписке в количестве, превышающем 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, а также размещения акций по закрытой подписке может приниматься только общим собранием акционеров квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества.
   Положения устава общества, предусматривающие более широкие полномочия совета директоров (наблюдательного совета) по принятию решений об увеличении уставного капитала общества по сравнению с предусмотренным Законом от 7 августа 2001 г. (в случае неприведения устава в соответствие с этим Законом), с 1 января 2002 г. не действуют, а основанные на них решения совета директоров (наблюдательного совета) не имеют юридической силы.
   10. При разрешении споров, связанных с оплатой дополнительных акций, размещаемых обществом путем подписки, судам необходимо иметь в виду, что они оплачиваются при приобретении в полном размере, независимо от формы оплаты (денежными или неденежными средствами) (пункт 1 статьи 34 Закона).
   При оплате акций, размещаемых при учреждении общества, а также дополнительных акций неденежными средствами имущество, вносимое в счет их оплаты, подлежит оценке соответственно учредителями общества или советом директоров (наблюдательным советом). В таких случаях должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества учредителями или советом директоров (наблюдательным советом) общества не может превышать величины, определенной независимым оценщиком. При нарушении указанных требований соответствующие решения учредителей или совета директоров (наблюдательного совета) не имеют юридической силы (пункт 3 статьи 34 Закона).
   11. В соответствии со статьей 101 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 29 Закона уменьшение уставного капитала общества может производиться только по решению общего собрания акционеров. В случаях, предусмотренных законом, общество обязано принять такое решение. Уменьшение уставного капитала путем приобретения обществом и погашения части акций допускается при условии, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
   При уменьшении размера уставного капитала общества вопрос о его минимальном уровне решается в соответствии с пунктом 1 статьи 29 Закона дифференцированно:
   если такое решение принимается по инициативе акционерного общества, то общество не вправе уменьшать размер уставного капитала ниже минимального уровня, определяемого на основании Закона на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе (в данном случае – не на дату его первоначальной регистрации);
   при уменьшении уставного капитала в силу предписаний закона, обязывающих общество осуществить такую меру, – не ниже минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со статьей 26 Закона на дату государственной регистрации (создания) общества.
   Общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала в случаях:
   если не обеспечена реализация в установленный срок (в течение года) перешедших в его собственность акций, не оплаченных учредителями общества (статья 34 Закона), приобретенных или выкупленных обществом у акционеров, в том числе при осуществлении преимущественного права (пункт 3 статьи 7, пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 72 и 76 Закона);
   если по окончании второго и каждого последующего финансового года величина чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала. В этом случае уставный капитал подлежит уменьшению до величины, не превышающей стоимости чистых активов общества (пункт 4 статьи 35 Закона).
   Если стоимость чистых активов по истечении второго и каждого последующего года окажется меньше величины уставного капитала, указанной в статье 26 Закона, общество обязано принять решение о своей ликвидации (пункт 5 статьи 35 Закона).
   При невыполнении обществом требований пунктов 4 или 5 статьи 35 Закона об уменьшении уставного капитала или ликвидации общества оно может быть ликвидировано по решению суда на основании иска, заявленного органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, либо иного государственного органа или органа местного самоуправления, наделенного правом обращения в суд с такими требованиями.

   Споры, связанные с выплатой дивидендов
   15. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.
   Из содержания пункта 2 статьи 43 Закона (в редакции Федерального закона от 31 октября 2002 г. № 134-Ф3) следует, что общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов (в том числе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов за соответствующий период по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен уставом общества.
   Если обществом не принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям (одного или нескольких типов), размер дивидендов по которым определен в уставе общества, или принято решение о выплате их в неполном размере, владельцы таких акций приобретают право голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции. Если не принято решение о полной выплате дивидендов по итогам года, акционеры – владельцы привилегированных акций пользуются правом голоса, начиная с общего собрания акционеров, следующего за годовым (пункт 5 статьи 32 Закона). В случае непринятия решения о полной выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев владельцам привилегированных акций, по которым в уставе определен размер дивидендов по результатам указанных периодов, соответствующие акционеры приобретают право голоса на общем собрании акционеров, начиная с первого собрания, которое будет созвано по истечении установленного Законом трехмесячного срока для принятия соответствующего решения. Право владельцев привилегированных акций участвовать в голосовании на общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты дивидендов по указанным акциям в полном размере.
   16. Дивиденды, решение о выплате (объявлении) которых принято общим собранием акционеров, подлежат выплате в срок, определенный уставом общества или решением общего собрания акционеров. Если уставом такой срок не определен, он не должен превышать 60 дней, в том числе при установлении его решением общего собрания.
   В случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Проценты подлежат начислению за период просрочки выплаты дивидендов, исчисляемой со дня, следующего за днем окончания установленного срока их выплаты.
   17. В пунктах 1–3 статьи 43 Закона определены условия, при которых общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов (наличие у общества признаков несостоятельности (банкротства), несоответствие требованиям Закона стоимости имеющихся у общества чистых активов и др.). Пункт 4 этой статьи предусматривает случаи, когда общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды (когда при принятии решения о выплате дивидендов отсутствовали обстоятельства, препятствующие его вынесению, а к наступлению срока их выплаты они возникли – пункты 1–3 названной статьи).
   Применяя пункт 4 статьи 43 Закона, суды должны иметь в виду, что приостановление выплаты дивидендов в указанных в этом пункте случаях не лишает акционеров права на получение объявленных дивидендов после прекращения действия обстоятельств, препятствующих их выплате. После прекращения (устранения) таких обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды в разумный срок. При невыплате их в такой срок акционер вправе обратиться в суд с иском о взыскании дивидендов с начислением на причитающуюся ему сумму процентов за просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) за период со дня, когда наступила обязанность общества выплатить их (после устранения причин, препятствовавших выплате), до дня погашения задолженности.

   Споры о признании недействительными решений органов управления общества
   24. При рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
   Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
   25. Пунктом 7 статьи 49 Закона установлен шестимесячный срок, в течение которого акционер может обратиться в суд с заявлением об обжаловании решения общего собрания акционеров, исчисляемый со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска указанного срока акционером – физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и т. п.), этот срок может быть восстановлен судом в соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.
   26. В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1–3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо оттого, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
   27. Решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.
   При рассмотрении дела о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) и иные органы (статья 53 Закона), а также об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в статье 55 Закона, необходимо учитывать, что перечень оснований для отказа, содержащийся в пункте 5 статьи 53 Закона и пункте 6 статьи 55 Закона, является исчерпывающим.

   Споры, связанные с заключением крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
   30. В соответствии со статьей 78 Закона крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
   Содержащийся в части 1 пункта 1 статьи 78 Закона перечень видов сделок (заем, кредит, залог, поручительство), на которые наряду с договорами купли-продажи, дарения, мены распространяется порядок заключения крупных сделок, установленный статьями 78 и 79 Закона, не является исчерпывающим. К таким сделкам (при соответствующей сумме сделки) могут относиться договоры об уступке требования, переводе долга, внесении вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества в счет оплаты акций (доли) и другие, если в результате их заключения возникает возможность отчуждения имущества общества.
   Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки (например, на договоры аренды без права выкупа арендованного имущества) распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный Законом. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
   Перечень сделок, для которых частью 1 пункта 1 статьи 78 Закона предусмотрены исключения из установленных Законом правил заключения крупных сделок, является исчерпывающим.
   К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
   31. Решая вопрос о том, подлежит ли данная сделка отнесению к крупной, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т. п.) без учета дополнительных начислений (неустоек, штрафов, пеней), требования об уплате которыхмогут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества – цена его приобретения.
   32. При разрешении споров, касающихся крупных сделок, необходимо иметь в виду, что согласно пункту 2 статьи 79 Закона решение об одобрении сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, должно приниматься всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно; не учитываются голоса выбывших членов совета. Выбывшими, в частности, являются члены совета директоров (наблюдательного совета), полномочия которых прекращены досрочно решением общего собрания акционеров (подпункт 4 пункт 1 статьи 48 Закона). Если совет директоров (наблюдательный совет) не достигнет единогласия относительно совершения такой сделки, он может передать этот вопрос на рассмотрение общего собрания акционеров. Решение об одобрении крупной сделки принимается в таком случае большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании.
   Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества, может приниматься только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.
   33. При разрешении споров, связанных с заключением обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, перечисленных в части 1 пункта 1 статьи 81 Закона, необходимо учитывать, что предусмотренные Законом правила совершения таких сделок применяются при наличии обстоятельств, указанных в части 2 того же пункта, а именно: если указанные лица, их родственники, названные в Законе (члены семьи), или аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; если кто-либо из этих лиц является владельцем (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентов акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в данной сделке; если кто-то из перечисленных лиц занимает должности в органах управления юридического лица, участвующего в совершении сделки или являющегося выгодоприобретателем, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
   Для признания сделки, подпадающей под признаки, указанные в статье 81 Закона, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.
   34. В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров до ее совершения.
   Совет директоров (наблюдательный совет) вправе принимать решение об одобрении сделки в случае, если сумма сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) составляет менее 2 процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а также если на основе этой сделки осуществляется размещение или реализация обществом обыкновенных акций либо размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, в количестве менее указанного в пункте 4 статьи 83 Закона.
   В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета), не заинтересованных в ее совершении, при условии, если количество таких директоров обеспечивает кворум, необходимый для проведения заседания совета.
   В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки принимается большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении (пункт 3 статьи 83 Закона).
   Если количество незаинтересованных директоров в обществе, насчитывающем 1000 и менее акционеров – владельцев голосующих акций, не обеспечивает определенного уставом общества кворума, необходимого для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета), или если все члены совета признаются заинтересованными и не являются независимыми – в обществе с числом акционеров более 1000, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров общества в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 Закона.
   К компетенции общего собрания акционеров общества относится одобрение сделок, предметом которых (одной или нескольких взаимосвязанных сделок) является имущество стоимостью 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; сделок по размещению посредством подписки или реализации обыкновенных акций либо размещению эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, в количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных обществом обыкновенных акций, а также сделок, решение об одобрении которых не могло быть принято советом директоров (наблюдательным советом) из-за отсутствия кворума (в обществе с числом акционеров 1000 и менее) или независимых директоров (в обществе, насчитывающем более 1000 акционеров – владельцев голосующих акций).
   Решение общего собрания об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в ее совершении акционеров (а не только присутствующих на собрании), являющихся владельцами голосующих акций.
   В решении об одобрении сделки, принимаемом советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные существенные условия.
   35. Содержащийся в пункте 2 статьи 81 Закона перечень случаев, в которых положения главы XI Закона о предварительном одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не применяются, является исчерпывающим.
   К сделкам, подпадающим под признаки, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона, заключаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, положения Закона об одобрении их не применяются, если их условия существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершавшихся между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо стало таковым. Данное исключение действует лишь до момента проведения обществом следующего общего собрания акционеров.
   В соответствии с пунктом 6 статьи 83 Закона общее собрание акционеров вправе принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. В таком решении должна быть указана предельная сумма будущей сделки (сделок); оно имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
   Решение общего собрания акционеров об одобрении сделок, которые могут быть совершены обществом и заинтересованным лицом в будущем, распространяется на сделки, заключаемые с одобрения общего собрания акционеров (пункт 4 статьи 83 Закона), а также на сделки, совершаемые на основании решений совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 2 и 3 статьи 83 Закона), если в решении общего собрания не предусмотрено иное.
   Положения пункта 6 статьи 83 Закона об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, распространяются на сделки, заключаемые обществом с заинтересованным лицом либо с иными юридическими и физическими лицами, указанными в части 2 пункта 1 статьи 81 Закона.
   36. Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров

   Постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 июля 2003 г. № 11

   В связи с возникающими в судебной практике вопросами и в целях обеспечения единообразного подхода к их разрешению Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановляет дать арбитражным судам (далее – судам) следующие разъяснения.
   1. В соответствии со статьями 90, 91 и 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обеспечительные и предварительные обеспечительные меры (далее – обеспечительные меры) могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
   Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
   2. Согласно пункту 1 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества.
   Запрещение проводить общее собрание акционеров фактически означает запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством принятия решений общим собранием. Такая мера по своему содержанию противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность.
   Поэтому суд не может в порядке принятия обеспечительных мер по спорам об обжаловании решений органов управления акционерного общества, о признании недействительными сделок с акциями общества, о применении последствий недействительности таких сделок, о признании недействительным выпуска акций акционерного общества, а также по иным спорам запрещать акционерному обществу, его органам или акционерам проводить годовое или внеочередное общее собрание акционеров.
   Суд также не может принимать обеспечительные меры, фактически означающие запрет на проведение общего собрания акционеров, в том числе созывать общее собрание, составлять список акционеров, имеющих права на участие в общем собрании акционеров, предоставлять помещения для проведения собрания, рассылать бюллетени для голосования, подводить итоги голосования по вопросам повестки дня.
   3. Пункт 2 части 1 статьи 91 АПК РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. На основании указанной нормы суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 АПК РФ, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.
   4. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу.
   Если необходимость принятия обеспечительной меры заявитель обосновывает тем, что в случае непринятия судом этой меры ему будет причинен значительный ущерб, он также должен обосновать возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной меры.
   5. Принимая решения о применении обеспечительных мер, суду подлежит учитывать, что они не должны приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства.

О вопросе, возникшем при применении Федерального закона «Об акционерных обществах»

   Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10 октября 2001 г. № 12

   В связи с вопросом, возникшим у судов при применении Федерального закона «Об акционерных обществах», Пленум Верховного Суда Российской Федерации постановляет дать следующее разъяснение:
   При рассмотрении дел об обжаловании решений органов управления акционерного общества судья или суд не вправе запрещать проведение общего собрания акционеров, поскольку это противоречит статье 31 Конституции Российской Федерации, гарантирующей гражданам Российской Федерации право собираться мирно, без оружия, проводить собрания и демонстрации, шествия и пикетирования, а также нарушает право акционеров, не обжалующих решений органов управления акционерного общества, на участие в общем собрании акционеров, предоставленное им Федеральным законом «Об акционерных обществах» (ст. 31, 32).

Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг

   Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 июля 2003 г. № 72

   Извлечение
   1. Поскольку, налагая арест на акции в целях обеспечения иска, арбитражный суд не запретил владельцу акций пользоваться ими и осуществлять удостоверенные ими права по участию в управлении акционерным обществом, то арест акций, наложенный арбитражным судом в целях обеспечения иска, означал лишь запрет владельцу акций распоряжаться ими как объектом гражданского оборота.
   Акционер в соответствии с частью 2 пункта 7 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) обжаловал в арбитражный суд решение совета директоров закрытого акционерного общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию этого акционера. Совет директоров, отклоняя требование акционера, сослался на арест принадлежащих ему акций по определению арбитражного суда в порядке принятия мер по обеспечению иска, который был предъявлен к этому акционеру одним из его контрагентов. Следовательно, акционер не мог осуществлять права, удостоверенные этими акциями, включая право требовать созыва общего собрания акционеров.
   2. Суд иск удовлетворил по следующим основаниям.
   В соответствии с частью 1 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда. Согласно пункту 2 статьи 51 Федерального закона «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве) арест имущества должника означает запрет распоряжаться им, а при необходимости – ограничение права пользования имуществом, его изъятие или передачу на хранение.
   В соответствии с пунктом 2 статьи 51 Закона об исполнительном производстве при аресте имущества должника в целях обращения на него взыскания виды, объемы и сроки ограничения права пользования арестованным имуществом определяются судебным приставом-исполнителем в каждом конкретном случае с учетом свойств имущества, значимости его для собственника или владельца, хозяйственного, бытового или иного использования и других факторов.
   Поскольку арест на акции был наложен арбитражным судом в порядке принятия мер по обеспечению иска на основании статей 90 и 91 АПК РФ, то и ограничение права ответчика – владельца арестованных акций пользоваться правами, ими удостоверенными (виды, объемы и сроки ограничения), могло быть при необходимости установлено только самим арбитражным судом. Арбитражный суд был вправе установить ограничения либо непосредственно в рамках наложенного на акции ареста, либо в качестве отдельной самостоятельной обеспечительной меры. Такие ограничения судом не были введены, поэтому наложенный им на акции арест представлял собой лишь запрет их владельцу распоряжаться ими. Кроме того, при введении судом ограничений на осуществление акционером каких-либо из прав, удостоверенных арестованными акциями, не мог быть установлен запрет на созыв общего собрания акционеров, так как подобная мера препятствовала бы осуществлению деятельности высшего органа управления акционерного общества.
   3. Ходатайствуя о принятии судом обеспечительной меры в виде запрета ответчику голосовать на общем собрании акционеров, истец не обосновал, каким образом непринятие этой меры может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда при удовлетворения иска, а также необходимость принятия данной меры для предотвращения причинения значительного ущерба. Поэтому суд правомерно отказал в удовлетворении ходатайства.
   Истец предъявил иск о признании недействительной заключенной между ним и ответчиком сделки купли-продажи акций и применении последствий недействительности этой сделки и заявил ходатайство о применении арбитражным судом мер по обеспечению иска в виде ареста акций и в виде запрещения ответчику голосовать на общих собраниях акционеров соответствующим пакетом акций, а также вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и предлагать кандидатуры в совет директоров. В заявлении об обеспечении иска истец указал, что непринятие этих обеспечительных мер может в последующем сделать невозможным исполнение решения суда.
   Арбитражный суд удовлетворил ходатайство в части наложения ареста на акции и отклонил его в остальной части. При этом суд сослался на часть 2 статьи 90 АПК РФ, в соответствии с которой обеспечительные меры применяются, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Между сторонами имеется спор о действительности заключенной между ними сделки купли-прода-жи акций и применении последствий ее недействительности. При удовлетворении иска суд в решении должен в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязать ответчика вернуть истцу акции, а истца – вернуть ответчику уплаченную за них денежную сумму. Затруднить или сделать невозможным исполнение такого решения может только отсутствие у ответчика соответствующих акций. Для предотвращения этого достаточно меры в виде ареста акций. Непринятие арбитражным судом иных мер, о применении которых ходатайствует истец, не может повлиять на исполнение или неисполнение решения суда по данному делу.
   В другом случае один из акционеров общества предъявил к обществу и региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг иск о признании недействительным выпуска обыкновенных акций акционерного общества и заявил ходатайство о применении арбитражным судом меры по обеспечению иска в виде запрещения всем лицам, приобретшим акции этого выпуска, голосовать на общем собрании акционеров в целях предотвращения значительного ущерба, который может быть ему причинен, если общим собранием акционеров будут приняты решения по вопросам, включенным в повестку дня.
   Арбитражный суд в удовлетворении ходатайства отказал, так как согласно части 2 статьи 90 АПК РФ меры по обеспечению иска применяются, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска. Поскольку истец ходатайствовал о принятии обеспечительной меры в виде запрещения акционерам голосовать на общем собрании акционеров в целях предотвращения причинения ему значительного ущерба, он должен был обосновать не только факт возможного причинения такого ущерба и его значительный размер, но и необходимость и достаточность применения именно данной обеспечительной меры для его предотвращения.
   Как следует из заявления истца об обеспечении иска, он связывает возможность причинения ему ущерба не с осуществлением акционерами права голоса на общем собрании акционеров, а с принятием общим собранием решения по определенным вопросам. Кроме того, истец не обосновал самого факта возможного причинения ему ущерба, если с учетом голосов по акциям, выпуск которых истец просит признать недействительным, общим собранием акционеров будут приняты решения по этим вопросам, а также значительный размер такого ущерба.
   4. Голосующие акции, принадлежащие акционеру, которому арбитражный суд запретил голосовать этими акциями на общем собрании акционеров по одному из вопросов повестки дня, должны учитываться при определении кворума для принятия решения по соответствующему вопросу.
   Акционер закрытого акционерного общества на основании пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, владеющий 10 процентами обыкновенных акций общества, предъявил в арбитражный суд иск об обжаловании решения, принятого общим собранием акционеров по одному из вопросов повестки дня. По мнению истца, решение было принято при отсутствии кворума: в собрании не принимали участие сам истец и акционер, владеющий 41 процентом обыкновенных акций общества.
   В ходе судебного разбирательства представитель общества указал на то, что акционеру, владеющему 41 процентом голосующих акций этого общества, арбитражный суд определением о принятии мер по обеспечению иска, предъявленного к этому акционеру, запретил голосовать по вопросу, по которому было принято оспариваемое решение. Таким образом, названные акции не должны были приниматься во внимание при определении кворума для принятия решения по данному вопросу.
   Арбитражный суд иск удовлетворил. В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Хотя акционеру определением арбитражного суда о принятии мер по обеспечению иска было запрещено голосовать по одному из вопросов повестки дня общего собрания акционеров, однако на момент проведения собрания его акции были голосующими в смысле пункта 1 статьи 49 Закона об акционерных обществах. Следовательно, кворум должен был определяться с учетом этих акций. Поскольку акционеры, владеющие 51 процентом размещенных голосующих акций, не зарегистрировались для участия в общем собрании акционеров, общее собрание акционеров было неправомочно принимать оспариваемое решение.

Судебная практика по делам, связанным с подготовкой к проведению общего собрания акционеров

Решение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 февраля 2004 г. № 15157/03

   Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего Подьячева И.А., судей Весеневой Н.А., Хачикяна А.М. рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества «Оренбургторггехника» о признании недействующим пункта 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 № 17/пс.
   В судебном заседании присутствовали представители сторон:
   от истца – юрисконсульт ОАО «Оренбургторггехника» Крюкова Юлия Анатольевна (доверенность от 11 июня 2003 б/н, паспорт серии 5300 № 388550 от 24 декабря 2001); генеральный директор ОАО «Оренбурггоргтехника» Сирош Владимир Васильевич (паспорт серии 5303 № 3353647 от 31 января 2003);
   от ответчика – заместитель начальника юридического управления ФКЦБ России Калинин Александр Евгеньевич (доверенность № 03-ИК-07/13296 от 15 сентября 2003, удостоверение № 1082 от 15 июля 2002).
   Протокол судебного заседания вела помощник судьи Курдыбан И.В.
   Суд установил:
   ОАО «Оренбургторггехника» обратилось в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о признании недействующим пункта 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (далее – Положение), утвержденного постановлением ФКЦБ России от 31 мая 02 № 17/пс.
   В пункте 2.9 Положения указано, что общее собрание акционеров должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.
   Истец считает, что названный пункт противоречит Федеральному закону «Об акционерных обществах», нарушает права и интересы, в частности ограничивает предусмотренное статьей 31 Конституции Российской Федерации право на свободу проведения собраний.
   В подтверждение своих доводов истец представил суду переписку с ЗАО «МОСПО-Трейд», акционером которого он является, владея десятью обыкновенными акциями, из которой следует, что закрытое акционерное общество отказало ему в просьбе о проведении внеочередного собрания акционеров в городе Оренбурге (местонахождении истца), поскольку уставом ЗАО «МОСПО-Трейд» предусмотрено, что собрания акционеров проводятся в городе Поронайске – месте нахождения общества.
   В судебном заседании представители истца исковое требование поддержали.
   Представитель ответчика исковое требование не признал, указав, что постановление от 31 мая 2003 № 17/пс принято в пределах полномочий, предоставленных ФКЦБ России законодательством о рынке ценных бумаг и Федеральным законом «Об акционерных обществах», и права и интересы истца как акционера не нарушает.
   Оценив представленные документы и материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
   В соответствии со статьями 47, 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество проводит ежегодные собрания акционеров и по мере необходимости – внеочередные собрания.
   Согласно статье 54 названного Закона совет директоров общества при подготовке к проведению собрания акционеров в числе других вопросов решает вопрос о месте его проведения.
   Из письма ЗАО «МОСПО-Трейд» от 11 августа 2003 г. следует, что уставом общества определено место проведения собраний – город Поронайск Сахалинской области, где общество находится и зарегистрировано как юридическое лицо.
   Пунктом 2 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» федеральному органу исполнительной власти по рынку ценных бумаг предоставлено право устанавливать дополнительные требования к предусмотренному этой статьей порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Поскольку названным Законом не решен вопрос о месте проведения собраний акционеров, ФКЦБ России в соответствии с полномочиями, предусмотренными пунктом 2 статьи 47 Закона, постановлением от 31 мая 02 № 17/пс утвердила Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, в пункте 2.9 которого указано, что собрания акционеров проводятся в месте нахождения общества, если иное место не установлено его уставом или внутренними документами.
   Анализ содержания и смысла пункта 2.9 Положения позволяет суду сделать вывод о том, что оспариваемый истцом пункт нормативного акта ФКЦБ России ни Конституции Российской Федерации, ни федеральным законам «О федеральной комиссии по рынку ценных бумаг» и «Об акционерных обществах» не противоречит, права и законные интересы акционеров, в частности истца, не нарушает, в связи с чем оснований для признания его недействующим не имеется.
   В данном конкретном случае ЗАО «МОСПО-Трейд» еще до принятия ФКЦБ России оспариваемого Положения в своем уставе местом проведения общих собраний определило место нахождения общества, что отвечает нормам законодательства об акционерных обществах.
   При этом общество вправе в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» по решению своих акционеров внести изменения и дополнения в устав и изменить в случае необходимости место проведения общих собраний.
   Руководствуясь статьями 167, 176, 191, 194, 195 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации решил:
   в иске открытому акционерному обществу «Оренбургторгтехника» о признании недействующим пункта 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 № 17/пс, отказать.

Решение Верховного Суда Российской Федерации от 31 октября 2003 г. № ГКПИОЗ-1199

   Верховный Суд Российской Федерации рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению К. о признании частично недействующим пункта 2.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. № 17/пс, установил:
   К. обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с заявлением о признании частично недействующим пункта 2.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. № 17/пс.
   Как указывает заявитель, оспариваемые положения нормативного правового акта не соответствуют действующему законодательству, изданы с превышением полномочий ФКЦБ России и нарушают права акционеров.
   В суде представитель К. по доверенности О. поддержал заявленные требования и пояснил, что действующее законодательство допускает, что предложения в повестку дня общего собрания акционеров могут быть вручены любому члену совета директоров, а абзац 3 пункта 2.1 Положения ограничивает этот круг.
   Представители заинтересованных лиц ФКЦБ России С., Минюста России М. возражали против удовлетворения заявленных требований и пояснили суду, что оспариваемые положения нормативного правового акта изданы в пределах компетенции ФКЦБ России, не противоречат действующему законодательству и направлены на охрану прав и законных интересов акционеров.
   Выслушав объяснения представителя К. по доверенности О., представителей заинтересованных лиц ФКЦБ России С., Минюста России М., исследовав материалы дела, заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры РФ Ф., полагавшей, что заявление не подлежит удовлетворению, и судебные прения, Верховный Суд Российской Федерации не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.
   Согласно статье 13 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, нормативный акт, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.
   Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» в статье 43 предусматривает, что постановления федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг могут быть обжалованы физическими и юридическими лицами в суд или в арбитражный суд.
   Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. № 17/пс утверждено Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (в ред. постановления ФКЦБ РФ от 7 февраля 2003 г. № 03-6/пс). Данный нормативный правовой акт зарегистрирован Минюстом России 16 июля 2002 г. № 3578.
   Положение распространяется на годовые и внеочередные общие собрания акционеров закрытых и открытых акционерных обществ, проводимые в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или заочного голосования.
   В соответствии с пунктом 2.1 Положения предложения о внесении вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества могут быть внесены в требования о проведении внеочередного общего собрания и представлены путем: направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц, по адресам, указанным в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания;
   вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества, корпоративному секретарю общества, если в обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу;
   направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи) в случае, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.
   Полномочия ФКЦБ России как федерального органа исполнительной власти по установлению дополнительных к предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах» требований к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров предусмотрены пунктом 2 статьи 47 настоящего Федерального закона.
   Абзацем 3 пункта 2.1 Положения предусмотрено, что предложения в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания – представлены путем вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества, корпоративному секретарю общества, если в обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу.
   В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
   Так, в силу пункта 1 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня.
   При этом Федеральный закон «Об акционерных обществах» не предусматривает право акционера, являющегося в совокупности владельцем не менее чем 2 % голосующих акций общества, вручить под роспись одному из членов совета директоров предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества.
   Представитель заявителя по доверенности О. также не мог назвать суду иной нормативный правовой акт, устанавливающий такие права акционера.
   Как пояснил суду представитель ФКЦБ России С., правовое положение акционерного общества, права и обязанности акционеров определяются федеральным законодательством, уставом общества. Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров не запрещает акционерному обществу установить порядок внесения предложений в повестку дня общего собрания путем вручения их под роспись не только председателю совета директоров, но и членам совета директоров.
   Кроме того, из содержания пункта 2.1 Положения следует, что предложения о несении вопросов в повестку дня общего собрания акционером могут быть внесены и иными путями, а именно: направлением почтовой связью, электрической связью, электронной почтой.
   При таких обстоятельствах суд считает несостоятельными доводы заявителя об ограничении прав акционера оспариваемым нормативным правовым актом.
   Учитывая, что оспариваемые положения нормативного правового акта соответствуют действующему законодательству, изданы в пределах компетенции ФКЦБ России и не нарушают права и охраняемые законом интересы акционеров, заявление К. не подлежит удовлетворению.
   На основании изложенного и руководствуясь статьями 194, 195, 198, 253 ГПК РФ, Верховный Суд Российской Федерации решил:
   заявление К. о признании частично недействующим пункта 2.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. № 17/пс, – оставить без удовлетворения.
   Решение может быть обжаловано, а прокурором, участвующим в деле, – принесено кассационное представление в Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение 10 дней после вынесения судом решения в окончательной форме.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 ноября 2004 г. Дело № Ф08-4791/04

   (извлечение)

   Акционер ОАО «Приморско-Ахтарскрайгаз» Тетющенко С.И. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО «Приморско-Ахтарскрайгаз» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 12 сентября 2003 г. (т. 1, л. д. 3).
   Определением от 1 декабря 2003 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Краснодаркрайгаз» (т. 1, л. д. 1).
   Решением от 18 марта 2004 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23 июня 2004 г., иск удовлетворен.
   Судебные акты мотивированы тем, что совет директоров не обладал полномочиями по созыву внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Приморско-Ахтарскрайгаз», так как решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27 октября 2003 г. по делу № А32-17718/2003-47/338 признано недействительным решение годового общего собрания акционеров от 27 июня 2003 г. об избрании совета директоров ОАО «Приморско-Ахтар-скрайгаз». В отчете об итогах голосования на общем собрании акционеров от 12 сентября 2003 г. имеются неточности, которые не позволяют установить наличие кворума общего собрания акционеров.
   В кассационной жалобе ОАО «Приморско-Ахтарскрайгаз» просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции как принятые с нарушением норм материального права. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что на момент проведения общего собрания акционеров от 12 сентября 2003 г. не принято решение Арбитражного суда Краснодарского края о признании недействительным решения годового общего собрания по вопросу выборов совета директоров. Согласно журналу регистрации внеочередного общего собрания акционеров от 12 сентября 2003 г. для участия в собрании зарегистрировалось 87,5 % акционеров, то есть собрание имело кворум. Уведомление о проведении общего собрания выслано истцу 19 августа 2003 г., но от него не поступило никаких предложений.
   Тетющенко С.И. и ОАО «Краснодаркрайгаз» против доводов, изложенных в кассационной жалобе, возражают.
   В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, а представители истца и третьего лица просили ее отклонить по указанным в отзыве мотивам.
   Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
   Как видно из материалов дела, решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Приморско-Ахтарскрайгаз» от 12 сентября 2003 г. избраны члены совета директоров общества (т. 1, л. д. 73).
   Из протокола общего собрания, протокола счетной комиссии и отчета об итогах голосования (т. 1, л. д. 11, 68, 73) следует, что число голосов, которыми обладали лица, имеющие право на участие в общем собрании, составляет 3066. Для участия в общем собрании зарегистрировались акционеры, владеющие в совокупности 2683 голосующими акциями, что составляет 87,5 % голосующих акций общества. Приняли участие в голосовании акционеры, владеющие 1349 голосующими акциями.
   Суд признал недействительным решение общего собрания акционеров на том основании, что отсутствовал кворум для его проведения, так как участие в голосовании приняли акционеры, владеющие только 1 349 акциями.
   Согласно пункту 1 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ) общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.
   Судебные инстанции не учли, что кворум общего собрания акционеров определяется числом голосов акционеров, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а не числом голосов акционеров, принявших участие в голосовании.
   Апелляционная инстанция необоснованно отклонила ссылку ответчика на журнал регистрации акционеров (т. 1, л. д. 98), из которого следует, что для участия в общем собрании 12 сентября 2003 г. зарегистрировались акционеры (имеются подписи акционеров или их представителей), владеющие 2 683 акциями, то есть более чем половиной голосов размещенных голосующих акций. Удолетворяя исковые требования, суд также исходил из того, что совет директоров не имел полномочий на созыв общего собрания акционеров ОАО «Приморско-Ахтарскрайгаз», поскольку его члены избраны решением годового общего собрания акционеров от 27 июня 2003 г., признанного недействительным решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27 октября 2003 г. по делу № А32-17718/2003-47/338.
   Однако на момент принятия советом директоров решения от 4 августа 2003 г. (т. 1, л. д. 113–114) о проведении 12 сентября 2003 г. внеочередного общего собрания акционеров выборы совета директоров не признаны недействительными. Кроме того, в силу статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» нарушение организационного или процедурного характера, к которому относится созыв собрания неправомочным органом, не является безусловным основанием для признания недействительным решения общего собрания акционеров.
   Вместе с тем в исковом заявлении и в объяснении к исковому заявлению Тетющенко С.И. ссылается также на то, что он несвоевременно извещен о дате проведения общего собрания, вследствие чего у него не было возможности выдвинуть своих кандидатов в совет директоров.
   По смыслу частей 1 и 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в ред. Федерального закона от 27 февраля 2003 г. № 29-ФЗ) в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров, акционеры общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 % голосующих акций, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества. При этом для избрания состава совета директоров обычным голосованием по смыслу части 3 статьи 53 названного Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано с таким расчетом, чтобы информация о кандидатах в члены совета директоров в течение 20 дней могла быть представлена лицом, имеющим право на участие в собрании.
   В отзыве на исковое заявление ОАО «Приморско-Ахтарскрайгаз» указывает, что уведомление о проведении внеочередного общего собрания выслано Тетющенко С.И. 19 августа 2003 г. (т. 1, л. д. 77), но от него не поступило заявления о выдвижении кандидатов в совет директоров. Между тем решением совета директоров от 4 августа 2003 г. (т. 1, л. д. 113) установлен срок составления списка кандидатур для выборов в члены совета директоров на внеочередном собрании акционеров – до 15 августа 2003 г. Такой срок мотивирован необходимостью ознакомления акционеров с этим списком не позднее чем за 20 дней до собрания. Однако при назначении этого срока не учтено время, необходимое для обработки поступивших предложений в целях соблюдения требований пункта 3 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах».
   Таким образом, Тетющенко С.И. был лишен возможности предложить своего кандидата в совет директоров, что является существенным нарушением его прав акционера, владеющего согласно выпискам из реестра владельцев ценных бумаг на 14 февраля 2003 г. и на 20 января 2003 г. (т. 1, л. д. 9, 80) более чем 2 % голосующих акций ОАО «Приморско-Ахтарскрайгаз».
   Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, с соответствуют ли выводы нижестоящих судов о применении нормы права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
   Ошибочные выводы судов первой и апелляционной инстанций не привели к принятию неправильных решения и постановления. При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
   В судебном заседании кассационной инстанции заявлено ходатайство о возмещении предусмотренных статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходов в размере 17 171 рубль, из которых 10 ООО рублей – оплата за услуги, 5 331 рубль – стоимость авиабилета, 1 800 рублей – стоимость проезда. Согласно пункту 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы взыскиваются в разумных пределах. Договором на оказание услуг от 24 сентября 2003 г. и соглашением от 5 января 2004 г. (т. 1, л. д. 55) услуги по представлению в судебных инстанциях Тетющенко С.И. и Филимонов M.Л. определили в сумме 5 000 рублей. В указанном размере подлежат возмещению расходы по услугам. Издержки, связанные с проездом, исходя из разумности, надлежит определить из стоимости проезда в маршрутном такси. Таким образом, возмещению подлежат расходы в размере 10 395 рублей.
   Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:
   решение от 18 марта 2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 23 июня 2004 г. Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-26674/2003-17/453 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.
   Взыскать с ООО «Приморско-Ахтарск» в пользу Тетющенко С.И. судебные расходы в размере 10 395 рублей.
   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 июня 2004 г. Дело № А29-8429/2003-2Э

   Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной П.П., судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н., при участии представителя от ответчика:
   Ежова И.В. по доверенности от 23 января 2004 г. № 8 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика – открытого акционерного общества «Сыктывкарский хлебокомбинат» на решение от 9 февраля 2004 г. и постановление апелляционной инстанции от
   29 марта 2004 г. по делу № А29-8429/2003-2Э Арбитражного суда Республики Коми, принятые судьями Козловым О.Г., Тугаревым С.В., Вакулинской О.А., Дончевской О.А., по иску общества с ограниченной ответственностью «Банк сбережений и развития» к открытому акционерному обществу «Сыктывкарский хлебокомбинат» о признании недействительными пунктов 9 и 10 решения совета директоров общества и установил:
   общество с ограниченной ответственностью «Банк сбережений и развития» (далее – ООО «Банк сбережений и развития») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к открытому акционерному обществу «Сыктывкарский хлебокомбинат» (далее – ОАО «Сыктывкархлеб», Общество) о признании недействительными пунктов 9 и 10 решения совета директоров ОАО «Сыктывкархлеб» от 6 ноября 2003 г. в части определения рыночной цены выкупа акций и порядка осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
   Исковые требования основаны на статье 66 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункте 9.4 устава ОАО «Сыктывкархлеб» и мотивированы тем, что обжалуемое решение принимал совет директоров, полномочия которого прекратились 16 июня 2003 г.
   Решением от 9 февраля 2004 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29 февраля 2004 г., суд, руководствуясь пунктом 1 статьи 66 «Об акционерных обществах», иск удовлетворил и признал недействительными пункты 9 и 10 решения совета директоров ОАО «Сыктывкархлеб» от 6 ноября 2003 г. в части определения рыночной цены выкупа акций ОАО «Сыктывкархлеб» и порядка осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. При этом суд исходил из того, что совет директоров, избранный общим собранием акционеров 23 мая 2002 г., на момент проведения собрания 6 ноября 2003 г. утратил свои полномочия.
   Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО «Сыктывкархлеб» обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда, содержащихся в решении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также с неправильным применением норм материального права.
   По мнению заявителя жалобы, суд неправильно истолковал статью 66 Федерального закона «Об акционерных обществах». В соответствии с названной нормой полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров, но только если годовое собрание акционеров не было проведено в установленные сроки. Негативные последствия в виде прекращения полномочий предыдущего совета директоров в случае, когда годовым общим собранием не принято решение об избрании нового состава совета директоров, названным Законом не предусмотрены.
   ООО «Банк сбережений и развития», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечило явку представителей в судебное заседание. В отзыве отклонило доводы жалобы за необоснованностью и просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
   Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Коми по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
   Изучив материалы дела и заслушав представителя заявителя, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
   Как видно из материалов дела и установлено судом, 6 ноября 2003 г. состоялось заседание совета директоров ОАО «Сыктывкархлеб», на котором приняты решения, касающиеся созыва внеочередного общего собрания акционеров, а также об определении цены выкупа акций при реализации акционерами – владельцами голосующих акций общества права требовать выкупа принадлежащих им акций в размере 104 рублей за каждую выкупаемую именную обыкновенную акцию (пункт 9) и порядка выкупа обществом таких акций, информирования акционеров о наличии у них права требования выкупа акций (пункт 10).
   ООО «Банк сбережений и развития», который является акционером ОАО «Сыктывкархлеб» и владеет 50 750 обыкновенными акциями, оспорил решения совета директоров, принятые по пунктам 9 и 10 повестки заседания. Истец считает, что указанные решения нарушают его права, поскольку они приняты советом директоров, полномочия которого прекращены 16 июня 2003 г.
   Совет директоров ОАО «Сыктывкархлеб» в составе Мальцева В.В., Огибиной А.Ш., Пашниной Т.В., Кучун А.А. и Евстафейкиной Н.И. избран общим собранием акционеров 23 мая 2002 г..
   На годовом общем собрании акционеров Общества 16 июня 2003 г. рассматривался вопрос об избрании нового состава совета директоров, но решение акционерами не было принято.
   В пункте 1 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пункте 9.4 устава ОАО «Сыктывкархлеб» предусмотрено, что члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 названного Закона, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
   Закон устанавливает, что совет директоров является выборным органом и его полномочия ограничены определенным сроком – до следующего годового общего собрания акционеров.
   Проведение годового общего собрания, на котором акционерами не принято решение об избрании совета директоров, автоматически не продлевает полномочия прежнего состава совета директоров, так как согласно закону истечение указанного срока влечет их прекращение, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Решение о продлении иных полномочий совета директоров общее собрание акционеров 16 июня 2003 г. не принимало.
   При таких обстоятельствах арбитражный суд правомерно признал недействительными решения совета директоров по пунктам 9 и 10 в части определения рыночной цены выкупа акций ОАО «Сыктывкархлеб» и порядка осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Решения приняты неуполномоченным органом, что нарушает права истца как акционера.
   Доводы заявителя жалобы отклоняются как противоречащие названным нормам закона.
   Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
   Расходы по государственной пошлине согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя.
   Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
   решение от 9 февраля 2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 29 марта 2004 г. по делу № А29-8429/2003-2Э Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Сыктывкарский хлебокомбинат» – без удовлетворения.
   Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июня 2003 г. Дело № А52-3141/2002/1

   Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Изотовой С.В. и Кустова А.А., при участии Деревлева СА. и Пушкина В.П., от ЗАО «Агрофирма «Черская» – Кондрашова АА. (дов. от 23 апреля 2003 г.) и Кокухина П.М. (дов. от 6 июня 2003 г.), рассмотрев 9 июня 2003 г. в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО «Агрофирма «Черская» на решение от 19 февраля 2003 г. (судья Барков С А.) и постановление апелляционной инстанции от 14 апреля 2003 г. (судьи Рутковская Л.Г., Тимаев Ф.И., Яковлев А.Э.) Арбитражного суда Псковской области по делу № А52-3141/2002/1,
   установил:
   Пушкин Владимир Ильич, Деревлев Сергей Анатольевич, Смирнов Алексей Михайлович и Головков Николай Васильевич как акционеры закрытого акционерного общества «Агрофирма «Черская» (далее – Общество) обратились в арбитражный суд с иском к Обществу о признании недействительными решений общего собрания его акционеров от 8 мая 2002 г. по пунктам 1 и 2 повестки дня.
   Решением от 19 февраля 2003 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14 апреля 2003 г., иск удовлетворен.
   В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление, отказать в иске, полагая, что допущенные ответчиком при созыве и проведении собрания нарушения не являются существенными, а голосование истцов на собрании не могло повлиять на результаты голосования.
   По мнению подателя жалобы, нарушения, на которые указано в постановлении апелляционной инстанции, не являлись основанием для иска, в связи с чем не подлежали рассмотрению.
   Податель жалобы ссылается на необходимость привлечения к участию в деле Сидоренко В.Р., полагая, что обжалуемыми судебными актами затронуты его права и обязанности.
   В судебном заседании представители ответчика поддержали жалобу, истцы Деревлев С.А. и Пушкин В.И. возразили против ее удовлетворения. Истцы Головков АН. и Смирнов А.М. извещены о времени и месте слушания дела, но представителей в судебное заседание не направили и сами не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Гражданин, явившийся в судебное заседание и представивший доверенность, выданную ему истцами для участия в деле, пояснил, что является студентом и не может предъявить документов, подтверждающих его право оказывать гражданам юридическую помощь. Названный гражданин не допущен судом к участию в деле, поскольку не отвечает предъявляемым к представителям граждан, полномочным выступать в арбитражном суде, требованиям, содержащимся в пункте 3 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми в качестве таких представителей могут выступать в арбитражном суде адвокаты и иные оказывающие юридическую помощь лица.
   Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
   Как следует из материалов дела, ответчиком 8 мая 2002 г. проведено общее собрание акционеров, принявшее оспариваемые истцами решения: о признании работы агрофирмы удовлетворительной и об избрании Сидоренко В.Р. генеральным директором Общества.
   Судом первой инстанции правильно установлено, что собрание проведено с такими нарушениями закона, которые, в их совокупности, являются существенными: без извещения о проведении собрания акционеров в том порядке, который установлен законом; голосование без бюллетеней; отсутствие списка акционеров, имеющих право на участие в собрании.
   В результате допущенных ответчиком нарушений закона не представляется возможным установить наличие кворума на собрании и легитимность голосования.
   Судом первой и апелляционной инстанций правильно установлено и подтверждено имеющимся в деле предписанием ФКЦБ, что в Обществе не велся надлежащий реестр акционеров, учредительные документы не приведены в соответствие с требованиями законодательства, документы, необходимые для регистрации выпуска акций, не представлялись в ФКЦБ.
   Названные обстоятельства повлекли столь существенные нарушения при созыве и проведении собрания, решения которого оспариваются, что в результате эти решения не имеют юридической силы вне зависимости от того, были ли они оспорены. Следовательно, доводы кассационной жалобы о том, что апелляционная инстанция вышла за пределы заявленных требований, необоснованны.
   Оснований для привлечения к участию в деле лица, избранного оспариваемыми решениями собрания генеральным директором Общества, не имелось, поскольку права такого лица вытекают из трудовых правоотношений, которые не могут быть предметом рассмотрения в арбитражном суде. Вопрос о правах и обязанностях указанного лица как акционера ответчика не разрешался обжалуемыми судебными актами.
   Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
   постановил:
   решение от 19 февраля 2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 14 апреля 2003 г. Арбитражного суда Псковской области по делу № А52-3141/2002/1 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Агрофирма «Черская» – без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 апреля 2003 г. Дело №А09-8158/02-20

   (извлечение)
   Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей при участии в заседании: от истца – Б.А., С.Е. – адвокат (удостов. № 228 от 4 февраля 2003 г., дов. б/н от 4 апреля 2003 г. – пост.), от ответчика – не явился, извещен надлежаще, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО «С» на решение Арбитражного суда Брянской области от 20 ноября 2002 г. и постановление апелляционной инстанции от 22 января 2003 г. по делу № А09-8158/02-20, установил:
   Б.А., г. Брянск, являясь акционером ОАО «С», г. Брянск, обратилась в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания общества от 8 июня 2001 г.
   Решением Арбитражного суда Брянской области от 20 ноября 2002 г. исковые требования удовлетворены.
   Постановлением апелляционной инстанции от 22 ноября 2003 г. оно оставлено без изменения.
   Не соглашаясь с выводом суда, ОАО «С» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить как незаконные.
   В судебное заседание явились представители истца. Ответчик в суд не явился и просит рассмотреть жалобу в его отсутствие.
   Учитывая особенности рассмотрения дел в кассационной инстанции и требования п. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей ОАО «С».
   Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и выслушав представителя Б.А., кассационная коллегия не находит оснований для отмены вынесенных по делу решений по следующим основаниям.
   Как установлено судом области, 8 июня 2001 г. состоялось общее собрание акционеров ОАО «С» по итогам окончания финансового 2000 г. с повесткой дня, состоящей из тринадцати вопросов. По существу собранием были рассмотрены с 1 по 9 вопросы. По вопросам повестки дня с 10 по 13 голосование акционеров не проводилось.
   29 июня 2001 г. также было проведено общее собрание со всеми теми же вопросами в повестке дня. Правомерность решения этого собрания была предметом рассмотрения суда общей юрисдикции. Собрание признано правомочным.
   Б.А., ссылаясь на то, что, являясь акционером ОАО «С» и членом совета директоров общества, не присутствовала на собрании 8 июня 2001 г., так как не была уведомлена о его проведении, обратилась в суд с настоящим иском.
   Решением этого собрания был избран новый совет директоров, в состав которого истица не вошла, чем нарушены ее права участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, предусмотренные ст. 31, 51 ФЗ «Об акционерных обществах».
   Кассационная коллегия полагает, что, удовлетворяя исковые требования истицы, суд обоснованно сделал вывод о том, что при подготовке общего собрания от 8 июня 2001 г. были допущены нарушения п. 10.2 Устава ОАО «С» и ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которым вопросы о созыве годового собрания, утверждении повестки дня, определения даты, составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и т. д., относятся к исключительной компетенции совета директоров.
   В данном случае инициатива проведения собрания исходила от акционеров, проигнорировавших решение совета директоров от 7 июня 2001 г. о переносе даты проведения собрания в связи с его неподготовленностью.
   В материалах дела также отсутствуют доказательства надлежащего уведомления акционеров о проведении 8 июня 2001 г. годового общего собрания.
   Правомерно суд отразил и тот факт, что, несмотря на то что голосование Б.А. могло и не повлиять на результаты голосования, но допущенные вышеуказанные нарушения являются грубыми, поэтому ссылка ответчика на п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» является несостоятельной.
   При таких обстоятельствах следует признать, что вынесенные по спору судебные акты являются законными и обоснованными и оснований к их отмене не имеется.
   На основании изложенного и руководствуясь ч. 1 п. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
   решение Арбитражного суда Брянской области от 20 ноября 2002 г. и постановление апелляционной инстанции этого же суда от 22 января 2003 г. по делу № А09-8158/02-20 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
   Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Судебная практика по делам, связанным с созывом общего собрания акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 декабря 2004 г. Дело № Ф04-8589/2004(6909-А03-16)

   (извлечение)
   Иск заявлен о признании недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО «Сибирская компания» от 25 июня 2003 г. и записи в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества от 13 ноября 2003 г. за № 2032201653768.
   В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что в нарушение статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» не был уведомлен о проведении годового общего собрания акционеров 25 июня 2003 г. и узнал о его проведении только 25 ноября 2003 г., в связи с чем не мог принять участие в решении вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, определении количественного состава совета директоров компании и выборе его членов. Принятыми решениями нарушены права и законные интересы истца как акционера. Голосование представителя банка по вопросам, включенным в повестку собрания, могло повлиять на результаты голосования, поскольку истец является одним из крупных акционеров ответчика.
   Определением от 13 мая 2004 г. по ходатайству истца суд привлек инспекцию МНС России по г. Бийску в качестве второго ответчика по требованию о признании недействительной записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации от 13 ноября 2003 г. за № 2032201653768, и в качестве третьего лица по требованию о признании решения общего годового собрания акционеров ЗАО «Сибирская компания» от 25 июня 2003 г. недействительным.
   Решением в удовлетворении иска отказано.
   Суд пришел к выводу, что истцом пропущен шестимесячный срок для обжалования решений, принятых на годовом общем собрании акционеров 25 июня 2003 г. Истец был надлежащим образом уведомлен о проведении годового общего собрания акционеров.
   Принятыми решениями не были нарушены права и законные интересы истца как акционера общества.
   Законность и обоснованность решения судом апелляционной инстанции не проверялись.
   В кассационной жалобе ЕБРР просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
   По мнению заявителя, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
   Истец считает, что ответчик не представил ни одного доказательства надлежащего уведомления истца о проведении годового общего собрания акционеров 25 июня 2003 г.
   Ссылается на то, что реестр заказной корреспонденции не является допустимым доказательством отправки заказной корреспонденции. Ответчик был извещен о смене данных акционера общества – ЕБРР и умышленно не направил ему уведомление о проведении собрания ни на прежний, ни на изменившийся новый адрес истца.
   Заявитель считает, что решения годового общего собрания акционеров приняты с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и старой редакции устава ЗАО «Сибирская компания».
   Истец не принимал участия в указанном собрании в связи с неуведомлением его о проведении данного собрания, решениями нарушены права и законные интересы истца как акционера ЗАО «Сибирская компания», что в соответствии с пунктом 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» является основанием для отмены вышеуказанных решений.
   Истец оспаривает вывод суда о пропуске шестимесячного срока для обжалования решения собрания, ссылаясь на то, что не знал и не мог знать о его проведении ранее 25 ноября 2003 г. на внеочередном общем собрании акционеров, на котором присутствовал.
   Доказательством того, когда истец узнал или должен был узнать о проведении указанного собрания, является протокол № 8 внеочередного общего собрания акционеров от 25 ноября 2003 г.
   Заявитель считает, что судом неправильно применены нормы материального права: применен закон, не подлежащий применению, поскольку шестимесячный срок для обжалования решения, принятого на общем собрании акционеров, предусмотрен пунктом 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах», а не статьей 47 указанного Закона, которую применил суд.
   По мнению заявителя, суд, руководствуясь пунктом 1 статьи 47 ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 10.2 старой редакции устава ЗАО «Сибирская компания», неправильно истолковал закон, так как данные положения предусматривают лишь обязанность общества проводить годовое общее собрание акционеров в определенные сроки (с 1 марта по 30 июня после окончания финансового года), однако истечение таких сроков не влечет за собой исчисление шестимесячного срока давности, по истечению которого акционер теряет право обжалования решений, принятых общим собранием акционеров общества.
   В судебном заседании представитель заявителя просил решение отменить, исковые требования удовлетворить.
   Привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.
   Ответчик представил отзыв, в котором просит решение оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.
   В судебном заседании представитель ответчика просил решение оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.
   Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.
   Как следует из материалов дела и установлено судом, 25 июня 2003 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО «Сибирская компания», на котором приняты решения о внесении изменений и дополнений в устав общества, с целью приведения устава в соответствие с действующим законодательством, об определении количественного состава совета директоров в 7 человек и избрании его членов, об избрании членов ревизионной комиссии, об утверждении аудитора общества, об утверждении бухгалтерской отчетности за 2002 год, об утверждении положения о порядке подготовки и ведения общего собрания акционеров, об утверждении положения о реестре акционеров общества, о рассмотрении извещения акционера Плотникова И.С. о намерении продать часть принадлежащих ему акций, заключении сделок, в которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 83 ФЗ «Об акционерных обществах».
   Исходя из смысла статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» право на обжалование решения общего собрания акционеров у акционера возникает, если решение принято с нарушением норм федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации и устава общества.
   Следовательно, решение, которое принято без нарушения норм федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации и устава общества, акционер не вправе обжаловать.
   В статье также перечисляются условия, при которых акционер имеет право обжаловать решение.
   Единственным нарушением норм ФЗ «Об акционерных обществах» и устава общества истец в исковом заявлении указал на неизвещение его о дне проведения общего собрания, что повлекло для него принятие решений общим собранием, нарушающим его права и законные интересы.
   Не соблюдение интересов каждого конкретного акционера при вынесении решения общим собранием, если решение принято без нарушения норм федералыюго закона, иных правовых актов Российской Федерации и устава общества, а также если права акционера, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах», при принятии решения обществом не нарушены, не является основанием для отмены решения.
   Доводам истца о том, что о проведении годового общего собрания акционеров 25 июня 2003 г. истец узнал на внеочередном общем собрании акционеров 25 ноября 2003 г., суд дал правильную правовую оценку, обоснованно указал на то, что в деле есть доказательства надлежащего в соответствии с требованиями статьи 10.11 устава общества уведомления истца о дне проведения общего собрания акционеров.
   Как правильно установлено судом, согласно пункту 1 статьи 47 ФЗ «Об акционерных обществах» и пункту 10.2 устава общества 1999 г. годовое общее собрание акционеров общество обязано проводить в период с 1 марта по 30 июня после окончания финансового года.
   Следовательно, по окончании указанного периода времени истец должен был предполагать, что должно состояться собрание акционеров, тем более что он сменил адрес, и о новом своем адресе, как установил суд, не уведомил ответчика.
   В связи с тем, что ЗАО «Сибирская компания» заявило о пропуске истцом срока исковой давности, арбитражный суд обоснованно рассмотрел заявление ЗАО «Сибирская компания».
   Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлен сокращенный срок исковой давности по делам о признании недействительными решений общих собраний акционеров – шесть месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
   Таким образом, вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности правомерен.
   Учитывая, что в соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, арбитражный суд обоснованно отказал в иске ЕБРР.
   Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в суде первой инстанции, они были предметом рассмотрения суда, и при оценке данных доводов судом не были нарушены нормы материального права и нормы процессуального права.
   В связи с вышеизложенным суд кассационной инстанции считает, что суд правильно применил нормы материального права, выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле, следовательно, нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.
   В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.
   Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
   решение от 10 августа 2004 г. Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2670/04-9 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 декабря 2004 г. Дело № КГ-А41/11061 -04

   (извлечение)
   Общество с ограниченной ответственностью «СмкСнабсбыт» (далее – ООО «СмкСнабсбыт») и общество с ограниченной ответственностью «Миэлс М» (далее – ООО «Миэлс М») обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу «Ступинская металлургическая компания» (далее – ОАО «СМК») о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «СМК» от 2 января 2004 г. и решения совета директоров ОАО «СМК» от 19 февраля 2004 г., избранного общим собранием акционеров от 2 января 2004 г.
   Основанием для признания незаконным решения общего собрания акционеров ОАО «СМК» от 2 января 2004 г. указывались обстоятельства неизвещения истцов, акционеров общества, о проведении этого собрания. В связи с чем истцы считали, что был нарушен порядок созыва общего собрания акционеров ОАО «СМК» и собрание проведено в отсутствие кворума.
   Решение совета директоров ОАО «СМК» от 19 февраля 2004 г. принято составом, незаконно избранным обжалуемым решением общего собрания акционеров от 2 января 2004 г.
   Иск заявлен на основании ст. 31, 49, 51, 52 Федерального закона «Об акционерных обществах».
   Решением Арбитражного суда Московской области от 22 июня 2004 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2004 г., в удовлетворении исковых требований отказано за недоказанностью.
   На указанные решение и постановление ООО «СмкСнабсбыт», ООО «Миэлс М», обществом с ограниченной ответственностью «Комтэкс Софт» (далее – ООО «Комтэкс Софт») и обществом с ограниченной ответственностью «Турбоюнион» (далее – ООО «Турбоюнион») подана кассационная жалоба, в которой заявители, ссылаясь на ошибочность вывода суда об отсутствии надлежащих доказательств по делу, а как следствие этого на неполное исследование судом обстоятельств спора, прося обжалованные судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.
   В суде кассационной инстанции представитель заявителей жалобы – ООО «СмкСнабсбыт», ООО «Миэлс М», ООО «КомтэксСофт» поддержал требования по кассационной жалобе.
   Представитель ОАО «СМК» против удовлетворения жалобы не возражал.
   ООО «Турбоюнион», надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного заседания, своего представителя в суд кассационной инстанции не направило.
   Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
   Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, кассационная инстанция не находит оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов в связи со следующим.
   В соответствии с п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительными решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества, могут быть отнесены несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона), если эти нарушения ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
   В соответствии со ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований настоящего Федерального закона, устава общества, в случаях, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его законные права и интересы.
   Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции признал не доказанными обстоятельства, приводимые истцами в обоснование заявленных исковых требований.
   При этом судом учитывалось, что подлинные протоколы собрания акционеров ОАО «СМК» от 2 января 2004 г. и заседания совета директоров ОАО «СМК» от 19 февраля 2004 г. ни истцами, ни ответчиком в материалы дела не представлены.
   При отсутствии подлинных протоколов решений суд не нашел правовых оснований для оценки их с точки зрения нарушения прав акционеров и соответствия представленных выписок из протоколов требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах».
   Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о недоказанности требований по иску.
   Постановление мотивировано тем, что, с учетом оценки относимости, допустимости и достоверности каждого представленного по делу доказательства, у суда отсутствует возможность установить обстоятельства, приводимые в обоснование заявленных исковых требований.
   Апелляционная инстанция, со ссылками на ст. 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указала, что суд не может принять представленные истцом нотариально заверенные выписки из протоколов общего собрания акционеров от 2 января 2004 г. и заседания совета директоров от 19 февраля 2004 г. в качестве допустимых доказательств по делу.
   Подтверждая правомерность вывода суда первой инстанции, апелляционная инстанция дополнительно указала на то, что исходя из смысла ст. 63 Федерального закона «Об акционерных обществах» протокол общего собрания акционеров является важным документом высшего органа управления общества и при обжаловании принятого на собрании решения в случаях и в порядке, предусмотренных ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», в суд должен быть представлен оригинал протокола.
   Кассационная инстанция, учитывая изложенное, не усматривает нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судом при принятии обжалуемых решения и постановления.
   Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку по существу они направлены на переоценку представленных по делу доказательств, что не входит в пределы полномочий суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
   При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
   Руководствуясь ст. 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
   решение Арбитражного суда Московской области от 22 июня 2004 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2004 г. по делу № А41-К1-7033/04 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 ноября 2004 г. Дело № Ф09-3858/04ГК

   Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Михайлова Михаила Валерьевича на постановление апелляционной инстанции от 15 сентября 2004 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-6654/04 по иску Буракова Виктора Николаевича к закрытому акционерному обществу «Бурмин», при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – Михайлова Михаила Валерьевича, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 5 марта 2004 г.
   В судебном заседании приняли участие:
   от ответчика – Васильев И.В., доверенность от 8 июня 2004 г.;
   от третьего лица – Бичурина Е.Н., доверенность от 31 октября 2003 г.
   Истец, извещенный о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явился, явку своего представителя не обеспечил.
   Права и обязанности сторонам разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.
   Бураков В.Н. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО «Бурмин», при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – Михайлова М.В., о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Бурмин» от 5 марта 2004 г.
   Решением от 5 июля 2004 г. в удовлетворении иска отказано.
   Постановлением апелляционной инстанции от 15 сентября 2004 г. решение от 5 июля 2004 г. отменено, решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Бурмин» от 5 марта 2004 г. признано недействительным.
   Третье лицо – Михайлов М.В., с постановлением апелляционной инстанции от 15 сентября 2004 г. не согласен, просит его отменить, оставить в силе решение от 5 июля 2004 г., ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
   Ответчик – ЗАО «Бурмин» – в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснил, что считает доводы жалобы необоснованными, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.
   Истцом письменный отзыв на кассационную жалобу не представлен.
   Проверив в порядке ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционной инстанции от 15 сентября 2004 г. не усматривает.
   Как следует из материалов дела, 5 марта 2004 г. состоялось повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Бурмин», на котором присутствовал один акционер – Михайлов М.В., владеющий 50 % акций общества (п. 8 учредительного договора об учреждении ЗАО «Бурмин»). На собрании были приняты решения об избрании членов совета директоров, исполнительного органа и ревизионной комиссии общества.
   Акционер общества Бураков В.Н., не принимавший участия в собрании, полагая, что при созыве и проведении собрания были нарушены требования п. 4 ст. 49, п. 2 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах», а также его права и законные интересы как акционера, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
   Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска на основании ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах», исходил из того, что истец дважды надлежащим образом был извещен о времени и месте проведения собрания, от участия в нем уклонялся, доказательств уважительности причин неявки на собрание и причинения ему убытков оспариваемым решением не представил. Кроме того, по мнению суда, проведение собрания 5 марта 2004 г. по инициативе Михайлова М.В. не является существенным нарушением закона, так как в соответствии со ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» он имел право требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров.
   Суд апелляционной инстанции, отменяя решение от 5 июля 2004 г. и признавая решение внеочередного общего собрания ЗАО «Бурмин» недействительным, указал, что в нарушение ст. 65, 66 АПК РФ закрытым акционерным обществом «Бурмин» и Михайловым М. В. не представлено доказательств добровольного отказа Буракова В.Н. от регистрации и участия в собрании 5 марта 2004 г. Суд также отметил, что оспариваемым решением нарушены права и законные интересы акционера Буракова В.Н., который, владея 50 % акций общества, был лишен возможности повлиять на результаты голосования.
   Данные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными.
   В соответствии с п. 1 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров созывается и проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании, в том числе, требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
   Согласно п. 12.1 устава ЗАО «Бурмин» в структуре органов управления общества не предусмотрен совет директоров (наблюдательный совет). Внеочередное общее собрание акционеров общества, в том числе – по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования, созывается и проводится по решению директора общества (п. 13.5.1 устава).
   Суд апелляционной инстанции правильно отметил, что Михайлов М.В., выступивший инициатором проведения внеочередного собрания акционеров ЗАО «Бурмин» 5 марта 2004 г., на момент принятия им решения о проведении этого собрания, директором общества не являлся и доказательств предъявления соответствующего требования директору общества не представил, что свидетельствует о нарушении Михайловым М. В. требований к порядку созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров, установленных п. 1 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах».
   Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеру, не принимавшему участия в общем собрании акционеров или голосовавшему против решения общего собрания, принятого с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, если таким решением нарушены права и законные интересы этого акционера, предоставлено право обжаловать в суд указанное решение общего собрания в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
   Из протокола повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Бурмин» от 5 марта 2004 г. усматривается, что истец – Бураков В.Н. – не принимал участия в оспариваемом собрании. При этом является правильным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств добровольного отказа истца от участия в собрании 5 марта 2004 г.
   Помимо этого, поскольку Буракову В.Н. принадлежит 50 % акций ЗАО «Бурмин», он мог повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня оспариваемого собрания, следовательно, вывод суда о том, что решениями собрания от 5 марта 2004 г., принятыми безучастия Буракова В.Н., нарушены его права и законные интересы как акционера общества, также является правомерным.
   Таким образом, судом апелляционной инстанции установлены и исследованы все существенные обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, надлежащим образом оценены доводы сторон, и выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Постановление апелляционной инстанции от 15 сентября 2004 г. является законным и обоснованным, оснований для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
   Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
   постановление апелляционной инстанции от 15 сентября 2004 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-6654/04 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 сентября 2003 г. Дело № А78-6921/02-С1 -28/19-Ф02-2891/03-С2

   (извлечение)
   Прокурор Читинской области в интересах Оксюк Галины Федоровны обратился в Арбитражный суд Читинской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) «Кенон» о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Кенон» от 25 октября 2001 г.
   В порядке, установленном статьей 7 Федерального закона «О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» от 24 июля 2002 г. № 96-ФЗ, дело было передано судом общей юрисдикции в Арбитражный суд Читинской области.
   Решением арбитражного суда от 4 ноября 2002 г. в иске отказано.
   В апелляционной инстанции в порядке процессуального правопреемства был заменен ответчик ОАО «Кенон» на общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Кенон».
   Постановлением апелляционной инстанции от 19 декабря 2002 г. решение от 4 ноября 2002 г. оставлено без изменения.
   Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 февраля 2003 г. решение от 4 ноября 2002 г. и постановление апелляционной инстанции от 19 декабря 2002 г. отменены с направлением дела на новое рассмотрение.
   При новом рассмотрении решением от 18 апреля 2003 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18 июня
   2003 г., решение общего собрания акционеров ОАО «Кенон» от 25 октября 2001 г. признано недействительным.
   Не согласившись с решением от 18 апреля 2003 г. и постановлением апелляционной инстанции от 18 июня 2003 г., ООО «Кенон» обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой.
   По его мнению, принятое общим собранием акционеров ОАО «Кенон» 25 октября 2001 г. решение не противоречит требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах», постановлению Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 апреля 1997 г. № 4/8 (в ред. от 5 февраля 1998 г. № 5/3), и уставу ОАО «Кенон», а количество голосующих акций 0,73 %, принадлежащих Оксюк Г.Ф., не могло повлиять на результаты голосования о реорганизации ОАО «Кенон» в ООО «Кенон» путем преобразования.
   Отзывы на кассационную жалобу лицами, участвующими в деле, не представлены.
   Присутствующий на судебном заседании представитель прокуратуры Иркутской области указал на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, полагал кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.
   ООО «Кенон» о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено (уведомление № 13937), своего представителя в суд кассационной инстанции не направило.
   Направленное Оксюк Г.Ф. определение о назначении дела к судебному разбирательству в суде кассационной инстанции возвращено организацией связи с отметкой «в связи с истечением установленного срока хранения». В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Оксюк Г.Ф. считается извещенной о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
   Проверив законность и обоснованность решения от 18 апреля 2003 г. и постановления от 18 июня 2003 г., Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
   Арбитражным судом установлено, что избранный на общем собрании акционеров 10 августа 2001 г. совет директоров ОАО «Кенон» 17 сентября 2001 г. принял решение о проведении 25 октября 2001 г. в 14 часов внеочередного собрания акционеров и утвердил повестку дня собрания: о реорганизации ОАО «Кенон» и о порядке обмена акций акционерного общества на вклад участника общества с ограниченной ответственностью.
   Общее собрание акционеров ОАО «Кенон» состоялось 25 октября 2001 г. На собрании присутствовал один акционер Устинов B.C., владеющий 96,8 % акций. Общим собранием акционеров от 25 октября 2001 г. было принято решение о реорганизации путем преобразования ОАО «Кенон» в ООО «Кенон», о конвертировании 100 % обыкновенных акций ОАО «Кенон» в уставный капитал ООО «Кенон».
   Общество с ограниченной ответственностью «Кенон» зарегистрировано 15 ноября 2001 г.
   Оксюк Г.Ф. являлась акционером ОАО «Кенон» и владела 0,76 % акций.
   Полагая, что ее права нарушены, Оксюк Г.Ф. указала, что о проведении общего собрания узнала поздно – в июне 2002 г., участия в собрании акционеров не принимала, в связи с принятием решения от 25 октября 2001 г. утратила акции акционерного общества.
   Удовлетворяя исковые требования о признании общего собрания акционеров ОАО «Кенон» от 25 октября 2001 г., Арбитражный суд Читинской области исходил из следующего.
   В соответствии с пунктом 8 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
   Оксюк Г.Ф. участия в проведении общего собрания 25 октября 2001 г. не принимала, не была в установленном порядке извещена о времени и месте проведения общего собрания акционеров и о повестке дня собрания.
   В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, – не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
   В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. В сообщении о проведении общего собрания акционеров также должны быть указаны: повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
   В соответствии с пунктом 2 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» принятие решения о созыве годового и внеочередного общих собраний акционеров входит в компетенцию совета директоров.
   Решение о проведении 25 октября 2001 г. в 14 часов общего собрания акционеров ОАО «Кенон» было принято советом директоров общества
   17 сентября 2001 г. О проведении общего собрания акционеров следовало известить через газету «Забайкальский рабочий». Доказательств извещения акционеров о проведении 25 октября 2001 г. общего собрания не представлено. Акционер ОАО «Кенон» Оксюк Г.Ф. не была извещена в установленном порядке о проведении собрания акционеров и о вопросах, включенных в повестку дня.
   В соответствии с частями 1, 2 статьи 20 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. Совет директоров (наблюдательный совет) преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
   В соответствии с пунктом 4 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по вопросам, указанным в подпунктах 1–3, 5 и 17 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
   Согласно пункту 7.3 устава ОАО «Кенон» решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
   По предложению совета директоров ОАО «Кенон» 25 октября 2001 г. проводилось собрание с повесткой дня о реорганизации ОАО «Кенон» и о порядке обмена акций общества на вклад участника общества с ограниченной ответственностью.
   На собрании присутствовал один акционер Устинов B.C., владеющий 96,8 % акций. Общим собранием акционеров от 25 октября 2001 г. было принято решение о реорганизации путем преобразования ОАО «Кенон» в ООО «Кенон», о конвертировании 100 % обыкновенных акций ОАО «Кенон» в уставный капитал ООО «Кенон».
   В соответствии с частью 1 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.
   В бюллетенях для голосования на внеочередном собрании акционеров ОАО «Кенон» 25 октября 2001 г. отсутствует формулировка решений по каждому вопросу, голосование по которому осуществляется данным бюллетенем. Из текста бюллетеней невозможно установить, какие вопросы ставились на голосование. Указанные бюллетени не соответствуют требованиям, установленным статьей 60 Федерального закона «Об акционерных обществах».
   Из бюллетеней невозможно установить, производилось ли голосование о порядке и условиях осуществления преобразования и о порядке обмена акций акционерного общества на вклады общества с ограниченной ответственностью.
   Оксюк Г.Ф. не была информирована о наличии у нее права требовать выкупа акций с указанием их цены и порядка выкупа при проведении собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с законом может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций (статья 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
   В соответствии с частью 1 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам (часть 1 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
   Принятие акционерным обществом решения о реорганизации возможно при наличии условий осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций (статьи 72–77 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
   Для определения рыночной стоимости имущества, в том числе и акций в случае выкупа их обществом у акционеров, в соответствии со статьей 76 Федерального закона привлечение независимого оценщика является обязательным (пункт 3 статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
   С участием независимого оценщика рыночная стоимость акций ОАО «Кенон» не определялась.
   При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что Оксюк Г.Ф. лишилась принадлежащих ей акций ОАО «Кенон».
   В соответствии с пунктом 8 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 апреля 1997 г. № 4/8 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (в ред. постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 5 февраля 1998 г. № 5/3) при рассмотрении исков о признании решения общего собрания акционеров недействительным следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска акционера о признании решения общего собрания акционеров недействительным, относятся в частности: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 2 статьи 52 Закона); непредоставление возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 53 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования при заочном его проведении (пункт 3 статьи 50 Закона) и др.
   Вместе с тем при разрешении таких вопросов суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру (пункт 8 статьи 49 Закона).
   Поскольку Оксюк Г.Ф. в результате решения общего собрания акционеров ОАО «Кенон» от 25 октября 2001 г. утратила принадлежащие ей акции ОАО «Кенон», суд пришел к выводу, что ей были причинены убытки.
   Учитывая, что нарушения, допущенные ОАО «Кенон» при проведении общего собрания 25 октября 2001 г., являются существенными и нарушают права акционера Оксюк Г.Ф., а решение, принятое на этом собрании, повлекло причинение убытков акционеру, суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Кенон» от 25 октября 2001 г.
   При разрешении спора судом правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем решение от 18 апреля 2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 18 июня 2003 г. следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
   Расходы по государственной пошлине относятся на заявителя кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
   Руководствуясь статьями 274, 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
   постановил:
   решение от 18 апреля 2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 18 июня 2003 г. Арбитражного суда Читинской области по делу № А78-6921/02-С1-28/19 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2003 г. Дело №А05-11475/02-558/17

   Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Афанасьева С.В. и Кирилловой И.И., при участии Радзевича С.Б., действующего от своего имени и в качестве представителя Радзевич Е.Ф. по доверенности от 16 марта 2003 г., от ОАО «Соломбальский машиностроительный завод» Сергеева ОА. (доверенность от 5 марта 2003 г.), рассмотрев 16 июня 2003 г. в открытом судебном заседании кассационные жалобы Радзевич Елены Феликсовны и Радзевича Сергея Борисовича на решение от 24 декабря 2002 г. (судья Трубина Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 19 марта 2003 г. (судьи Сумарокова ТЯ., Волков НА., Тряпицына Е.В.) Арбитражного суда Архангельской области по делу № А05-11475/02-558/17,
   установил:
   Граждане Радзевич Сергей Борисович и Радзевич Елена Феликсовна обратились в Соломбальский федеральный районный суд города Архангельска с иском к открытому акционерному обществу «Соломбальский машиностроительный завод» (далее – ОАО «СМЗ») о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров ОАО «СМЗ» от 22 ноября 2001 г.
   Решением Соломбальского федерального суда города Архангельска от 9 июля 2002 г. по делу № 2-497 исковые требования удовлетворены.
   Определением судебной коллегии по гражданским делам Архангельского областного суда от 19 августа 2002 г. решение суда от 9 июля 2002 г. отменено и дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.
   Определением Соломбальского федерального суда города Архангельска от 4 октября 2002 г. дело по подведомственности передано в Арбитражный суд Архангельской области.
   Решением от 24 декабря 2002 г. в удовлетворении иска отказано.
   Постановлением апелляционной инстанции от 19 марта 2003 г. решение оставлено без изменения.
   В кассационных жалобах Радзевич Е.Ф. и Радзевич С.Б. просят решение и постановление апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. Податели жалоб считают, что вывод суда о надлежащем уведомлении истцов о проведении собрания не соответствует материалам дела; суд неправильно применил пункт 4 статьи 5 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», пункт 3 статьи 48 и пункт 6 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».
   Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
   В судебном заседании Радзевич С.Б. поддержал доводы кассационных жалоб. Представитель ОАО «СМЗ», ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просил оставить жалобы без удовлетворения.
   Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
   Суд первой и апелляционной инстанций установил, что 22 ноября 2001 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «СМЗ», на котором приняты решения о согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с приобретением закрытым акционерным обществом «Концерн «Орими» 3 339 750 дополнительных обыкновенных акций общества, и об увеличении уставного капитала ОАО «СМЗ» путем размещения по закрытой подписке дополнительных именных акций. Указанные решения приняты путем проведения заочного голосования большинством голосов (соответственно 90,29 % и 96,5 %) от числа голосов акционеров, принимавших участие в голосовании, при кворуме 80,12 %.
   В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
   Как установлено судом, Радзевич Е.Ф. и Радзевич С.Б. являются владельцами соответственно 12 876 и 50 007 обыкновенных именных акций ОАО «СМЗ», что на момент проведения собрания составляло 2,72 и 10,5 % от общего числа голосующих акций данного общества. Истцы не принимали участие в общем собрании акционеров.
   В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей на момент проведения оспариваемого общего собрания акционеров, заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для голосования, при этом дата предоставления бюллетеней для голосования должна быть установлена не позднее чем за 30 дней до дня окончания приема обществом бюллетеней.
   Согласно пункту 6 Положения о порядке проведения общего собрания акционеров путем проведения заочного голосования (далее – Положение), утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее – ФКЦБ) от 20 апреля 1998 г. № 8, принятого в соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона «Об акционерных обществах» и действовавшего в спорный период, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания акционеров, сообщение о проведении общего собрания акционеров рассылается заказными письмами. Бюллетени для голосования в силу пункта 9 указанного Положения подлежат направлению также заказными письмами.
   Суд первой и апелляционной инстанций установил, что истцам 19 октября 2001 г. (т.1, л.д. 26, 95—101) направлено сообщение о проведении общего собрания акционеров и бюллетень для голосования на указанном собрании по адресу, указанному в реестре акционеров ОАО «СМЗ».
   Согласно пункту 5 статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. Поскольку истцы не проинформировали держателя реестра об изменении места жительства, суд первой и апелляционной инстанций обоснованно признал надлежащим направление уведомления и бюллетеней по адресу, указанному в реестре.
   Тот факт, что рассылка уведомлений осуществлялась одним из акционеров общества, не свидетельствует, как правильно указал суд первой и апелляционной инстанций, о нарушении порядка подготовки и созыва собрания. Материалами дела подтверждается, что решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «СМЗ» принято советом директоров данного общества 22 сентября 2001 г. Указанным решением в соответствии с требованиями статьи 54 Федерального закона «Об акционерных обществах» определена дата составления списка акционеров, определена повестка дня общего собрания акционеров, а также решены иные вопросы, предусмотренные данной статьей (т. 1, л.д. 27–31). Кроме того, как следует из представленного в материалы дела протокола заседания совета директоров ОАО «СМЗ» от 22 сентября 2001 г., совет директоров обратился к акционеру общества – ЗАО «Концерн «Орими» с просьбой оказать содействие в отправке заказных писем с сообщением о проведении собрания и бюллетенем для голосования (т. 1, л.д. 31).
   Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд правильно применил также нормы пункта 4 статьи 5 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», согласно которому решение о размещении посредством закрытой подписки акций принимается только общим собранием акционеров.
   В соответствии с пунктом 3 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции этим Законом.
   В силу пункта 6 части 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение вопроса об увеличении уставного капитала относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, однако Закон предусматривает право акционерного общества включить в устав положения о передаче решения указанного вопроса совету директоров.
   Вместе с тем кассационная инстанция считает, что предусмотренная Федеральным законом «Об акционерных обществах» возможность передать решение некоторых вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, совету директоров не лишает общее собрание акционеров права принимать решение по этим вопросам.
   В силу пункта 6 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
   Как следует из материалов дела, в соответствии с решением совета директоров от 22 сентября 2001 г. в повестку дня общего собрания акционеров, проводимого 22 ноября 2001 г., были включены следующие вопросы: решение о заключении сделки, в которой имеется заинтересованность, связанной с размещением дополнительных обыкновенных акций ОАО «СМЗ» в именной бездокументарной форме, в количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных обществом голосующих акций;
   увеличение уставного капитала ОАО «СМЗ» путем размещения дополнительных обыкновенных акций ОАО «СМЗ» в именной бездокументарной форме в пределах объявленных и утверждение сроков и условий размещения (т. 1, л.д. 30).
   Такая же повестка дня указана в сообщении о проведении собрания и бюллетене для голосования (т. 1, л.д. 37, 38).
   В силу пункта 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» бюллетень для голосования должен содержать формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование. Согласно пункту 2 письма ФКЦБ от 16 июня 2000 г. № ИК-07/2861 «Об информации, содержащейся в бюллетене для голосования на общем собрании акционеров» формулировка вопроса, поставленного на голосование, должна включать в себя формулировку соответствующего решения, которое может быть принято в результате голосования по данному вопросу.
   Включение в бюллетень для голосования формулировки решений по каждому вопросу, включенному в повестку дня, соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и Положения.
   При таких условиях суд первой и апелляционной инстанций пришел к правильному выводу об отсутствии при проведении оспариваемого собрания нарушения статей 52, 54, 48 и 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».
   Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 39 Федерального закона «Об акционерных обществах» способы размещения открытым акционерным обществом акций определяются уставом общества, а при отсутствии в уставе таких указаний – решением общего собрания акционеров.
   Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
   постановил:
   решение от 24 декабря 2002 г. и постановление апелляционной инстанции от 19 марта 2003 г. Арбитражного суда Архангельской области по делу № А05-11475/02-558/17 оставить без изменения, а кассационные жалобы Радзевич Елены Феликсовны и Радзевича Сергея Борисовича – без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 мая 2003 г. Дело № А19-13608/02-17-Ф02-1323/03-С2

   (извлечение)
   Гражданин Кавзюлин Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) «Энергис» о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 23 июля 2002 г.
   Решением от 18 февраля 2003 г. в иске отказано.
   В апелляционном порядке законность и обоснованность решения суда первой инстанции не проверялись.
   Обжалуя в кассационном порядке судебный акт по настоящему делу, гражданин Кавзюлин С А. ставит вопрос о проверке его законности, так как считает, что судом допущено нарушение норм материального права.
   Так, заявитель полагает, что суд неверно оценил допущенные при проведении собрания нарушения как несущественные и неправомерно применил пункт 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».
   Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
   Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления №№ 90022-90023).
   Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения Арбитражным судом Иркутской области норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для изменения судебного акта.
   Как следует из материалов дела, 23 июля 2002 г. акционерами ЗАО «Энергис» было проведено общее собрание. В проведении собрания принимали участие акционеры Головин А.П. и Белых С.А., владеющие в ЗАО «Энергис» долей, равной 67 процентам уставного капитала.
   Арбитражный суд, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из того, что собрание проведено с учетом положений пунктов 10.7, 10.14, 12.1, 12.8 устава ЗАО «Энергис». Нарушение Федерального закона «Об акционерных обществах», выразившееся в неизвещении истца о проведении собрания, не является существенным, поскольку голосование истца на собрании не могло повлиять на результаты принятых решений, а принятые решения не повлекли причинения убытков акционеру.
   Выводы суда соответствуют материалам дела и пункту 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах». Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих об ущемлении его прав и законных интересов как акционера.
   Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что недопустимо в суде кассационной инстанции.
   Кроме того, после проведения общего собрания права гражданина Кавзюлина С.А. на участие в управлении обществом сохранились в прежнем объеме.
   При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для изменения судебного акта.
   Руководствуясь статьями 274, 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
   постановил:
   решение от 18 февраля 2003 г. по делу № А19-13608/02-17 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 апреля 2003 г. Дело № КГ-А40/2077-03

   (извлечение)
   ЗАО «Тексконтракт» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОАО «Автотрансснаб» о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО «Автотрансснаб» от 30 августа 2002 г.
   До рассмотрения спора по существу истцом уточнены исковые требования: признать недействительными решения общего собрания акционеров
   ОАО «Автотрансснаб» от 30 августа 2002 г., оформленные протоколом № 1, составленным 5 сентября 2002 г.
   Решением Арбитражного суда г. Москвы от 5 декабря 2002 г. по делу № А40-39751/02-113-393 исковые требования удовлетворены как обоснованные и соответствующие закону.
   Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 3 февраля 2003 г. решение суда от 5 декабря 2002 г. по делу № А40-39751/02-113-393 оставлено без изменения.
   В кассационной жалобе на решение от 5 декабря 2002 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 3 февраля 2003 г. по делу № А40-39751/02-113-393 ответчик – ОАО «Автотрансснаб» просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие фактических обстоятельств дела имеющимся в деле доказательствам, и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. Заявитель ссылается на неприменение судом положений п. 5 ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 6.1 Положения о ведении реестра ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ от 2 октября 1997 г. № 27; п. 7 ст. 49 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», п. 8 постановления Пленума ВАС и ВС РФ от 2 апреля 1997 г. № 4/8, а также на то, что вывод суда о том, что истец имел право на участие в общем собрании, не соответствует фактическим обстоятельствам и опровергается имеющимися в деле доказательствами.
   Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
   В заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.
   Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
   Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАО «Тексконтракт» является владельцем 17 % акций уставного капитала ОАО «Автотрансснаб» (1175 обыкновенных именных акций), что подтверждено договором купли-продажи ценных бумаг от 22 мая 2000 г., заключенным между ЗАО «Тексконтракт» и ОАО «Офис-Сервис», передаточным распоряжением от 22 мая 2000 г. с отметкой держателя реестра ОАО «Автотрансснаб», выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 1 сентября 2002 г.
   Общее собрание акционеров ОАО «Автотрансснаб» от 30 августа 2002 г. было проведено без участия истца вследствие его неизвещения ответчиком, который считал, что у него отсутствовала такая обязанность в связи с отсутствием почтового адреса истца, местонахождение которого было ему неизвестно. В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд пришел к заключению, что неуведомление ответчиком истца о предстоящем собрании нарушило его права как акционера, держателя 17 % акций общества, поскольку он был лишен права участия в общем собрании акционеров, в том числе права на внесение предложений в повестку дня, обсуждения и утверждения новой редакции устава общества, выдвижения кандидатур в новый совет директоров. Таким образом, требования истца являются законными и обоснованными, а потому они подлежат удовлетворению.
   Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены.
   Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению ввиду следующего.
   Несостоятелен довод ответчика о том, что у него отсутствовала обязанность извещения истца, поскольку ему не был известен его адрес. Из представленных в деле материалов следует, что ответчику был известен адрес истца, однако он не послал извещения по этому адресу, чем нарушил порядок созыва и проведения общего собрания акционеров общества.
   Не состоятелен довод ответчика о том, что истец не является акционером общества, поскольку он опровергается имеющимися в деле документами, оцененными судом в ходе разбирательства, а также выпиской из реестра акционеров общества, выданной самим же ответчиком на следующий день после проведения оспариваемого собрания.
   Не может быть принята во внимание и ссылка заявителя на не применение судом п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 8 постановления Пленума ВАС и ВС РФ от 2 апреля 1997 г. № 4/8, поскольку, как установил суд, исходя из материалов дела, имело место явное нарушение прав истца.
   На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. 284, 286–289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:
   решение от 5 декабря 2002 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 3 февраля 2003 г. по делу № А40-39751/
   02-113-393 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО «Авто-трансснаб» – без удовлетворения.

Судебная практика по делам, связанным с проведением общего собрания акционеров

Решение Верховного Суда Российской Федерации от 13 сентября 2004 г. № ГКПИ04-765

   Именем Российской Федерации Верховный Суд Российской Федерации, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению К. о признании недействующими и не подлежащими применению абзаца 5 п. 2.12; абзацев 2 и 3 пункта 2.14 в части указания на голосование «в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг»; абзаца 2 п. 4.17 в части указания на лиц, «осуществляющих голосование по акциям, обращающимися за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, в соответствии с указаниями, полученными от владельцев депозитарных ценных бумаг», Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. № 17/пс (с изменением, внесенным постановлением ФКЦБ РФ от 7 февраля 2003 г. № 03-6/ пс), установил:
   постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. № 17/пс утверждено Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (с изменениями, внесенными постановлением ФКЦБ РФ от 7 февраля 2003 г.), в соответствии с которым:
   2.12. В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания (далее – акции, переданные после даты составления списка) лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.
   При передаче акций, переданных после даты составления списка, двум или более приобретателям лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями каждого приобретателя акций и (или) выдать каждому приобретателю акций доверенность на голосование, указав в такой доверенности число акций, голосование по которым предоставляется данной доверенностью.
   Если указания приобретателей совпадают, то их голоса суммируются. Если указания приобретателей в отношении голосования по одному и тому же вопросу повестки дня общего собрания не совпадают, то лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, обязано голосовать по такому вопросу в соответствии с полученными указаниями тем количеством голосов, которые предоставляются акциями, принадлежащими каждому приобретателю.
   Если в отношении акций, переданных после даты составления списка, лицом, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, выданы доверенности на голосование, приобретатели таких акций подлежат регистрации для участия в общем собрании и им должны быть выданы бюллетени для голосования.
   в случае, если акции, предоставляющие право голоса на общем собрании, обращаются за пределами Российской Федерации в форме ценных бумаг иностранного эмитента, выпущенных в соответствии с иностранным правом и удостоверяющих права на такие акции (депозитарных ценных бумаг), голосование по таким акциям должно осуществляться только в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг, (п. 2.12 в ред. постановления ФКЦБ РФ от 7 февраля 2003 г. № 03-6/пс).
   2.14. В бюллетене для голосования должны содержаться разъяснения о том, что: голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;
   если в бюллетене оставлены более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;
   голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
   4.17. Если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (за исключением выборов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, осуществляемого кумулятивным голосованием), по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества вариант голосования «за» оставлен у большего числа кандидатов, чем число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий орган общества, бюллетень в части голосования по такому вопросу признается недействительным.
   Данное правило не распространяется на бюллетени для голосования, подписанные лицом, осуществляющим голосование по акциям, переданным после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в соответствии с указаниями, полученными от приобретателей таких акций, и (или) лицом, осуществляющим голосование по акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, в соответствии с указаниями, полученными от владельцев депозитарных ценных бумаг, и содержащие соответствующие отметки, предусмотренные пунктом 2.14 настоящего Положения, (абзац введен постановлением ФКЦБ РФ от 7 февраля 2003 г. № 03-6/пс)
   Заявитель обратился в суд с вышеуказанным заявлением и считает, что оспариваемые им положения нормативного правового акта нарушают право на равенство всех участников данных правоотношений, а поэтому следует их признать недействующими и не подлежащими применению, поскольку противоречат указанным в заявлении нормам федеральных законов.
   В судебном заседании представитель К. А. требования по основаниям, изложенным в заявлении, поддержала.
   Представитель Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации Б. и Министерства юстиции Российской Федерации Г. просили заявление оставить без удовлетворения.
   Заслушав заключение прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Г., полагавшей в удовлетворении заявления отказать, Верховный Суд Российской Федерации считает заявление необходимым оставить без удовлетворения по следующим основаниям.
   В соответствии с пунктом 2 статьи 47, пунктом 3 статьи 52 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 43 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» постановлением от 31 мая 2002 г. № 17/пс Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг утверждено «Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров».
   Так, согласно п. 2 ст. 47 и п. 3 ст. 52 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» федеральный орган по рынку ценных бумаг, которым являлась Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг, может установить дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, а также перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицом, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при проведении общего собрания, а в соответствии со статьей 43 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» федеральный орган по рынку ценных бумаг принимает решения в форме постановления по вопросам рынка ценных бумаг, саморегулируемых организаций профессиональных участников рынка ценных бумаг и контроля за соблюдением законодательства Российской Федерации и нормативных актов о ценных бумагах.
   В соответствии с Положением о Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 3 апреля 2000 г. № 620 «Вопросы Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг», Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг на время принятия оспариваемого нормативного правового акта являлась федеральным органом исполнительной власти по проведению государственной политики в области рынка ценных бумаг, контроля деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг, обеспечению прав инвесторов, акционеров и вкладчиков.
   Оспариваемое заявителем Положение опубликовано в «Российской газете» № 130 18 июля 2002 г., а 16 июля 2002 г. зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации под № 3578.
   Таким образом, положения оспариваемого нормативного правового акта приняты в соответствии с компетенцией и определяют особенности участия в общем собрании акционеров, в том числе в голосовании от имени иностранного эмитента, которое должно осуществляться только в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг.
   Требования пунктов 2.14 и 4.17 Положения являются производными по отношению к пункту 2.14, предусматривающим, что в случае, если акции, представляющие право голоса на общем собрании, обращаются за пределами Российской Федерации в форме ценных бумаг иностранного эмитента, выпущенного в соответствии с иностранным правом и удостоверяющих права на такие акции (депозитарных ценных бумаг), то голосование по таким акциям должно осуществляться только в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг.
   Это требование полностью соответствует положениям ст. 16 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (с изменениями от 26 ноября 1998 г., 8 июля 1999 г., 7 августа 2001 г., 28 декабря
   2002 г., 29 июня, 28 июля 2004 г.), которая предусматривает право российских эмитентов размещать ценные бумаги за пределами Российской Федерации только по разрешению федерального органа по рынку ценных бумаг, при соблюдении определенных данной нормой условий. Одним из таких условий является обязанность предусматривать в договоре, что право голоса по указанным акциям осуществляется не иначе как в соответствии с указаниями владельцев упомянутых ценных бумаг иностранных эмитентов.
   Из содержания вышеуказанных правовых норм следует, что оспариваемая часть Положения принята с соблюдением установленного законодательством порядка, в соответствии с установленной компетенцией и не противоречит федеральным законам.
   Представитель заявителя А. утверждает, что оспариваемый им нормативный правовой акт хотя и соответствует ст. 16 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», но установление данных особенностей в этом Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» противоречит ст. 1, в соответствии с которой им регулируются отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг.
   Оснований у суда согласиться с данным утверждением не имеется, поскольку законодателем в ст. 16 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» определяются особенности размещения эмитентами ценных бумаг за пределами Российской Федерации.
   Заявитель считает, что оспариваемые им положения противоречат: пунктам 1 и 2 ст. 31; пункту 1 ст. 44; ст. 49, 51; абзацу 1 пункту 1 ст. 57; ст. 61 ФЗ «Об акционерных обществах» и нарушают установленный в этих нормах принцип равенства всех акционеров, поскольку позволяют голосовать одновременно в различных вариантах в соответствии с указаниями владельцев иностранных депозитарных ценных бумаг.
   В соответствии с пунктами 1 и 2 ст. 31; пунктом 1 ст. 44; ст. 49, 51; абзацем 1 пункта 1 ст. 57; ст. 61 Федерального закона «Об акционерных обществах», указывающими на равный объем прав владельцев каждой обыкновенной акции; на необходимость записи в реестре акционеров общества сведений о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанного на имя каждого зарегистрированного лица; на подсчет голосов при вынесении решения на общем собрании акционеров, которое принимается на основе голосов, правом которых обладают акционеры (владельцы обыкновенных и привилегированных акций); список лиц, имеющих право на голосование, составляется на основании данных реестра акционеров общества; право акционера на участие в общем собрании акционеров как лично, так и через своего представителя; при подсчете голосов при голосовании засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один вариант голосования, а бюллетени, заполненные с нарушением этого требования, признаются недействительными, голоса по ним не подсчитываются.
   Согласно ст. 16 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» разрешения для обращения эмиссионных ценных бумаг российского эмитента за пределами Российской Федерации на основании договора с российским эмитентом выдаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, только если договор предусматривает, что право голоса по указанным акциям осуществляется не иначе как в соответствии с указаниями владельцев упомянутых ценных бумаг иностранных эмитентов, а поэтому изложение данного условия в оспариваемом нормативном правовом акте не является основанием для признания его противоречащим указанным в заявлении нормам Федерального закона «Об акционерных обществах».
   Голосование этих лиц путем указания в доверенности в соответствии с их волеизъявлением полностью соответствует праву акционера, установленному в абзаце 3 пункта 1 ст. 57 Федерального закона «Об акционерных обществах», в соответствии с которой представитель акционера действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.
   В соответствии с ч. 1 ст. 253 ГПК РФ суд, признав, что оспариваемый нормативный правовой акт не противоречит федеральному закону или другому нормативному правовому акту, имеющим большую юридическую силу, принимает решение об отказе в удовлетворении соответствующего заявления.
   Руководствуясь ст. 194–199, ч. 1 ст. 253 ГПК РФ, Верховный Суд Российской Федерации решил:
   заявление К. о признании недействующим и не подлежащим применению абзаца 5 п. 2.12; абзацев 2 и 3 пункта 2.14 в части указания на голосование «в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг»; абзаца 2 п. 4.17 в части указания на лиц, «осуществляющих голосование по акциям, обращающимися за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг, в соответствии с указаниями, полученными от владельцев депозитарных ценных бумаг», Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. № 17/пс (с изменением, внесенным постановлением ФКЦБ РФ от 7 февраля 2003 г. № 03-6/пс), оставить без удовлетворения.
   Решение суда может быть обжаловано в Кассационную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение 10 дней со дня его изготовления в окончательной форме.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июня 2004 г. № 1098/04

   Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
   председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Яковлева В.Ф.; членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Бойкова О.В., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Наумова О.А., Ренова Э.Н., Савкина С.Ф., Слесарева B.Л., Файзутдинова И.Ш., Юхнея М.Ф.
   рассмотрел заявление открытого акционерного общества «Волгоградский алюминий» (г. Волгоград) о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 ноября 2003 г. по делу № А12-4859/03-с32 Арбитражного суда Волгоградской области.
   В заседании приняли участие представители:
   от заявителя – ОАО «Волгоградский алюминий» (ответчика) – Сидоренко Е.В., Овчаров B.C.;
   от общества с ограниченной ответственностью «Ралко Со» (истца) – Соловых С.А.
   Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
   ООО «Ралко Со» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ОАО «Волгоградский алюминий» о понуждении заключить договор о выкупе 604 акций последнего по цене 518 986 рублей 08 копеек за одну акцию.
   До принятия решения истец в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменил предмет иска, заявив требование об обязании ответчика заключить с ним договор о выкупе 45,94 акций общества «Волгоградский алюминий» (регистрационный номер выпуска 1-03-45623-Е).
   В обоснование иска ООО «Ралко Со» сослалось на решение общего собрания акционеров ОАО «Волгоградский алюминий» от 11 марта 2000 г. об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных 15 000 000 акций и о совершении крупной сделки. В нарушение пункта 2 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», обязывающего общество сообщить акционерам о наличии у них права выкупа, ОАО «Волгоградский алюминий» направило акционерам предложение о выкупе акций по цене в 25 раз ниже рыночной, что, по мнению истца, является уклонением ответчика от установленной законом обязанности выкупить акции по рыночной цене.
   Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 мая 2002 г. по другому делу (№ А12-3002/00(02) – С28) установлено, что цена, предложенная ответчиком, не соответствует реальной рыночной стоимости акций ОАО «Волгоградский алюминий», которая определена судом в размере 245 рублей 59 копеек за одну акцию.
   После вступления решения в законную силу ОАО «Волгоградский алюминий» не направило акционерам сообщения о выкупе акций по установленной судом цене, не выполнило требование ООО «Ралко Со» о выкупе акций и не подписало направленный истцом договор купли-продажи акций, что послужило основанием для обращения ООО «Ралко Со» в арбитражный суд с настоящим иском.
   Обосновывая указанную в исковом заявлении цену акций, истец сослался на следующее. В соответствии с решением общего собрания акционеров ОАО «Волгоградский алюминий» от 30 июня 2001 г. проведена консолидация акций с коэффициентом 2112, в результате чего 1 277 856 принадлежащих истцу обыкновенных акций (регистрационный номер выпуска 8441-П-48) были конвертированы в 605 акций (регистрационный номер выпуска 1-03-45623-Е), а рыночная стоимость новых акций составила 518 686 рублей 08 копеек за одну акцию.
   Решением суда первой инстанции от 4 июня 2003 г. по настоящему делу иск удовлетворен.
   Судом установлено, что вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Волгоградской области по другому делу (№ А12-3002/00(02) – С28) имеет в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего дела.
   Произведенный истцом расчет рыночной стоимости акций, образовавшихся в результате консолидации, признан судом правильным. Довод ответчика об отсутствии у истца права на иск в силу того, что он воздержался при голосовании на общем собрании акционеров от 11 марта 2000 г. по всем вопросам повестки дня, отклонен по следующим основаниям. По мнению суда, истец, проставив в бюллетене для голосования отметку в графе «воздержался», фактически отказался от голосования, что в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» дает ему право требовать от ответчика выкупа акций. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности направления истцом ответчику требования о выкупе акций в течение 45 дней с даты проведения общего собрания акционеров от 11 марта 2000 г., так как рыночная стоимость акций ОАО «Волгоградский алюминий» была определена арбитражным судом по делу № А12-3002/00(02) – С28 только в 2002 году.
   Постановлением суда апелляционной инстанции от 21 июля 2003 г. решение отменено, в иске отказано. Суд счел, что ООО «Ралко Со» не обладает правом требовать от ОАО «Волгоградский алюминий» выкупа акций, поскольку ООО «Ралко Со» принимало участие в общем собрании акционеров от 11 марта 2000 г. и голосовало по каждому вопросу. Выбор варианта голосования «воздержался» не может рассматриваться как неучастие в голосовании. Суд также пришел к выводу о пропуске истцом 45-дневого срока для выкупа акций, установленного пунктом 3 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах». Суд апелляционной инстанции признал неправомерной ссылку суда первой инстанции на преюдициальность судебных актов по делу № А12-3002/00(02) – С28, поскольку этими судебными актами признано недействительным решение совета директоров ОАО «Волгоградский алюминий» от 18 января 2000 г. в части определения рыночной стоимости акций при их размещении, а цена выкупа акций судом не определялась, и этот вопрос не был предметом спора по названному делу.
   Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 4 ноября 2003 г. отменил постановление суда апелляционной инстанции от 21 июля 2003 г. и оставил в силе решение суда первой инстанции от 4 июня 2003 г.
   В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда кассационной инстанции ОАО «Волгоградский алюминий» ссылается на нарушение судами первой и кассационной инстанций норм Федерального закона «Об акционерных обществах».
   В отзыве на заявление истец просит оставить указанный судебный акт в силе.
   Проверив обоснованность доводов, приведенных а заявлении и выступлениях присутствовавших в заседании представителей сторон, Президиум считает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене, постановление суда апелляционной инстанции – оставлению в силе по следующим основаниям.
   На заседании совета директоров ОАО «Волгоградский алюминий» от 18 января 2000 г. принято решение о созыве 11 марта 2000 г. внеочередного общего собрания акционеров общества, утверждена повестка дня собрания, включающая вопросы увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в количестве 15 млн штук и получения согласия общего собрания акционеров на совершение крупной сделки; определена рыночная стоимость одной акции в размере 10 рублей, а также порядок и условия выкупа акций у акционеров.
   О принятом решении совет директоров уведомил акционеров ОАО «Волгоградский алюминий», в том числе ООО «Ралко Со». В извещении, направленном в адрес ООО «Ралко Со», последнему было сообщено о наличии у него права требовать от ОАО «Волгоградский алюминий» выкупа акций общества по цене 10 рублей за одну акцию в срок до 25 апреля 2000 г.
   Общим собранием акционеров ОАО «Волгоградский алюминий» 11 марта 2000 г. приняты решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения обыкновенных дополнительных акций в количестве 15 млн штук и о совершении крупной сделки. Согласно имеющимся в деле бюллетеням № 1 и № 2, подписанным генеральным директором ООО «Ралко Со», данный акционер воздержался при голосовании по обоим вопросам повестки дня.
   Пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено три варианта голосования на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня собрания: «за», «против», «воздержался». Таким образом, выбрав вариант «воздержался», ООО «Ралко Со» также приняло участие в голосовании, в связи с чем утверждение суда первой инстанции о его отказе от голосования не соответствует закону.
   Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества, совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 89 настоящего Федерального закона, а также внесения изменений или дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
   ООО «Ралко Со» участвовало в голосовании по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров ОАО «Волгоградский алюминий» от 11 марта 2000 г. и не голосовало против принятия соответствующих решений, следовательно, суды первой и кассационной инстанций пришли к неверному выводу о наличии у ООО «Ралко Со» права требовать выкупа обществом принадлежащих истцу акций.
   Наложенный в судебных актах судов первой и кассационной инстанций вывод о соблюдении истцом установленного пунктом 3 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» срока для предъявления обществу требования о выкупе акций также не основан на законе.
   В соответствии с указанной нормой требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
   Указанный срок истцом пропущен.
   Факт уведомления истца о наличии у ООО «Ралко Со» права требовать выкупа акций и порядке реализации этого права подтвержден материалами дела и не оспаривается. Указанная в уведомлении цена выкупа в размере 10 рублей не препятствовала истцу предъявить требование о выкупе акций в установленный законом срок.
   Таким образом, оспариваемое постановление суда кассационной инстанции нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для его отмены.
   Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил – постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 ноября 2003 г. по делу № А12-4859/03-с32 Арбитражного суда Волгоградской области отменить.
   Постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 21 июля 2003 по данному делу оставить в силе.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 января 2005 г. Дело № КГ-А40/12264-04

   (извлечение)
   ООО «МегаИнвест» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО «Пронекс» о признании недействительными результатов общего собрания акционеров, состоявшегося 27 января 2004 г.
   Исковые требования мотивированы тем, что истец не смог принять участие в собрании в связи с тем, что не был допущен к месту проведения собрания охраной, выставленной ответчиком.
   Решением от 5 августа 2004 г., оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24 сентября 2004 г., в удовлетворении исковых требований отказано.
   В кассационной жалобе на решение и постановление истец просит указанные судебные акты отменить и передать дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального права: ст. 31 и 49 ФЗ «Об акционерных обществах». Выводы судов обеих инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
   В заседании суда кассационной инстанции заявитель доводы кассационной жалобы поддержал.
   Представитель ответчика просил жалобу отклонить, считая обжалуемые судебные акты первой и апелляционной инстанции законными и обоснованными.
   Ответчиком также заявлено ходатайство о замене ОАО «Пронекс» на ОАО «Холдинговая компания «Пронекс», которое судом рассмотрено и удовлетворено.
   Заслушав представителей сторон, проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.
   Принимая решение об отказе в иске, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец не доказал, что решение общего собрания акционеров ОАО «Пронекс» принято с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах» и указанным решением акционеру, не принимавшему участие в собрании, причинены убытки. Суд пришел к выводу, что истец не доказал наличие вины в действиях ответчика в установлении режима охраны, воспрепятствовавшего истцу принять участие в собрании. Отклонены судом и доводы истца о причинении ему убытков в размере государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение дела.
   Кассационная инстанция соглашается с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций.
   При рассмотрении дела и принятии обжалуемых решения и постановления судом установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, полностью соответствуют установленным судом обстоятельствам и основаны на имеющихся в деле доказательствах. Нормы материального права применены правильно.
   Нарушений норм процессуального права, которые явились бы основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.
   Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они не могут быть признаны состоятельными как основанные на неправильном толковании норм материального права, и, в значительной степени, направленные на переоценку доказательств, что в полномочия кассационной инстанции не входит.
   Руководствуясь ст. 48, 176, 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:
   заменить ответчика ОАО «Пронекс» на ОАО «Холдинговая компания «Пронекс».
   решение от 5 августа 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-15602/04-24-152 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2004 г. № 09АП-2062/04-ГК по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «МегаИнвест» – без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 августа 2004 г. Дело № Ф09-2782/04ГК

   Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Степановой Люции Алексеевны на решение от
   13 мая 2004 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-5625/ 04 по иску Степановой Люции Алексеевны к закрытому акционерному обществу «Союз ВС» (далее – ЗАО «Союз ВС») о признании недействительным решения общего собрания акционеров.
   В судебном заседании приняли участие представители:
   Степановой Л.А. – Степанов О.В. по доверенности от 10 февраля 2004;
   ЗАО «Союз ВС» – юрисконсульт Ломко А.П. по доверенности № 14/21 от 23 декабря 2003.
   Процессуальные права и обязанности разъяснены.
   Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.
   Степанова Л.А. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО «Союз ВС» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Союз ВС» от 6 сентября 2003 г. в части формы выплаты дивидендов (п. 2 решения собрания) и в части порядка выплаты дивидендов (п. 3.1 решения собрания).
   Решением от 13 мая 2004 г., изготовленным 20 мая 2004 г., в удовлетворении исковых требований отказано.
   Истица – Степанова Л.А. – с решением арбитражного суда первой инстанции не согласна, просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда требованиям действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, неприменение судом п. 1 ст. 31, ст. 25, 42, 45 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 8.2.1 устава ЗАО «Союз ВС», п. 5.2.3, 7.3, 7.3.1–7.3.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. № 27, неправильное истолкование п. 3 ст. 34, п. 2 ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».
   В судебном заседании представитель Степановой Л.A. доводы кассационной жалобы поддержал.
   Ответчик – ЗАО «Союз ВС», письменный отзыв на кассационную жалобу не представил. В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что считает решение законным и обоснованным, с доводами кассационной жалобы не согласился.
   Проверив законность судебного акта в порядке ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит решение подлежащим отмене.
   Как следует из материалов дела, согласно протоколу от 6 сентября 2003 г. (л.д. 8187) на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Союз ВС» по третьему вопросу повестки дня было принято решение о выплате дивидендов в 2003 году по результатам полугодия в размере 1 рубль 59,5745 коп. на одну акцию ЗАО «Союз ВС» (как обыкновенную, так и привилегированную). В пункте 2 решения собрания была определена форма выплаты дивидендов – принадлежащими ЗАО «Союз ВС» обыкновенными акциями открытого акционерного общества «Верхнесалиднское металлургическое производственное объединение» (далее – ОАО «ВСМПО») номинальной стоимостью 1 рубль каждая, а также денежными средствами, из расчета: на каждую акцию ЗАО «Союз ВС» приходится 1,5 акции ОАО «ВСМПО» и денежная сумма в размере 9,5745 коп. В случае, если принадлежащее акционеру количество акций ЗАО «Союз ВС» не позволяет передать ему в качестве дивидендов целую акцию ОАО «ВСМПО», то вместо половины акции ОАО «ВСМПО» ему выплачивается половина ее номинальной стоимости – 50 копеек. В пункте 3.1 решения собрания определен порядок выплаты дивидендов – путем перерегистрации прав на акции в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «ВСМПО».
   Полагая, что названное решение общего собрания акционеров ЗАО «Союз ВС» в части формы выплаты дивидендов (п. 2 решения собрания) и в части порядка выплаты дивидендов (п. 3.1 решения собрания) носит дискриминационный характер, не соответствует требованиям законодательства, Степанова Л.A. как акционер ЗАО «Союз ВС» обратилась в арбитражный суд с требованием признать его в указанной части недействительным.
   Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из того, что ЗАО «Союз ВС» вправе было осуществлять выплату дивидендов имуществом (акциями ОАО «ВСМПО») на основании п. 1 ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 11.3 устава ЗАО «Союз ВС». Поэтому довод Степановой Л.A. о том, что дивиденды могут быть выплачены только из чистой прибыли общества, по мнению суда, не соответствует закону. В результате принятия оспариваемого решения права Степановой Л.А. не были нарушены, так как в результате выплаты дивидендов она станет владельцем 538 акций ОАО «ВСМПО», сохранит права акционера ЗАО «Союз ВС», в том числе на получение дивидендов за следующие периоды. Довод истицы о дискриминационном характере решения в части порядка выплаты дивидендов по отношению к акционерам, обладающим нечетным количеством акций ЗАО «Союз ВС», по мнению суда, несостоятелен, поскольку оспариваемым решением предусмотрена выплата денежной компенсации таким акционерам.
   Данные выводы суда основаны на неправильном применении норм права.
   Согласно п. 1 ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам полугодия принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. При этом дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, – иным имуществом.
   Поскольку п. 11.3 устава ЗАО «Союз ВС» предусмотрена возможность выплаты дивидендов имуществом, то судом правильно было установлено наличие у ЗАО «Союз ВС» возможности осуществлять выплату дивидендов имуществом (акциями ОАО «ВСМПО»).
   Вместе с тем суд не принял во внимание, что наличие у общества возможности осуществлять выплату дивидендов имуществом не может свидетельствовать о том, что такая выплата дивидендов осуществляется за счет имущества общества, а не за счет его чистой прибыли. В пункте 2 ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения) содержится императивная норма, согласно которой дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества. Таким образом, вывод суда о несоответствии закону довода истицы о том, что дивиденды могут быть выплачены только из чистой прибыли общества, основан на неправильном истолковании и применении нормы права.
   Как усматривается из материалов дела, порядок выплаты дивидендов по результатам первого полугодия 2003 г., установленный решением общего собрания акционеров ЗАО «Союз ВС» от 6 сентября 2003 г., не предполагает осуществление выплаты дивидендов за счет чистой прибыли общества. Поэтому данный порядок не соответствует требованиям закона.
   Помимо изложенного суд пришел к выводу о необоснованности довода Степановой Л.А. о дискриминационном характере оспариваемого решения ввиду предусмотренной данным решением денежной компенсации, выплачиваемой владельцам нечетного количества акций ЗАО «Союз ВС». Однако данный вывод также основан на неправильном применении судом норм права.
   Согласно п. 2 решения собрания дивиденды выплачиваются из расчета: на каждую акцию ЗАО «Союз ВС» приходится 1,5 акции ОАО «ВСМПО» и денежная сумма в размере 9,5745 коп. Таким образом, при наличии у акционера нечетного количества акций ЗАО «Союз ВС» в результате такого распределения дивидендов он мог стать владельцем 0,5 акции ОАО «ВСМПО», то есть части акции. В пункте 3 ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» содержатся требования, предъявляемые к дробным акциям. В соответствии с данными требованиями дробная акция предоставляет акционеру – ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. Следовательно, законом предусмотрена возможность приобретения прав на часть акции, предоставляющую соответствующую часть прав и обязанностей.
   Вместе с тем оспариваемым решением общего собрания акционеров ЗАО «Союз ВС» предусмотрено, что в случае, если принадлежащее акционеру количество акций ЗАО «Союз ВС» не позволяет передать ему в качестве дивидендов целую акцию ОАО «ВСМПО», то вместо половины акции ОАО «ВСМПО» ему выплачивается половина ее номинальной стоимости – 50 копеек. Таким образом, владельцы нечетного количества акций ЗАО «Союз ВС» вместо части акции ОАО «ВСМПО», предоставляющей соответствующую часть прав и обязанностей, в качестве дивиденда получают половину ее номинальной стоимости, не предполагающую предоставление каких-либо прав и обязанностей, вытекающих из владения частью акции. Учитывая данное обстоятельство, акционеры ЗАО «Союз ВС», владеющие нечетным количеством акций общества (в том числе истица) ставятся оспариваемым решением в неравные условия с акционерами ЗАО «Союз ВС», владеющими четным количеством акций общества. Данная ситуация противоречит п. 1 ст. 31 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которому каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав. Поэтому оспариваемое решение в части формы выплаты дивидендов не соответствует требованиям закона.
   Так как судом установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, но неправильно применены нормы права, что привело к принятию неверного решения, то в силу п. 2 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение подлежит отмене, а исковые требования Степановой Л.A. – удовлетворению.
   Руководствуясь ст. 286, 287–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
   решение от 13 мая 2004 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-5625/04 отменить, исковые требования Степановой Люции Алексеевны удовлетворить.
   Признать недействительным решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Союз ВС» от 6 сентября 2003 г. в части формы выплаты дивидендов (пункт 2 решения собрания) и в части порядка выплаты дивидендов (пункт 3.1 решения собрания).
   Взыскать с закрытого акционерного общества «Союз ВС» в пользу Степановой Люции Алексеевны 1000 руб. судебных расходов по иску и 500 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 августа 2004 г. Дело № А17-2909/5

   Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Бабаева С.В., Конкиной П.П., при участии представителя
   от истцов – Гаранжа Л.А. по доверенности от 22 октября 2003 г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Сберко» на решение от 15 марта 2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 19 мая 2004 г. по делу № А17-2909/5 Арбитражного суда Ивановской области, принятые судьями Торговой ТЕ, Муравьевой И.К, Голиковым С.Н., Рябцевой Н.А., по иску закрытого акционерного общества «Ивановоискож» и закрытого акционерного общества «Ремиз» к открытому акционерному обществу «АКБ «Акция» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания и установил:
   закрытое акционерное общество «Ивановоискож» (далее ЗАО «Ивановоискож») и закрытое акционерное общество «Ремиз» (далее ЗАО «Ремиз») обратились в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «АКБ «Акция» (далее – ОАО АКБ «Акция», Банк) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО АКБ «Акция» от 18 сентября 2003 г. Требования мотивированы тем, что при подготовке и проведении собрания нарушены требования статьи 50 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статей 7, 60 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации».
   К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сберко» (далее ООО «Сберко»).
   Решением от 15 марта 2004 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19 мая 2004 г., исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд пришел к выводу о нарушении статей 56 и 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» при избрании счетной комиссии и совета директоров общества, а также признал недействительным бюллетени № 107, 109, 110, 111, 112 и 114 в части их количественного состава в связи с нарушением требований статьи 61 Закона при их заполнении.
   Не согласившись с вынесенными по делу решением и постановлением, ООО «Сберко» обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить их в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
   По мнению заявителя, суд ошибочно применил статью 54, пункт 4 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также подпункт 4 пункта 1 статьи 48, абзац 3 пункта 1 статьи 66, пункт 2 статьи 68 названного Закона.
   Истцы и ответчик отзывами на жалобу отклонили доводы заявителя и просили оставить ее без удовлетворения, указав, что ООО «Сберко» на день рассмотрения кассационной жалобу уже не является акционером Банка.
   При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства явку представителей в третью инстанцию обеспечили лишь истцы.
   Законность решения и постановления Арбитражного суда Ивановской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
   Изучив материалы дела и заслушав полномочного представителя истцов, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.
   ООО «Сберко», являющееся акционером ОАО АКБ «Акция», владеющим более 10 процентами акций (4 332 из 22 000 акций), обратилось 10 августа 2003 г. в совет директоров ОАО АКБ «Акция» с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров.
   В связи с отказом совета директоров в созыве и проведении собрания ООО «Сберко» подготовило и провело его по собственной инициативе 18 сентября 2003 г.
   Функции счетной комиссии на собрании акционеров осуществлял специализированный регистратор ОАО АКБ «Акция» – закрытое акционерное общество «СУРЦ». Для регистрации к месту проведения собрания счетная комиссия прибыла не в полном составе.
   При регистрации в журнале регистрации прибывших на собрание акционеров и их представителей фамилии представителей и номера доверенностей, на основании которых они действуют, не указывались. Если один представитель представлял несколько акционеров по доверенности, то ему выдавался один бюллетень. Бюллетени№ 107, 109, 110, 111, 112, 114 не содержат наименований акционеров и выданы также на несколько акционеров каждый.
   По итогам голосования общим собранием были приняты решения по всем вопросам повестки дня, за исключением вопросов 11, 12 и 13.
   Посчитав, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО АКБ «Акция» от 18 сентября 2003 г. проведено с нарушением действующего законодательства, акционеры Банка, ЗАО «Ивановоискож» и ЗАО «Ремиз» обратились с настоящим иском.
   В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона «Об акционерных обществах» право на участие в общем собрании осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя, который действует в соответствии с полномочиями, указанными в доверенности.
   В силу пункта 2 статьи 60 Закона бюллетень для голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, либо его представителю.
   В статье 61 Закона предусмотрено, что при голосовании, осуществляемом бюллетенями, для голосования засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
   Как следует из материалов дела, часть представителей имели по несколько доверенностей акционеров и голосовали при этом одним бюллетенем, в нескольких бюллетенях не указаны имена (наименования) акционеров, от имени которых голосовал представитель. Так, при заполнении бюллетеня № 107, где по вопросу избрания счетной комиссии «за» Абрамову Е.А. проголосовало 5 053 голоса, «против» – 10 голосов, представитель Русанов А.П. голосовал одним бюллетенем 5 063 акциями по доверенности одного или нескольких акционеров, фамилии которых не указаны.
   При указанных обстоятельствах суд правомерно признал бюллетени № 107, 109, 110, 111, 112, 114 и результаты голосования недействительными.
   Кроме того, при избрании счетной комиссии и совета директоров общества в части их количественного состава нарушены требования статей 56 и 66 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку на оспариваемом собрании в состав счетной комиссии были избраны два человека, а в состав совета директоров – четыре, в то время как, согласно вышеназванным нормам и пункту пункта 2.3.6 устава АКБ «Акция», их количество не может быть менее 3 и 5 соответственно.
   С учетом изложенного суд третьей инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.
   Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению в силу вышеизложенного как не соответствующие действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
   Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных в пункте 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом апелляционной инстанции не установлено.
   Расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.
   Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
   решение от 15 марта 2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 19 мая 2004 г. Арбитражного суда Ивановской области по делу № А17-2909/5 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сберко» – без удовлетворения.
   Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 июля 2004 г. Дело № Ф04/3859-913/А03-2004

   (извлечение)

   Иск заявлен о признании незаконной выплаты дивидендов акционерам ОАО «Алтайхимпром».
   В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что он является акционером ОАО «Алтайхимпром» и считает, что действия ответчика не соответствуют части 3 статьи 42, пункту 11 части 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также ссылается на то, что после выплаты дивидендов нарушены его права акционера, поскольку он лишен возможности принимать участие в голосовании.
   До принятия решения истец уточнил исковые требования и отказался от иска в отношении ЗАО «КЦ Алтайхимпром».
   Суд решил: признать, основываясь на статье 42 ФЗ «Об акционерных обществах», незаконной выплату дивидендов, произведенную открытым акционерным обществом «Алтайхимпром» через закрытое акционерное общество «Коммерческий центр Алтайхимпром», г. Яровое, обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Триал-К», г. Москва, по платежным поручениям № 100 от 30 июля 2003 г. в сумме 21 ООО руб. и № 118 от 31 июля 2003 г. в сумме 63272 руб. в счет дивидендов по привилегированным акциям за 2002 г.
   Прекратить производство по делу в части требований общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Триал-К», г. Москва, к закрытому акционерному обществу «Коммерческий центр Алтайхимпром» о признании незаконной выплату дивидендов.
   Апелляционная инстанция решение оставила без изменения.
   Судебные инстанции пришли к выводу о том, что выплата дивидендов произведена в нарушение статьи 42 ФЗ «Об акционерных обществах».
   В кассационной жалобе заявитель просит судебные акты отменить как принятые с нарушением норм процессуального права и с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, производство по делу прекратить.
   В кассационной жалобе заявитель оспаривает полномочия генерального директора ЗАО «КЦ Алтайхимпром» Гришина П.В.
   В нарушение статьей 159, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не вынес определение по ходатайству ответчиков об объявлении перерыва в судебном заседании.
   Заявитель полагает, что судом сделан неправильный вывод о том, что выплаты дивидендов произведены в нарушение действующего законодательства. Считает, что в решении не указаны нормы права, которые нарушены обществом. Суд не исследовал баланс общества за 2002 г. и полномочия генерального директора ЗАО «КЦ Алтайхимпром» Фоменко Н.И., а также протокол собрания акционеров от 14 октября 2003 г., в котором принимал участие истец.
   Отзывы на кассационную жалобу в установленном порядке не представлены.
   Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, кассационная инстанция считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.
   Как видно по материалам дела и установлено судом, ООО «Управляющая компания Триал-К» является акционером ОАО «Алтайхимпром» и имеет привилегированные именные акции типа А в количестве 467 штук и обыкновенные именные акции в количестве 231 штуки.
   ЗАО «КЦ Алтайхимпром» 30 июля 2003 г. и 31 июля 2003 г. платежными поручениями № № 100 и 118 перечислило денежные суммы в размере 21 000 руб. и 63 272 руб. соответственно на расчетный счет истца в счет дивидендов по привилегированным акциями по итогам работы ОАО «Алтайхимпром» за 2002 г.
   Общее годовое собрание акционеров ОАО «Алтайхимпром» состоялось 26 июня 2003 г.
   Из протокола общего годового собрания акционеров от 26 июня 2001 г. № 10 следует, что общим собранием акционеров не принято предложение «не выплачивать дивиденды по итогам работы общества за 2002 год».
   В соответствии с пунктом 3 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров.
   Поскольку на общем годовом собрании от 26 июня 2003 г. не принято решение о выплате дивидендов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что ОАО «Алтайхимпром» не вправе был выплачивать дивиденды акционерам, и, совершая незаконные действия по выплате дивидендов истцу, общество нарушило пункт 3 статьи 42 ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем истец в силу пункта 5 статьи 32 ФЗ «Об акционерных обществах» был лишен права голосовать привилегированными акциями на общем собрании акционеров.
   На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что первая и апелляционная инстанции при рассмотрении спора правильно применили статьи 32, 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» и сделали обоснованный вывод о том, что выплаты дивидендов произведены в нарушение действующего законодательства.
   Заявитель в кассационной жалобе привел доводы, аналогичные доводам, которые он приводил в судах первой и апелляционной инстанций, они были предметом рассмотрения судебных инстанций, и при оценке данных доводов судами не были нарушены нормы материального права и нормы процессуального права.
   В связи с вышеизложенным суд кассационной инстанции считает, что судебные инстанции правильно применили нормы материального права, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, следовательно, нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов.
   В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.
   Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
   решение от 10 декабря 2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 2 марта 2004 г. Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-9889/03-30 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
   Взыскать с ОАО «Алтайхимпром» в доход федерального бюджета 500 руб. государственной пошлины.
   Арбитражному суду Алтайского края выдать исполнительный лист.
   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2004 г. Дело № КГ-А40/5135-04

   (извлечение)

   Закрытое акционерное общество «Стройдеталь» обратилось с иском к акционерному коммерческому банку «Деловая Москва» (открытое акционерное общество) об обязании выкупить акции и заплатить за них 720 ООО руб.
   Решением от 8 января 2004 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26 марта 2004 г., в удовлетворении иска отказано. Принимая решение об отклонении требований истца, суд пришел к выводу о том, что ЗАО «Стройдеталь» не приведены доказательства о наличии оснований и соблюдения им порядка, предусмотренных законодательством об акционерных обществах, для выкупа обществом акций у истца – акционера АКБ «Деловая Москва» (ОАО).
   Не согласившись с принятыми судом по существу спора указанными судебными актами, ЗАО «Стройдеталь» обратилось с кассационной жалобой, в обоснование которой заявителем приведены доводы, изложенные им в качестве основания иска. Заявителем жалобы сделана ссылка на то, что истец, являясь акционером АКБ «Деловая Москва» (ОАО), не уведомлялся обществом о проведении собраний, на которых были приняты решения о 3-м и 4-м выпусках акций, а также о проведении годового собрания акционеров 8 июня 1998 г., внеочередного собрания 15 июля 1998 г. Истец также указал, что ответчиком продолжаются нарушения его прав акционера.
   В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
   Ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направил своего представителя в судебное заседание.
   Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав пояснения представителя истца, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
   По настоящему делу ЗАО «Стройдеталь» – акционером АКБ «Деловая Москва» (ОАО) заявлено требование к данному акционерному обществу о выкупе у него 720000 акций стоимостью 720000 руб.
   Исходя из характера спорного правоотношения, судом проверено, имеются ли у истца основания, предусмотренные ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», позволяющие акционеру – владельцу голосующих акций требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций.
   Указанной нормой установлено, что такое требование может быть заявлено акционером в случае реорганизации общества или совершения крупной сделки, а также внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих права акционера, если акционер голосовал против принятия такого решения или не принимал участие в голосовании.
   В обоснование заявленного требования истцом не представлено доказательств того, что одно из таких решений принималось обществом.
   Доводы истца о дополнительном выпуске акций и неуведомлении его обществом о проведении собраний акционеров, на которых рассмотрены данные вопросы, а также проведение иных собраний без участия истца, исходя из положений ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», правомерно не приняты судом в качестве оснований, обязывающих АКБ «Деловая Москва» (ОАО) выкупить акции у ООО «Стройдеталь».
   Кроме того, суд кассационной инстанции находит обоснованным ссылку суда на необходимость соблюдения порядка осуществления акционером права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций, предусмотренного ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах».
   При таких обстоятельствах судом кассационной инстанции не могут быть приняты доводы кассационной жалобы, поскольку они направлены на переоценку доказательств, установленных судом первой инстанции, и данные доводы не основаны на нормах права.
   На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:
   решение от 8 января 2004 г., постановление апелляционной инстанции от 26 марта 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-49444/03-61-548 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО «Стройдеталь» – без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 июля 2004 г. Дело № Ф09-2044/04ГК

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23–28 октября 2003 г. Дело № А57-1264/03-13

   (извлечение)

   Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Специализированный регистратор «Ресстр-Сервис», г. Москва, на решение от 9 апреля 2003 г. Арбитражного суда Саратовской области и постановление апелляционной инстанции от 11 июня 2003 г. того же суда по делу № А57-1264/03-13, по иску Саратовского регионального отделения РФФИ, г. Саратов, к ОАО «Саратовгэсстрой», г. Балаково, ЗАО «Специализированный регистратор «Ресстр-Сервис», г. Москва, о признании решения внеочередного собрания акционеров ОАО «Саратовгэсстрой» от 16 января 2003 г. недействительным, установил:
   Исковые требования мотивированы проведением 16 января 2003 г. внеочередного собрания акционеров ОАО «Саратовгэсстрой» с отсутствием кворума, установленного статьей 58 Федерального закона «Об акционерных обществах», что влечет недействительность его решения.
   Кроме того, при наличии надлежащих полномочий, предусмотренных статьей 57 Федерального закона «Об акционерных обществах», истцу необоснованно отказано в участии собрания акционеров ОАО «Саратовгэсстрой».
   Решением Арбитражного суда Саратовской области от 9 апреля 2003 г. решение внеочередного собрания ОАО «Саратовгэсстрой» от 16 января 2003 г. признано недействительным, со ссылкой на нарушение статей 57, 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» при его проведении.
   Постановлением апелляционной инстанции от 11 июня 2003 г. решение суда оставлено без изменения по тем же основаниям.
   В кассационной жалобе ЗАО «Специализированный регистратор «Ресстр-Сервис» ставит вопрос об отмене решения от 9 апреля 2003 г. и постановления апелляционной инстанции от 11 июня 2003 г. как принятых с нарушением пункта 3 статьи 187 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 56 Федерального закона «Об акционерных обществах» и просит в иске отказать.
   В судебном заседании объявлялся перерыв с 23 октября 2003 г. до 28 октября 2003 г. 17 час. 30 мин. в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
   Законность решения от 9 апреля 2003 г. и постановления апелляционной инстанции от 11 июня 2003 г. проверены в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для отмены не найдено.
   Из материалов дела видно и судом установлено, что ЗАО «Специализированный регистратор «Ресстр-Сервис» является держателем реестра акционеров ОАО «Саратовгэсстрой» и выполняло функции счетной комиссии на общем собрании акционеров 16 января 2003 г. согласно статье 56 Федерального закона «Об акционерных обществах».
   В список лиц на участие в общем собрании акционеров был включен Российский фонд федерального имущества, обладающий пакетом голосующих акций в 25,5 % уставного капитала как представитель государства.
   До начала собрания представитель реестродержателя отказал Жадану А.А. – начальнику Саратовского регионального отделения Российского фонда федерального имущества (СРО РФФИ) и Андрееву B.C. – начальнику юридического отдела СРО РФФИ в регистрации как представителям акционеров ОАО «Саратовгэсстрой».
   Одновременно акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в собрании, а именно: Васильев В.Н., Васильева Л.H., Васильев КВ., Змитрович А.Д., Лукашов В.П., владеющие в совокупности 30,19 % голосующих акций за 1,5 часа до начала фактического времени начала собрания подали в счетную комиссию заявления на снятие их с регистрации как участников внеочередного собрания акционеров ОАО «Саратовгэсстрой» 16 января 2003 г. (л.д. 107–111 т.1).
   Данные обстоятельства никем из сторон не опровергаются.
   Без участия вышеназванных акционеров 16 января 2003 г. внеочередное собрание ОАО «Саратовгэсстрой» проведено с отсутствием кворума, установленного статьей 58 Федерального закона «Об акционерных обществах».
   Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления настоящего иска о признании его решения недействительным.
   Судебные инстанции, удовлетворяя исковые требования о признании решения внеочередного собрания ОАО «Саратовгэсстрой» от 16 января 2003 г. недействительным, обоснованно исходили из нарушения статей 57, 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» при его принятии.
   Оценив доверенность № 13/14 от 10 января 2002 г., выданную Российским фондом федерального имущества начальнику Саратовского регионального отделения фонда Жадану АА, в совокупности с письмом от 15 января 2003 г. № фи-12/605 Российского фонда федерального имущества, Арбитражный суд пришел к правильному выводу о наличии у представителя Жадана А.А. надлежащих полномочий для участия в общем собрании акционеров 16 января 2003 г.
   То обстоятельство, что в доверенности отсутствовало место регистрации жительства начальника СРО РФФИ Жадана А.А., в силу статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации не являлось правомерной причиной для отказа ему в участии в собрании.
   Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что доверенность на начальника юридического отдела Андреева B.C., выданная СРО РФФИ на право участия 16 января 2003 г. во внеочередном собрании акционеров (л.д. 16 т. 1), не оформлена в нотариальном порядке, обоснованно отклонены судом, поскольку в соответствии со статьей 57 Федерального закона «Об акционерных обществах» и части 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя с приложением печати этой организации.
   Согласно части 1 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомерно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
   Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.
   Между тем, как видно из материалов дела, рад акционеров, обладающих в совокупности 30,19 % голосующих акций, до начала проведения собрания в разумный срок снялись с регистрации как его участники путем подачи заявлений, принятых, в свою очередь, ЗАО «Специализированный регистратор «Ресстр-Сервис».
   Следовательно, на момент проведения внеочередного общего собрания ЗАО «Специализированный регистратор «Ресстр-Сервис», выполняющее функции счетной комиссии, обладало информацией о непринятии в нем участия истца как представителя государства с пакетом голосующих акций в 25,5 % и пяти физических лиц – акционеров, владеющих в совокупности 30,19 % голосующих акций.
   Таким образом, в нарушение статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» внеочередное собрание акционеров от 16 января 2003 г. было проведено с отсутствием кворума.
   Заявленное СРО РФФИ в порядке части 3 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» ходатайство о переносе собрания руководством общества отклонено.
   Таким образом, оценив фактические обстоятельства дела и дав им надлежащую правовую оценку, судебные инстанции правомерно пришли к выводу о недействительности внеочередного собрания акционеров от 16 января 2003 г., а следовательно, неправомочности решений, принятых на собрании.
   Другие доводы, приведенные заявителем жалобы, не могли повлечь принятия незаконного судебного решения.
   С учетом изложенного оснований для отмены решения от 9 апреля 2003 г. и постановления апелляционной инстанции от 11 июня 2003 г. у суда кассационной инстанции не имеется.
   Руководствуясь ст. 274, 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
   решение Арбитражного суда Саратовской области от 9 апреля 2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 11 июня 2003 г. по делу № А57-1264/ 03–13 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 октября 2003 г. Дело № Ф08-3596/03

   (извлечение)

   Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истца – Омарова М.М. – Сперанского В.К, от ответчика – открытого акционерного общества «Гостиница «Каспий» – Магомедова Ш.Н., в отсутствие третьих лиц – Мирзаалиева Р.Б., Индаловой У.Т., Князевой И.А. и Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Советскому району г. Махачкалы, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы открытого акционерного общества «Гостиница «Каспий» и Мирзаалиева Р. Б. на постановление апелляционной инстанции от 10 июля 2003 г. Арбитражного суда Республики Дагестан по делу № А15-503/03-10, установил следующее.
   Акционер ОАО «Гостиница «Каспий» Омаров М.М. обратился в арбитражный суд с иском (с учетом уточненных требований) к ОАО «Гостиница «Каспий» (далее – общество) о признании недействительными решения общего собрания акционеров общества от 25 июня 2002 г., устава общества в новой редакции и его регистрации.
   В процессе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Мирзаалиев Р.Б., Индалова У.Т, Князева И.А. и Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Советскому району г. Махачкалы.
   Решением от 26 мая 2002 г. признаны недействительными пункт 6.1 устава общества и решение общего собрания акционеров от 25 июня 2002 г. в части избрания ревизором общества главного бухгалтера Магомедовой Н.Ю. В остальной части иска отказано. С истца и ответчика взысканы судебные расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей с каждого. Производство по делу о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров от 10 декабря 2002 г. прекращено в связи с отказом Омарова М.М. от иска. Суд исходил из того, что избрание ревизором общества главного бухгалтера этого общества противоречит пункту 6 статьи 85 Федерального закона «Об акционерных обществах»; в нарушение пункта 1 статьи 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» не создан совет директоров (наблюдательный совет общества); утвержденный обществом порядок принятия решения общим собранием акционеров соответствует требованиям пункта 4 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».
   Постановлением апелляционной инстанции от 10 июля 2003 г. решение суда в удовлетворенной части и в части распределения судебных расходов отменено и в этой части принят новый судебный акт. Суд признал недействительной государственную регистрацию устава общества в новой редакции и изменений в учредительных документах, произведенную налоговой инспекцией 13 ноября 2002 г. на основании свидетельства серии 05 № 001194360; незаконными пункты 2, 4 и 6 решения общего собрания акционеров от 25 июня 2002 г. С Омарова М.М. взыскана государственная пошлина в сумме 20 рублей, с общества – 3 000 рублей. В остальной части решение суда оставлено без изменения. Судебный акт мотивирован тем, что за принятие решения
   об утверждении устава проголосовало менее 3/4 голосов акционеров, что противоречит пункту 4 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»; в соответствии со статьей 85 названного Закона главный бухгалтер общества не может быть одновременно ревизором данного общества; в повестку дня общего собрания не включался вопрос о возможности получения инвестиционного кредита у Правительства Республики Дагестан, поэтому решение общего собрания акционеров незаконно.
   Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ОАО «Гостиница «Каспий» и Мирзаалиев Р.Б. подали кассационные жалобы, в которых просят судебный акт отменить. В обоснование своих доводов ОАО «Гостиница «Каспий» указывает:
   истцом изменены предмет и основания иска;
   должность бухгалтера не подпадает под перечень должностей в органах управления;
   нарушен шестимесячный срок для обжалования решения общего собрания акционеров, предусмотренный пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».
   В жалобе Мирзаалиев Р.Б. также указывает, что суд не дал оценки, с какого момента истцу стало известно о решении общего собрания; какой из уставов общества, представленный истцом или ответчиком, действительно зарегистрирован и имеет юридическую силу. В материалах дела имеются доказательства о количественном составе акций присутствующих на голосовании и зафиксированы результаты голосования. Индалова У.Т. голосовала за внесение изменений в устав общества; формирование повестки дня происходило до начала собрания, в начале которого повестка дня была утверждена акционерами с теми вопросами, которые были вынесены на обсуждение 25 июня 2002 г.
   Отзывы на кассационные жалобы не представлены.
   Изучив материалы и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
   Как видно из материалов дела, 25 июня 2002 г. состоялось общее собрание акционеров ОАО «Гостиница «Каспий» со следующей повесткой дня:
   1. Утверждение годового отчета, бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества, а также распределения прибыли, выплаты дивидендов по результатам 2001 г.
   2. Утверждение устава в новой редакции.
   3. Назначение генерального директора.
   4. Избрание ревизора общества.
   5. Утверждение аудитора общества.
   6. Разное.
   7 октября 2002 г. акционер Омаров М.М. обратился к общему собранию акционеров и генеральному директору с заявлением, в котором указано, что он и акционер Индалова У.Т. возражают против внесения изменений и дополнений в устав общества и его принятия в новой редакции, поскольку нарушены требования статей 48, 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».
   10 декабря 2002 г. состоялось внеочередное собрание акционеров, на котором предложения Омарова М.М. о приведении устава в соответствие с требованиями законодательства не приняты.
   Данные обстоятельства явились поводом для предъявления настоящего иска в суд.
   В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 апреля 1997 г. № 4/8 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», если обжалование решения общего собрания акционеров мотивировано нарушениями организационного или процедурного характера, при решении вопроса о признании его недействительным или об оставлении в силе необходимо иметь в виду, что порядок принятия решений общего собрания акционеров определяется статьей 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» и уставом общества.
   Из анализа пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что акционер вправе обжаловать в суд решение общего собрания при наличии трех следующих условий: решением нарушены нормы действующего законодательства либо положения устава; решением нарушены права и законные интересы акционера; акционер голосовал против решения или вообще не принимал участия в общем собрании.
   Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
   Из протокола собрания акционеров и итогов голосования от 25 июня 2002 г. следует, что Омаров М.М. присутствовал на общем собрании акционеров, проголосовал по всем пунктам повестки дня. Однако, как видно из материалов дела, Омаров М.М. был против утверждения устава в новой редакции, что явилось основанием для созыва внеочередного собрания акционеров. Судом установлено, что протокол общего собрания Омаровым М.М. получен только 27 сентября 2002 г., иск подан 27 марта 2003 г. Таким образом, истцом не пропущен шестимесячный срок для обжалования.
   В соответствии с пунктом 4 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение о принятии устава в новой редакции принимается большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в голосовании.
   Из материалов дела видно, что за решение о принятии устава в новой редакции проголосовало менее 3/4 голосов акционеров, принимавших участие в голосовании.
   Поэтому в этой части решение общего собрания незаконно.
   Кроме того, согласно пункту 6 статьи 49 упомянутого Закона общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня. Однако в нарушение приведенной нормы на общем собрании принято решение о получении инвестиционного кредита у Правительства Республики Дагестан, в то время как в повестку дня данный вопрос не был включен.
   Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
   Исходя из смысла названной статьи, понятие «изменить» включает в себя как полное изменение основания исковых требований, так и частичное, которое возможно путем дополнения или изменения ранее заявленных. В силу этого не может быть признан обоснованным довод заявителя кассационной жалобы о нарушении судом статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, как следствие, выхода за пределы исковых требований.
   Руководствуясь статьями 284, 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:
   постановление апелляционной инстанции от 10 июля 2003 г. Арбитражного суда Республики Дагестан по делу № А15-503/03-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.
   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 августа 2003 г. Дело № А35-5089/02-С4

   (извлечение)

   Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца – С. – представителя (приказ № 3 от 26 июня 2003 г.), А. – представителя (дов. № 7 от 25 августа 2003 г.), от ответчика – Л. – представителя (дов. № 902 от 26 августа
   2003 г.), от третьего лица – не явился, извещен надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К. на решение от 28 января 2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 12 мая 2003 г. Арбитражного суда Курской области по делу № А35-5089/02-С4, установил:
   ООО «В», являясь акционером ОАО «К», обратилось в арбитражный суд с требованием о признании недействительным решения собрания акционеров ОАО «К» от 27 июня 2002 г. в части принятия решения об избрании совета директоров и о принятии устава общества в новой редакции.
   Решением Арбитражного суда Курской области от 28 января 2003 г. исковые требования удовлетворены. Решение общего собрания акционеров ОАО «К» от 27 июня 2002 г., в части принятия нового устава и избрания совета директоров, признано недействительным.
   Постановлением апелляционной инстанции от 12 мая 2003 г. решение оставлено без изменения.
   Не соглашаясь с принятыми судебными актами, К. – акционер ответчика, обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.
   Проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия не находит оснований для их отмены.
   Как установлено материалами дела, 27 июня 2002 г. состоялось собрание акционеров ОАО «К», на котором в числе других были приняты решения об избрании совета директоров в количестве 5 человек и о принятии устава общества в новой редакции.
   По мнению истца, решение собрания акционеров от 27 июня 2002 г. в части принятия нового устава и избрания совета директоров в количестве
   5 человек не имеет юридической силы, поскольку принято с нарушением норм ФЗ «Об акционерных обществах», на основании чего был заявлен настоящий иск.
   В соответствии со ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
   Судом первой и апелляционной инстанций в полном объеме установлены обстоятельства дела и обоснованно сделан вывод об удовлетворении исковых требований, поскольку установленные нарушения являются существенными, затрагивают права и законные интересы не только истца, но и других акционеров.
   Материалами дела установлено, что при обсуждении вопроса о проекте устава общества была фактически изменена редакция рассматриваемого проекта устава и акционерами было принято решение по данному вопросу по другой, измененной редакции, не указанной в повестке собрания, доведенной до акционеров в сроки, указанные в ФЗ «Об акционерных обществах». Изменения внесены 26 июня 2003 г., чем нарушены права акционеров по ознакомлению с изменениями, внесенными в повестку собрания.
   В силу п. 6 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.
   Также судом правомерно сделан вывод о том, что положения устава общества в новой редакции противоречат положениям п. 1 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах».
   Доводы заявителя, представленные в кассационной жалобе, являются необоснованными и не нашли подтверждения в материалах дела. Судебными решениями дана верная оценка спорным правоотношениям, выводы основаны на исследовании всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора.
   При изложенных обстоятельствах кассационная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.
   Руководствуясь ст. 284, 286, ч. 1 п. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
   решение от 28 января 2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 12 мая 2003 г. Арбитражного суда Курской области по делу № А35-5089/02-С4 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
   Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 августа 2003 г. Дело № А05-9551/02-484/17

   Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой П.П., судей Афанасьева С.В. и Сосниной О.Г., при участии от ОАО «Няндомское АТП» – Сидорова С.А. (дов. от 15 августа 2003 г.), рассмотрев 18 августа 2003 г. кассационную жалобу Олейник С.А. на решение от 27 января 2003 г. (судья Трубина Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 30 апреля 2003 г. (судьи Шашков А.Х., Бекарова Е.И., Тряпицына Е.В.) Арбитражного суда Архангельской области по делу № А05-9551/02-484/17, установил:
   Олейник Светлана Анатольевна обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Няндомское автотранспортное предприятие» (далее – ОАО «Няндомское АТП») и Муниципальному образованию «Няндомский район» о признании недействительным решения общего собрания акционеров, принятого 30 июня 2001 г. по следующим вопросам: об избрании совета директоров, о прекращении полномочий Федорова B.C. как генерального директора, об избрании генеральным директором Капустина Алексея Валерьевича, о внесении изменений в устав общества и о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в устав ОАО «Няндомское АТП», от 27 декабря 2001 г.
   Решением от 27 января 2003 г. иск удовлетворен частично: признана недействительной государственная регистрация изменений, внесенных в пункт 12.7 раздела 12 устава ОАО «Няндомское АТП», зарегистрированных Муниципальным образованием «Няндомский район» 27 декабря 2001 г. за № 356; в остальной части иска отказано.
   Постановлением апелляционной инстанции от 30 апреля 2003 г. решение оставлено без изменений.
   В кассационной жалобе Олейник С.А. просит решение и постановление отменить, указывая на то, что судом первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права.
   По мнению подателя жалобы, суд сделал неправомерный вывод о том, что Олейник С.А. не известила ОАО «Няндомское АТП» о прекращении действия доверенности от 8 декабря 1999 г.
   Истец считает, что общее собрание акционеров не имело кворума и приняло решение по вопросу, не включенному в повестку дня.
   Податель жалобы ссылается на то, что суд не рассмотрел его заявление о фальсификации представленных ответчиком доказательств.
   В судебном заседании представитель ОАО «Няндомское АТП» возразил против удовлетворения жалобы.
   Остальные участники процесса извещены о времени и месте рассмотрения дела, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
   Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
   Как следует из материалов дела, советом директоров ОАО «Няндомское АТП» 21 мая 2001 г. принято решение созвать собрание акционеров общества со следующей повесткой дня:
   утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса, счета о прибылях и убытках, заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии, распределение убытков и прибылей общества за 2000 г.;
   избрание членов совета директоров общества, избрание исполнительного органа общества;
   утверждение аудитора общества на 2001 г.;
   о выплате дивидендов за 2000 г.;
   внесение изменений и дополнений в устав общества.
   Собрание проведено по этой повестке дня.
   Согласно протоколу регистрации акционеров от 30 июня 2001 г. от имени Олейник С.А., которой принадлежит 14 641 обыкновенная акция, что составляет 53,47 % от общего числа акций общества, на общем собрании акционеров 30 июня 2001 г. присутствовал Покатило Сергей Леонидович, представитель по доверенности от 8 декабря 1999 г. (л.д. 129, т.1).
   Общим собранием акционеров ОАО «Няндомское АТП», на котором присутствовали акционеры, владеющие 99,47 % от общего количества голосующих акций, 30 июня 2001 г. единогласно приняты решения:
   1. Утверждены годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет о прибылях и убытках, заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии, распределение убытков и прибылей общества за 2000 год;
   2. Избран совет директоров в следующем составе:
   Савицкий Ю.Г.
   Федоров B.C.
   Федоровцев А.И.
   Тункина М.С.
   Капустин А.В.
   Принято решение о прекращении полномочий Федорова B.C. как генерального директора и об избрании генеральным директором общества Капустина А. В.;
   3. Утвержден аудитор общества на 2001 г. Антонцева Е.И.;
   4. Избрана ревизионная комиссия общества в следующем составе:
   Халипа Е.И.
   Баранов С.А.;
   5. Принято решение выплату дивидендов не производить;
   6. Утверждены изменения в устав общества.
   Доводы истца о фальсификации ответчиком доказательств были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую оценку в совокупности с другими доказательствами, в частности свидетельскими показаниями, из которых следует, что надлежащий представитель истца принимал участие в собрании, голосовал за принятие решений, а его полномочия были установлены на основании подлинника доверенности, выданной истцом (т. 2, л.д. 92).
   Кассационная инстанция не входит в переоценку доказательств.
   Довод подателя жалобы о том, что ОАО «Няндомское АТП» было надлежаще извещено о прекращении действия доверенности от 8 декабря 1999 г., неправомерен.
   Судом первой инстанции установлено, что уведомление, направленное истцом Федорову B.C. как генеральному директору ответчика, не регистрировалось ответчиком как входящая корреспонденция.
   В соответствии с подпунктом 4 пункта 11.1.1 устава ОАО «Няндомское АТП» к исключительной компетенции совета директоров общества относится определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.
   Следовательно, надлежащим извещением общества об отмене доверенности от 8 декабря 1999 г. может быть уведомление совета директоров как органа общества, к исключительной компетенции которого относится определение списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
   Общее собрание акционеров как высший орган общества, допустившее представителя истца к участию в собрании по выданной истцом доверенности, не уведомлялось об отмене этой доверенности.
   На основании изложенного суд кассационной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что ОАО «Няндомское АТП» не было уведомлено об отмене доверенности от 8 декабря 1999 г. на момент проведения общего собрания.
   Участие в собрании представителя Олейник С.А., обладающей 53,47 процента от общего количества акций общества, обеспечило наличие кворума собрания.
   Судом первой инстанции исследованы доводы истца об изменении ответчиком повестки дня собрания, этим доводам дана надлежащая оценка как необоснованным.
   Как следует из протокола общего собрания от 30 июня 2001 г., представитель Олейник С.А. проголосовал за принятые решения.
   В соответствии с пунктом 8 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, лишь в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Олейник С.А. принимала участие в общем собрании акционеров через своего представителя, голосовавшего за принятие решений по вопросам повестки дня собрания, и не доказала, что решением собрания нарушены ее права и законные интересы, следовательно, не имеет права на обжалование решения собрания в суд, что является основанием для отказа в иске.
   Иск обоснованно удовлетворен в части признания недействительной регистрации изменений пункта 12.7 раздела 12 устава общества в связи с несоответствием этих изменений статье 69 Федерального закона «Об акционерных обществах». В остальной части требований о признании регистрации изменений недействительной правомерно отказано, поскольку регистрация произведена на основании не признанного недействительным решения собрания.
   На основании изложенного и руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
   постановил:
   решение от 27 января 2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 30 апреля 2003 г. Арбитражного суда Архангельской области по делу № А05-9551/02-484/17 оставить без изменения, а кассационную жалобу Олейник Светланы Анатольевны – без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 августа 2003 г. Дело № А62-5059/02

   (извлечение)

   Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца не явились, извещены надлежаще; от ответчиков: 1. ОАО «СКС «Г» С. – адвокат (доверенность от 13 мая 2003 г.), 2. ОАО «Г» не явились, извещены надлежаще; рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО «СКС «Г», г. Смоленск, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 16 января 2003 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 10 апреля 2003 г. по делу № А62-5059/02, установил:
   ЗАО «А «ЧН», Чебоксарский район, поселок Н. Атлашево, обратилось в Арбитражный суд с иском к ОАО «СКС «Г», г. Смоленск, и ОАО «Г», г. Смоленск о признании недействительным решения общего внеочередного собрания акционеров ОАО «Г», отмене государственной регистрации ОАО «СКС «Г» и взыскании ущерба.
   В ходе рассмотрения дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ отказался от заявленных им требований в части отмены государственной регистрации ОАО «СКС «Г» и взыскании ущерба.
   Решением Арбитражного суда Смоленской области от 16 января 2003 г. производство по делу в части исковых требований об отмене государственной регистрации ОАО «СКС «Г» и взыскании ущерба прекращено.
   Решение общего внеочередного собрания акционеров ОАО «Г» от 1 октября 2002 г. (протокол № 6) признано недействительным.
   Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 10 апреля
   2003 г. решение оставлено без изменения.
   В кассационной жалобе ОАО «СКС «Г» просит отменить вышеуказанные судебные акты и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
   В обоснование жалобы заявитель указывает на допущенные нарушения судом норм материального права – ст. 58 ФЗ «Об акционерных обществах»; неправильное установление фактических обстоятельств дела, так как согласно уставу общества уставный капитал ОАО «Г» состоит из 12 140 акций, а не 15 787 шт., как ошибочно указал суд.
   Таким образом, по его мнению, кворум для проведения собрания акционеров от 1 апреля 2002 г. имелся.
   Кроме того, заявитель ссылается на то, что суд безосновательно не учел постановление Заднепровского районного суда г. Смоленска от 11 сентября 2002 г., которым был наложен арест на акции в количестве 3642 шт., эмитированные ОАО «Г», так как считает, что арест был наложен с целью запрета учитывать их при подсчете голосов на общих собраниях акционеров ОАО «Г», что и было обществом исполнено.
   В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.
   Истец и ответчик ОАО «Г» в судебное заседание кассационной инстанции не явились, однако они извещены о времени и месте проведения надлежащим образом, что в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ является основанием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
   Проверив материалы дела, заслушав представителя заявителя жалобы, кассационная коллегия приходит к выводу, что обжалованные судебные акты являются законными и обоснованными.
   Из материалов дела усматривается и установлено судами первой и апелляционной инстанций, что определением Арбитражного суда Смоленской области от 16 апреля 2002 г. по делу № А-62-350-Н/02 возбуждено производство о признании ОАО «Г» банкротом. В рамках указанного дела 3 апреля 2002 г. Арбитражный суд вынес определение об обеспечительных мерах, запрещающее отчуждение должником имущества, относящегося к основным средствам общества.
   14 августа 02 г. наблюдательный совет ОАО «Г» принял решение (протокол № 8) о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества, которое было проведено 1 октября 2002 г. Согласно протоколу № 6 от 1 октября 2002 г. общим собранием акционеров приняты положительные решения по всем вопросам, включенным в повестку дня, в том числе: о реорганизации ОАО «Г» в форме выделения и создании нового юридического лица ОАО «СКС «Г»; об обмене акций; утверждении разделительного баланса и уставных капиталов ОАО «Г» и ОАО «СКС «Г».
   Определением арбитражного суда от 4 октября 2002 г. в отношении ОАО «Г» введена процедура наблюдения, назначен временный управляющий.
   Являясь акционером ОАО «Г», ЗАО «А «ЧН» обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 1 октября 2002 г. как принятых с существенными нарушениями ФЗ «Об акционерных обществах».
   Удовлетворяя исковые требования ЗАО «А «ЧН», судебные инстанции пришли к выводу о существенном нарушении ФЗ «Об акционерных обществах», так как ответчиком внеочередное собрание акционеров от 1 октября 2002 г. было проведено в нарушение п. 1 ст. 58 названной нормы материального права, то есть в отсутствие кворума, а также не все акционеры общества были уведомлены о проведении собрания в нарушение ст. 52 этого же Закона.
   Признавая правомерными выводы судебных инстанций, кассационная коллегия исходит из следующего.
   В силу п. 1 ст. 58 ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
   Судебными инстанциями установлено обстоятельство, что по состоянию на 1 октября 2002 г. в реестре акционеров ОАО «Г» зарегистрирован 231 акционер, из которых: 9 юридических лиц и 222 физических лица, владеющие обыкновенными именными голосующими акциями в количестве 15 782 шт.
   При этом 9 ноября 1999 г. зарегистрирован первый выпуск акций в количестве 12 140 шт.
   Второй выпуск акций в количестве 3642 шт. зарегистрирован 31 октября 2002 г., что подтверждено справкой Смоленского филиала ОАО «Р», г. Москва (т. 1 л.д. 87).
   Кроме того, из протокола № 1 счетной комиссии по итогам регистрации акционеров и их правомочных представителей, участвующих в общем внеочередном собрании акционеров ОАО «Г» от 1 октября 2002 г., усматривается, что счетной комиссией установлен факт нахождения на момент проведения собрания в списке акционеров 15 782 шт. обыкновенных именных акций.
   При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы заявителя о принадлежности ОАО «Г» только 12 140 шт. голосующих акций безосновательны.
   В связи с тем, что в общем собрании акционеров приняли участие 12 акционеров, обладающие в совокупности 6074 шт. голосующих акций, что составляет только 38,5 % от 15 782 размещенных голосующих акций общества, судебные инстанции правомерно сделали вывод, что собрание проведено при отсутствии кворума, и это существенное нарушение порядка проведения собрания является безусловным основанием для признания решений общего собрания акционеров недействительными.
   При этом судебные инстанции обоснованно признали незаконным исключение счетной комиссией при определении кворума собрания из числа голосующих 3701 акцию.
   Несмотря на то что постановлением Заднепровского районного суда г. Смоленска на указанное количество акций был наложен арест, тем не менее у счетной комиссии не было оснований их не учитывать при определении кворума, поскольку арест налагался в целях запрета их владельцам распоряжаться ими, однако запрета на участие в голосовании не имелось.
   Кроме того, в силу п. 1 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: акционеры – владельцы обыкновенных акций общества; акционеры – владельцы привилегированных акций общества. Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру – ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
   Учитывая, что на момент проведения 1 октября 2002 г. собрания акционеров акции в количестве 3701 шт. были голосующими в смысле пункта 1 статьи 49 Закона «Об акционерных обществах», кворум должен был определяться с учетом и этих акций. Поскольку акционеры, владеющие 3701 шт. размещенных голосующих акций, не зарегистрировались для участия в общем собрании акционеров, общее собрание акционеров было неправомочно принимать оспариваемые решения.
   Судебные инстанции также пришли к правильному выводу о том, что при подготовке к собранию ответчиком были нарушены требования ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку информация о проведении общего собрания акционеров, где содержится, в том числе, вопрос о реорганизации общества, не была доведена до 39 акционеров, что также свидетельствует о существенном нарушении названного закона.
   Учитывая изложенное, а также то, что доводы, опровергающие правильность принятого судебного решения, в кассационной жалобе не приведены, кассационная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы заявителя.
   Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:
   решение Арбитражного суда Смоленской области от 16 января 2003 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 10 апреля 2003 г. по делу № А62-5059/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
   Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Павел Сергеевич Настин Общее собрание акционеров: подготовка, созыв, проведение