Текст книги "Корпоративное управление в банках"

Корпоративное управление в банках
А. Ю. Рыманов

© А. Ю. Рыманов, 2016

ISBN 978-5-4483-0716-4

Создано в интеллектуальной издательской системе Ridero

Список сокращений

CEO (англ. Chief Executive Officer) – главный исполнительный директор.

FATCA (англ.Foreign Account Tax Compliance Act) – Закон США о налогообложении иностранных счетов.

ГРМ – Главный риск-менеджер.

КБГС – Коммерческий банк с государственной собственностью.

ККП – Кодекс корпоративного поведения.

ККУ – Кодекс корпоративного управления.

КПЭ – Ключевые показатели эффективности.

ОЭСР – Организация экономического сотрудничества и развития.

ПИИИ/МР – Противодействие неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком.

ПОД/ФТ – Противодействие легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.

СВА – Служба внутреннего аудита.

СВК – Служба внутреннего контроля.

СД, НС, СД/НС – Совет Директоров (Наблюдательный совет).

СРМ – Служба риск-менеджмента.

Перечень таблиц

Таблица 1 Критерии независимого директора совета директоров банка

Таблица 2 Типовой план работы совета директоров (наблюдательного совета)

Таблица 3 Состав Наблюдательного совета Сбербанка

Таблица 4 Типовой план работы комитета по аудиту

Таблица 5 План работы комитета по вознаграждениям

Таблица 6 План работы комитета по кадрам

Таблица 7 Состав Комитета по аудиту Совета директоров «Росбанк»

Таблица 8 Состав Комитета по назначениям (кадрам) и вознаграждениям Совета директоров «Росбанк»

Таблица 9 Состав Комитета по рискам Совета директоров «Росбанк»

Таблица 10 Состав Комитета по стратегии Совета директоров «Росбанк»

Таблица 11 Состав Комитета по аудиту Наблюдательного совета Сбербанка

Таблица 12 Состав Комитет по кадрам и вознаграждениям Наблюдательного совета «Сбербанк»

Таблица 13 Состав Комитета по стратегическому планированию Наблюдательного совета «Сбербанк»

Таблица 14 Комитеты Наблюдательного совета «Райффайзенбанк»

Таблица 15 Состав комитета по аудиту «Банк ВТБ»

Таблица 16 Состав комитета по кадрам и вознаграждениям «Банка ВТБ»

Таблица 17 Состав Комитета по стратегии и корпоративному управлению «Банк ВТБ»

Таблица 18 Комитеты Правления «Райффайзенбанк»

Таблица 19 Правление «Газпромбанк»

Таблица 20 Размер краткосрочных вознаграждений управленческому персоналу «Эйч-эс-би-си Банк»

Таблица 21 Размер краткосрочных вознаграждений управленческому персоналу «Креди Агриколь Корпоративный и инвестиционный банк»

Таблица 22 Вознаграждения членам Правления «Банк Интеза»

Таблица 23 Размеры вознаграждений «ЮниКредит Банк», тыс. руб.

Таблица 24 Размер вознаграждений, льгот и компенсаций Правления «Росбанк» в 2014 г.

Таблица 25 Вознаграждения и компенсации, выплаченные членам Наблюдательного совета «Сбербанк» в 2014 г.

Таблица 26 Вознаграждение членов Правления «Сбербанк», млн. руб.

Таблица 27 Размеры вознаграждений, выплаченных членам Правления «Райффайзенбанк» в 2014 г.

Таблица 28 Размеры вознаграждений, выплаченных членам Правления «ИНГ Банк (Евразия)» в 2014 г.

Таблица 29 Размеры вознаграждений и компенсаций членам Наблюдательного совета «Банк ВТБ»

Таблица 30 Численность основного управленческого персонала «Газпромбанка»

Таблица 31 Размеры краткосрочных вознаграждений в «Газпромбанке»

Таблица 32 Размеры долгосрочных вознаграждений в «Газпромбанке»

Перечень иллюстраций

Рисунок 1 Требования Московской биржи к наличию в совете директоров эмитента независимых директоров для включения акций в I и II уровни

Рисунок 2 Состав совета директоров в банках топ-100, чел.

Рисунок 3 Средняя продолжительность работы директоров в совете директоров в банках топ-100, лет.

Рисунок 4 Независимый председатель совета директоров в банках топ-100, процентов.

Рисунок 5 Количество заседаний совета директоров в банках топ-100, ед.

Рисунок 6 Требования Московской биржи к составу комитета по аудиту эмитента для включения акций в I и II уровни

Рисунок 7 Комитеты по аудиту советов директоров в банках топ-100, процентов.

Рисунок 8 Комитеты по риску советов директоров в банках топ-100, процентов.

Рисунок 9 Требования Московской биржи к составу комитета по вознаграждениям эмитента для включения акций в I уровень

Рисунок 10 Комитеты по вознаграждениям советов директоров в банках топ-100, процентов.

Рисунок 11 Требования Московской биржи к составу комитета по назначениям (кадрам) эмитента для включения акций в I уровень

Рисунок 12 Наличие положения об управлении риском в банках топ-100, процентов.

Рисунок 13 Структура собственников, контролирующих лиц или лиц со значительным влиянием в «Ситибанк»

Рисунок 14 Структура собственников, контролирующих лиц или лиц со значительным влиянием в «Нордеа Банк»

Рисунок 15 Структура собственников, контролирующих лиц или лиц со значительным влиянием в «Эйч-эс-би-си Банк»

Рисунок 16 Структура собственников, контролирующих лиц или лиц со значительным влиянием в «Креди Агриколь Корпоративный и инвестиционный банк»

Рисунок 17 Структура собственников, контролирующих лиц или лиц со значительным влиянием в «ЮниКредит Банк»

Рисунок 18 Структура собственников, контролирующих лиц или лиц со значительным влиянием в «Росбанк»

Рисунок 19 Структура собственников, контролирующих лиц или лиц со значительным влиянием в «Сбербанк»

Рисунок 20 Структура собственников, контролирующих лиц или лиц со значительным влиянием в «Райффайзенбанк»

Рисунок 21 Структура собственников, контролирующих лиц или лиц со значительным влиянием в «ИНГ Банк (Евразия)»

Введение

В последние годы корпоративному управлению уделяется значительное внимание. В международной сфере это объясняется устранением последствий мирового финансового кризиса, вызванного, в том числе, ненадлежащим корпоративным управлением в финансовых институтах. В национальной финансово-кредитной системе это объясняется развитием национального проекта по формированию международного финансового центра в г. Москве. С этим связано стремление к ускоренному развитию и формированию институтов международного финансового рынка. В определенной степени промежуточным результатом в развитии национального корпоративного управления является введение в 2014 г. Кодекса корпоративного управления.

Содержание корпоративного управления в банковском секторе различается не столько отраслевой спецификой, сколько постоянно возрастающим вниманием регуляторов к его надлежащему формированию и развитию в кредитных организациях. В значительной степени это связано с ролью банков в обеспечении международной финансовой стабильности.

В данной книге рассмотрены основные сферы корпоративного управления в банковском секторе. Практически каждая глава содержит обзор отраслевых рекомендаций (международных и/или национальных) по соответствующей теме. При наличии требований регулятора кратко освещается содержание нормативно-правовых актов. Биржевые требования к данной сфере изложены с позиции регламентов национальной биржи. Прикладная часть каждой темы раскрывает положительный опыт корпоративного управления по данным крупнейших банков в национальной банковской системе (по версии национального рэнкинга надежности банков российской редакции журнала Forbes) и в мировой банковской системе (по версии международного рэнкинга крупнейших публичных компаний международной редакции данного журнала).

I. Совет директоров (наблюдательный совет)

1.1. Общая характеристика совета директоров (наблюдательного совета)

1.1.1. Обязанности совета директоров (наблюдательного совета)

Акционеры избирают членов совета директоров (наблюдательного совета) (СД/НС) для защиты своих интересов. Это означает, что члены совета директоров подотчетны акционерам, регуляторам, Агентству по страхованию вкладов и другим стейкхолдерам.

Акционеры банка избирают СД/НС для наблюдения за банком. СД/НС несет главную ответственность за функционирование банка, общую ответственность за корпоративное управление банком и должен учитывать интересы всех стейкхолдеров банка.

В обязанности СД/НС входят утверждение и контроль:

общей стратегии банка;

стратегии риск-менеджмента;

системы внутреннего контроля;

системы корпоративного управления;

системы выплаты вознаграждений.

СД/НС несет ответственность за контроль системы управления и осуществляет надзор за деятельностью менеджмента. Вместе с тем, менеджмент делегирует обязанности персоналу.11
  Подробнее см., пожалуйста, Бочарова И. Ю. Корпоративное управление: Учебник. – М.: ИНФРА-М, 2014. – 368 с.


[Закрыть]

Члены СД/НС должны придерживаться следующих правил и обязанностей.

Обязанность проявлять осторожность. Члены совета директоров должны старательно выполнять свои обязанности, осуществлять руководство, надзор и контроль деятельности банка, т.е. должны контролировать ведение банковских операций.

Правило неприкосновенности. Члены совета директоров должны придерживаться взвешенных деловых суждений при исполнении своих обязанностей.

Обязанность лояльности к банку. Обязанность лояльности к банку запрещает членам совета директоров ставить свои личные интересы выше интересов банка.

В отдельных юрисдикциях устанавливаются рекомендуемые размеры совета директоров банка. Например, банковские правила США устанавливают для национальных банков минимальное и максимальное количество членов совета директоров: от пяти до 25-и членов.

Совет директоров банка может также привлекать консультативных директоров.

1.1.2. Корпоративная культура и кодекс поведения

СД/НС устанавливает стандарты корпоративной культуры.

Кодекс поведения в банках определяет, что считать приемлемым поведением для сотрудников. Банки разрабатывают кодексы поведения на основе профессиональных стандартов.

Корпоративная культура банка должна стимулировать работников на конфиденциальной основе сообщать совету директоров о нарушениях в банке.

СД/НС банка должен разработать процедуры, позволяющие сообщать о случаях неэтичного или противоправного поведения, и гарантировать сотрудникам защиту от преследования.

Экспертное (неофициальное) мнение национального регулятора. По оценкам национального регулятора (Банка России), составленным на основе опроса девяти крупнейших российских банков, во многих банках разработаны и доведены до сотрудников соответствующие внутренние документы Кодексы корпоративного поведения/корпоративной культуры/корпоративной этики/сотрудника банка.22
  Информационно-аналитический документ о современных рекомендациях международных финансовых институтов. 22 с. / Банк России. – 2013.


[Закрыть]

1.1.3. Контроль деятельности исполнительных органов

СД/НС принимает сотрудников на должности менеджмента.

В соответствии с системой сдержек и противовесов совет директоров осуществляет контроль деятельности менеджмента, а именно:

следит за тем, чтобы деятельность менеджмента соответствовала стратегии банка;

проводит регулярные совещания с менеджментом;

утверждает стандарты оценки работы менеджмента, осуществляет мониторинг результативности его работы;

следит за профессиональным уровнем менеджмента.

Экспертное (неофициальное) мнение национального регулятора. По оценкам национального регулятора (Банка России), составленным на основе опроса девяти крупнейших российских банков, контроль со стороны совета директоров за деятельностью исполнительных органов банка ограничивается предоставлением внутренних отчетов, составлением управленческой отчетности, т.е. имеет ограниченный характер.33
  Информационно-аналитический документ о современных рекомендациях международных финансовых институтов. 22 с. / Банк России. – 2013.


[Закрыть] Регулятор рекомендует усилить контроль путем организации периодических встреч совета директоров (наблюдательного совета) с исполнительным органом, разработки стандартов деятельности исполнительного органа.

1.1.4. SERVE-принципы деятельности совета директоров (наблюдательного совета) банка

Деятельность совета директоров может быть лаконично сформулирована в SERVE-принципах:44
  От англ. SERVE (служить), аббревиатура слов Select (qualified management), Establish (business goals, policies, standards, and procedures), Review (business performance), Voice (opinions and questions), Enforce (compliance).


[Закрыть]

отбор квалифицированного менеджмента;

формулирование целей, стратегий, стандартов и процедур;

мониторинг эффективности бизнеса;

высказывание мнений и формулирование запросов;

обеспечение применения комплаенса.

Перед членами совета директоров стоит проблема выбора направлений действий, которые приносят пользу банку и его акционерам, а не личным интересам члена совета директоров. Если член совета директоров не может действовать подобным образом и соблюдать SERVE-принципы, он должен подать в отставку.

Целесообразно, чтобы совет директоров ввел кодекс этики для всех членов совета директоров, должностных лиц и сотрудников банка.

1.2. Квалификация членов совета директоров (наблюдательного совета)

Члены совета директоров должны обладать знаниями и опытом, необходимыми для осуществления эффективного управления и надзора.

Отбор членов совета директоров осуществляется из широкого списка кандидатов. При этом должна обеспечиваться независимость совета директоров за счет неисполнительных директоров.

Совет директоров обеспечивает постоянное повышение квалификации своих членов.

1.3. Порядок работы и структура совета директоров (наблюдательного совета)

1.3.1. Общая характеристика совета директоров (наблюдательного совета)

СД/НС самостоятельно определяет порядок, организацию его работы, права и обязанности своих членов, регулярно проводит оценку своей работы.

Контролирующие акционеры имеют право назначать членов совета директоров. В этих случаях совет директоров утверждает механизм, обеспечивающий должное выполнение обязанностей всеми членами совета директоров.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета). Председатель совета директоров отвечает за эффективность его работы. Он должен иметь необходимый опыт. В соответствии с системой сдержек и противовесов, целесообразно, чтобы председателем назначался неисполнительный директор.

Председатель отвечает за руководство работой совета директоров, за своевременное получение членами совета директоров необходимой информации.

Биржевые требования

Фондовые биржи устанавливают для эмитентов требования к составу совета директоров.

В соответствии с требованиями Московской биржи, эмитент должен сформировать совет директоров, в состав которого обязательно должны входить независимые директора.55
  Подробнее см., пожалуйста, 1.3.2. «Независимые директора».


[Закрыть]

Требования Московской биржи к количеству независимых директоров в совете директоров эмитента для включения акций в I-й и II-й уровни представлены ниже (Рисунок 1).

Рисунок 1 Требования Московской биржи к наличию в совете директоров эмитента независимых директоров для включения акций в I и II уровни

Мировой опыт (эмпирические данные).

В банках, входивших в мировой рейтинг топ-10066
  По данным всемирного рейтинга журнала Forbes (Forbes.com, 2004).


[Закрыть] крупнейших банков, общий состав Совета директоров варьирует в среднем от 9 до 19,6 членов, среднее значение – 14,6. Количество внутренних (исполнительных) директоров варьирует от 2 до 9 членов, среднее значение – 3,7. Географическое распределение по странам представлено ниже (Рисунок 2).

Рисунок 2 Состав совета директоров в банках топ-100, чел.

Средняя продолжительность работы директоров в Совете директоров в банках топ-100 варьирует в среднем от 5,3 до 9,9 лет, среднее значение – 7,7 лет. Географическое распределение по странам представлено на рисунке (Рисунок 3).

Рисунок 3 Средняя продолжительность работы директоров в совете директоров в банках топ-100, лет.

1.3.2. Независимые директора

Независимые директора – это неисполнительные директора, которые не могут:

иметь связей с менеджментом по прежнему месту работы;

получать от него дополнительного вознаграждения;

состоять с представителями менеджмента в тесной семейной связи или перекрестно представлять друг друга в советах директоров.

Они должны быть независимы от держателей контрольного пакета акций. Независимый директор не имеет никаких инсайдерских связей с банком, особенно в кредитных отношениях. Перечень критериев независимого директора приведен в таблице (Таблица 1).

Таблица 1 Критерии независимого директора совета директоров банка

Требование о наличии независимых директоров в составе совета директоров может повысить объективность принимаемых этим советом решений. Однако нецелесообразно выполнение банками требования о доли независимых директоров, если его выполнение требует чрезмерных усилий. На независимых директоров рекомендуется возложить конкретные функции.

Биржевые критерии

В соответствии с регламентом Московской биржи,77
  Критерии определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) [В Интернете] / авт. Московская биржа. – 2016. – http://moex.com.


[Закрыть] независимый директор – это лицо, которое обладает достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и способно выносить объективные суждения, независимые от влияния исполнительных органов эмитента, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных лиц, а также обладает достаточной степенью профессионализма и опыта.

Московская биржа устанавливает критерии «независимости» для независимого директора по принципу «от противного», т.е. от «зависимости», или аффилированности лица к организации.

Член совета директоров не может быть независимым директором, если он связан со следующими лицами:

I. C эмитентом;

II. C существенным акционером эмитента;

III. C существенным контрагентом эмитента;

IV. C конкурентом эмитента;

V. С государством или муниципальным образованием.

Рассмотрим подробнее эти взаимосвязи.

I. Член совета директоров связан с эмитентом;

Лицо связано с эмитентом в случае, если оно:

1) в течение трех последних лет являлось сотрудником эмитента, подконтрольной или управляющей организации эмитента;

2) в течение любого из трех последних лет получало от эмитента вознаграждения в размере более половины величины базового (фиксированного) годового вознаграждения члена СД/НС;

3) владеет пакетом акций, в размере более 1% уставного капитала эмитента;

4) является сотрудником эмитента и входит в состав комитета по вознаграждениям СД/НС, а его вознаграждение определяется данным комитетом;

5) оказывает эмитенту88
  Либо головной или дочерней организации эмитента.


[Закрыть] консультационные услуги, либо входит в менеджмент организаций, оказывающих эмитенту такие услуги;

6) в течение последних трех лет оказывали эмитенту99
  Либо головной или дочерней организации эмитента.


[Закрыть] услуги оценщика, налогового консультанта, аудиторские или бухгалтерские услуги;

7) в течение последних трех лет входило в менеджмент организаций, оказывавших эмитенту1010
  Либо головной или дочерней организации эмитента.


[Закрыть] услуги оценщика, налогового консультанта, аудиторские или бухгалтерские услуги, услуги рейтингового агентства;

8) занимало должность члена СД/НС эмитента в совокупности более 7 лет. При этом в случае реорганизации юридического лица учитывается весь период членства директора в совете директоров.

Связанными лицами физического лица являются: супруг (супруга), родители, дети, усыновители, усыновленные, полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки, а также проживающее совместно и ведущее общее хозяйство лицо.

II. Член совета директоров связан с существенным акционером эмитента;

Лицо связано с существенным акционером эмитента в случае, если оно или связанные с ним лица:

1) является работником или членом менеджмента существенного акционера эмитента (юридических лиц, контролирующих существенного акционера эмитента);

2) в течение любого из последних трех лет получало вознаграждение от существенного акционера эмитента,1111
  Либо от его головной или от дочерней организации.


[Закрыть] в размере более половины базового годового вознаграждения члена СД/НС.

Существенный акционер эмитента – это лицо, которое имеет право прямо или косвенно самостоятельно или совместно с иными лицами распоряжаться пятью и более процентами голосующих акций эмитента.

III. Член совета директоров связан с существенным контрагентом эмитента;

Существенный контрагент эмитента – лицо, являющееся стороной по договору с обществом, размер текущих или исполненных обязательств по которым в течение последнего года составляет 2 или более процента балансовой стоимости консолидированных активов, или консолидированной выручки (доходов) эмитента.

Лицо связано с существенным контрагентом эмитента, если оно является:

1) работником существенного контрагента эмитента;

2) владельцем или выгодоприобретателем более 5% акций (долей) существенного контрагента эмитента.

IV. Член совета директоров связан с конкурентом эмитента.

Лицо связано с конкурентом эмитента, если оно является:

1) работником или членом органов управления конкурента эмитента;

2) владельцем или выгодоприобретателем более 5% акций (долей) конкурента эмитента.

V. Член совета директоров связан с государством или муниципальным образованием.

Лицо связано с государством или муниципальным образованием, если оно:

1) являлось в течение предшествующего года государственным или муниципальным служащим, работником Центрального банка Российской Федерации;

2) является представителем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в совете директоров в организации, где используется специальное право на участие в управлении («золотой акции»);

3) имеет обязанность голосовать по вопросам компетенции СД/НС эмитента на основании директивы Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования;

4) являлось в течение предшествующего года работником организации, находящейся под контролем1212
  Более 20% уставного капитала или голосующих акций эмитента


[Закрыть] Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования, работником государственного или муниципального унитарного предприятия или учреждения.1313
  Кроме работников вузов или научных учреждений.


[Закрыть]

Мировой опыт (эмпирические данные).

В банках, входивших в мировой рейтинг топ-1001414
  По данным всемирного рейтинга журнала Forbes (Forbes.com, 2004).


[Закрыть] крупнейших банков, председатель совета директоров являлся независимым директором в среднем в 38% банков, географическое распределение по странам представлено на рисунке (Рисунок 4).

Рисунок 4 Независимый председатель совета директоров в банках топ-100, процентов.