Текст книги "Антикоррупционный комплаенс. ISO 37001:2016"

Антикоррупционный комплаенс
ISO 37001:2016
Артём Бирюков

© Артём Бирюков, 2024

ISBN 978-5-0064-5703-4

Создано в интеллектуальной издательской системе Ridero

Антикоррупционный комплаенс

Введение

Цель и задачи пособия

Цель данного методического пособия – предоставить подробное руководство по внедрению и поддержке антикоррупционного комплаенса в организации на основе международного стандарта ISO 37001:2016. Этот стандарт был разработан для помощи организациям в борьбе с коррупцией, обеспечивая систематический подход к предупреждению, выявлению и реагированию на коррупционные риски.

Основные задачи пособия:

– Объяснение сути антикоррупционного комплаенса и его значимости в современном бизнесе.

– Представление структуры и содержания ISO 37001:2016, включая основные требования и рекомендации.

– Предоставление практических рекомендаций по внедрению стандартов антикоррупционного комплаенса в организациях.

– Разработка и анализ практических кейсов и заданий, направленных на закрепление теоретического материала.

Определение антикоррупционного комплаенса

Антикоррупционный комплаенс представляет собой совокупность мер и процедур, направленных на соблюдение организацией нормативных требований по предупреждению коррупции. Внедрение таких мер в бизнесе имеет огромное значение, так как коррупция наносит ущерб репутации компании, приводит к юридическим последствиям и финансовым потерям.

ISO 37001:2016 предоставляет организации четкие рекомендации и требования для разработки и внедрения эффективной антикоррупционной системы управления. Стандарт охватывает все аспекты антикоррупционного комплаенса: от оценки рисков до мониторинга и улучшения системы.

Глава 1: Понимание ISO 37001:2016

Обзор стандарта

ISO 37001:2016 – это международный стандарт, разработанный для помощи организациям в борьбе с коррупцией. Он был принят в октябре 2016 года и предлагает систематический подход к управлению антикоррупционными рисками. Стандарт применим к организациям любого типа и масштаба, независимо от сектора экономики.

История создания: Стандарт ISO 37001:2016 был разработан Международной организацией по стандартизации (ISO) на основе опыта и лучших практик различных стран в области антикоррупционного законодательства и практик. Его разработка была обусловлена необходимостью создания унифицированного подхода к антикоррупционным мерам на глобальном уровне.

Основные цели:

– Обеспечение системы управления, способной предотвращать, выявлять и реагировать на коррупционные действия.

– Повышение осведомленности персонала и руководства о коррупционных рисках.

– Создание механизмов контроля и мониторинга для обеспечения соблюдения антикоррупционных политик и процедур.

Ключевые термины и определения

Для лучшего понимания стандарта необходимо разобраться с ключевыми терминами, используемыми в ISO 37001:2016:

– Коррупция – злоупотребление служебным положением в целях получения выгоды, что может включать взятки, мошенничество, отмывание денег и другие незаконные действия.

– Комплаенс-офицер – сотрудник, ответственный за внедрение, управление и мониторинг комплаенс-программы в организации. Его основная задача – обеспечение соответствия организации законодательным требованиям и внутренним стандартам.

– Коррупционные риски – потенциальные ситуации или действия, которые могут привести к коррупционным действиям или создать предпосылки для их возникновения.

Структура стандарта

ISO 37001:2016 состоит из нескольких разделов, каждый из которых посвящен определенному аспекту антикоррупционного комплаенса.

Основные разделы включают:

– Контекст организации: Определение внешних и внутренних факторов, влияющих на деятельность организации, и их связь с коррупционными рисками.

– Лидерство: Роль высшего руководства в создании антикоррупционной культуры, определение обязанностей и полномочий.

– Планирование: Процесс оценки коррупционных рисков и разработка мер по их предотвращению.

– Поддержка: Обеспечение необходимыми ресурсами, обучение и повышение осведомленности персонала.

– Деятельность: Описание конкретных действий, необходимых для управления коррупционными рисками.

– Оценка эффективности: Мониторинг, аудит и анализ эффективности антикоррупционных мер.

– Улучшение: Процедуры для постоянного улучшения комплаенс-программы.

Глава 2: Внедрение антикоррупционного комплаенса в организации

Оценка рисков

Одним из ключевых этапов внедрения антикоррупционного комплаенса является оценка рисков. Это процесс идентификации, анализа и оценки коррупционных рисков, с которыми может столкнуться организация.

Цель оценки – выявить потенциальные уязвимости и разработать меры по их предотвращению.

Шаги по оценке рисков:

– Идентификация рисков: Определение всех возможных коррупционных рисков в различных областях деятельности организации (финансовые операции, контракты, взаимодействие с госорганами и т.д.).

– Анализ рисков: Оценка вероятности возникновения каждого риска и его возможных последствий для организации.

– Приоритизация рисков: Расстановка приоритетов для наиболее значимых рисков, требующих немедленных действий.

– Разработка мер по управлению рисками: Определение и внедрение мер для минимизации или устранения рисков.

Пример оценки рисков для компании

На первом этапе необходимо выявить все возможные коррупционные риски, с которыми может столкнуться компания в своей деятельности. Рассмотрим основные риски для компании, участвующей в государственных закупках.

– Риск взяточничества:

– Взаимодействие с государственными чиновниками при участии в тендерах.

– Необходимость получения разрешений и лицензий от госорганов.

– Риск конфликта интересов:

– Наличие личных или деловых связей между сотрудниками компании и госслужащими, влияющими на принятие решений.

– Потенциальное вовлечение сотрудников в принятие решений, касающихся родственников или друзей.

– Риск подкупа:

– Предоставление «подарков» или «бонусов» государственным чиновникам для получения контрактов.

– Предложение денежных средств для ускорения процесса получения необходимых разрешений.

– Риск мошенничества:

– Предоставление ложной информации в тендерной документации.

– Манипуляции с документами для уклонения от налогов или иных обязательных платежей.

– Риск соучастия в коррупции:

– Заключение соглашений с подрядчиками, которые могут быть вовлечены в коррупционные схемы.

– Незнание или игнорирование возможных коррупционных действий со стороны партнёров или поставщиков.

После идентификации рисков проводится их анализ, который включает оценку вероятности возникновения каждого риска и его возможных последствий для компании.

Пример анализа риска:

После анализа рисков их необходимо приоритизировать, то есть определить, какие из них требуют немедленных мер, а какие можно контролировать через текущие процедуры.

Пример приоритизации:

– Риск взяточничества при участии в тендере – наивысший приоритет. Необходимо разработать строгие процедуры для предотвращения подобных ситуаций, включая проведение регулярных тренингов для сотрудников.

– Риск подкупа – высокий приоритет. Требует введения строгих санкций за нарушения и постоянного мониторинга.

– Конфликт интересов – высокий приоритет. Важно разработать и внедрить политику, требующую от сотрудников декларировать любые потенциальные конфликты интересов.

– Соучастие в коррупции – высокий приоритет. Необходимо проводить тщательную проверку контрагентов перед заключением соглашений.

– Риск мошенничества – средний приоритет. Следует усилить внутренний контроль за документооборотом и проводить регулярные аудиты.

На основе проведенного анализа и приоритизации разрабатываются меры по минимизации или устранению рисков.

Пример мер по управлению рисками:

– Взятка при участии в тендере:

– Разработка и внедрение строгих правил участия в тендерах.

– Регулярные тренинги для сотрудников по антикоррупционной политике.

– Введение анонимной линии для сообщений о подозрительных действиях.

– Конфликт интересов:

– Введение обязательной декларации конфликта интересов для всех сотрудников.

– Создание комитета по этике для рассмотрения возможных конфликтов.

– Периодическое обновление информации о конфликтах интересов.

– Подкуп чиновника:

– Полный запрет на предоставление любых подарков или бонусов чиновникам.

– Введение санкций за нарушение данного запрета.

– Мониторинг взаимодействия сотрудников с госорганами.

– Мошенничество:

– Усиление внутреннего контроля за финансовыми операциями.

– Введение обязательного аудита всех тендерных документов.

– Регулярное обучение сотрудников по вопросам предотвращения мошенничества.

– Соучастие в коррупции:

– Введение процедуры проверки контрагентов (due diligence).

– Разработка системы контроля за соблюдением антикоррупционных требований со стороны подрядчиков.

– Введение контрактных обязательств для контрагентов по соблюдению антикоррупционных стандартов.

Этот пример демонстрирует базовый подход к оценке коррупционных рисков в компании. Регулярное проведение такой оценки позволяет организации своевременно выявлять и минимизировать коррупционные риски, улучшая при этом общую эффективность антикоррупционного комплаенса.

Разработка политики антикоррупционного комплаенса

Антикоррупционная политика – это документ, который определяет основные принципы и меры, направленные на предотвращение коррупции в организации. Разработка такой политики – важнейший шаг на пути к созданию эффективной системы антикоррупционного комплаенса.

Основные элементы антикоррупционной политики:

– Определение целей и задач политики: Установление четких целей в области борьбы с коррупцией.

– Принципы антикоррупционного поведения: Определение норм и стандартов поведения сотрудников, соответствующих требованиям законодательства и этическим стандартам.

– Меры по предотвращению коррупции: Описание конкретных мер и процедур, направленных на предотвращение коррупции.

– Ответственность и полномочия: Определение обязанностей сотрудников и руководства в реализации антикоррупционной политики.

– Контроль и аудит: Установление механизмов мониторинга и контроля за соблюдением политики.

– Обучение и информирование: Программы обучения для сотрудников с целью повышения их осведомленности о коррупционных рисках и мерах их предотвращения.

Пример: Антикоррупционная политика для энергетической компании

Антикоррупционная политика (далее – Политика) энергетической компании [Название компании] (далее – Компания) разработана для установления принципов, направленных на предотвращение, выявление и реагирование на любые формы коррупции в деятельности Компании. Настоящая Политика является обязательной для всех сотрудников, руководства, а также третьих лиц, взаимодействующих с Компанией.

Цель Политики – установить единые подходы и требования по предотвращению коррупции в деятельности Компании, а также создать эффективную систему контроля за соблюдением антикоррупционных стандартов.

Основные задачи Политики:

– Обеспечить соответствие деятельности Компании требованиям законодательства и международным стандартам в области борьбы с коррупцией.

– Повысить осведомленность сотрудников о коррупционных рисках и их обязанностях по соблюдению антикоррупционных норм.

– Разработать и внедрить механизмы предотвращения, выявления и реагирования на случаи коррупции.

– Установить ответственность за нарушение антикоррупционных требований.

Все сотрудники и представители Компании обязаны соблюдать следующие принципы антикоррупционного поведения:

– Нулевой толерантности к коррупции: Компания категорически отвергает любые формы коррупции и не допускает их в своей деятельности.

– Прозрачность и отчетность: Все финансовые операции и взаимоотношения с контрагентами должны быть прозрачными и подлежать отчетности.

– Честность и законопослушание: Все сотрудники обязаны действовать в рамках законодательства, а также соблюдать высокие стандарты этики.

– Конфликт интересов: Сотрудники должны избегать ситуаций, которые могут привести к конфликту интересов, и обязаны декларировать такие ситуации.

– Запрещение взяток и подкупа: Категорически запрещено предлагать, давать, получать или требовать взятки или иные незаконные вознаграждения.

– Соответствие международным стандартам: Компания стремится соблюдать международные стандарты антикоррупционного комплаенса, включая ISO 37001:2016.

Для обеспечения соблюдения антикоррупционных принципов в Компании применяются следующие меры:

– Антикоррупционное обучение:

– Регулярное обучение всех сотрудников по вопросам антикоррупционной политики и предотвращения коррупции.

– Специальные программы обучения для сотрудников, занимающихся взаимодействием с государственными органами и контрагентами.

– Процедуры контроля и мониторинга:

– Введение процедур внутреннего и внешнего аудита для контроля за соблюдением антикоррупционных стандартов.

– Регулярный мониторинг взаимодействия с контрагентами и государственными органами.

– Механизмы подачи жалоб и информирования:

– Создание анонимной линии для сообщений о подозрительных действиях или нарушениях антикоррупционной политики.

– Обеспечение защиты сотрудников, сообщающих о нарушениях, от дискриминации или иных негативных последствий.

– Проверка контрагентов:

– Введение обязательной процедуры проверки контрагентов на предмет их соответствия антикоррупционным требованиям.

– Включение в договоры с контрагентами антикоррупционных оговорок и обязательств.

– Конфликт интересов:

– Установление процедуры декларирования конфликта интересов.

– Разработка и внедрение мер по предотвращению и управлению конфликтами интересов.

За соблюдение антикоррупционной политики в Компании несут ответственность следующие лица и подразделения:

– Высшее руководство:

– Обеспечивает внедрение и поддержку антикоррупционной культуры в Компании.

– Назначает антикоррупционного комплаенс-офицера.

– Антикоррупционный комплаенс-офицер:

– Отвечает за разработку и внедрение антикоррупционных процедур и мер.

– Осуществляет мониторинг и контроль за соблюдением антикоррупционной политики.

– Проводит расследования в случае выявления нарушений и принимает меры по их устранению.

– Сотрудники Компании:

– Обязаны соблюдать требования антикоррупционной политики и информировать о любых подозрительных действиях или ситуациях.

Нарушение требований антикоррупционной политики влечет за собой меры ответственности в соответствии с законодательством и внутренними нормативными актами Компании, включая:

– Дисциплинарные меры:

– Замечания, выговоры, штрафы.

– Увольнение.

– Юридическая ответственность:

– Передача информации о нарушении в правоохранительные органы.

– Привлечение к уголовной или административной ответственности.

– Репутационные меры:

– Внесение информации о нарушителях в черные списки.

– Уведомление контрагентов и партнеров о нарушении.

Для обеспечения эффективного выполнения антикоррупционной политики в Компании внедряются следующие механизмы контроля и аудита:

– Внутренний аудит:

– Регулярное проведение внутренних проверок на соответствие деятельности компании антикоррупционным требованиям.

– Подготовка отчетов по результатам аудита и их представление высшему руководству.

– Внешний аудит:

– Привлечение независимых аудиторских компаний для проверки соответствия антикоррупционной политики международным стандартам.

Компания организует регулярное обучение для всех сотрудников с целью повышения их осведомленности о коррупционных рисках и обязанностях по соблюдению антикоррупционной политики. Обучение включает:

– Регулярные тренинги и семинары: для всех сотрудников, особенно тех, кто работает с государственными органами или отвечает за заключение контрактов.

– Ситуационные задачи и кейсы: анализ практических примеров коррупционных рисков и обсуждение способов их предотвращения.

– Тестирование знаний: периодическое тестирование сотрудников на знание положений антикоррупционной политики.

Настоящая антикоррупционная политика вступает в силу с момента ее утверждения и является обязательной для исполнения всеми сотрудниками и представителями Компании. Политика подлежит регулярному пересмотру и обновлению с учетом изменений в законодательстве и международных стандартах.

Утверждено:

Дата:

Подпись руководителя:

Название компании:

Роль высшего руководства

Высшее руководство играет ключевую роль в создании и поддержке антикоррупционной культуры в организации. Руководители должны не только поддерживать внедрение антикоррупционного комплаенса, но и активно участвовать в его реализации.

Поддержка и участие руководства:

– Установление примера: Руководители должны демонстрировать приверженность антикоррупционным принципам, соблюдая их в своей повседневной деятельности.

– Распределение ресурсов: Обеспечение необходимыми ресурсами для внедрения и поддержания антикоррупционной программы.

– Мониторинг и контроль: Регулярный контроль за эффективностью комплаенс-программы и внесение необходимых корректировок.

Примеры успешных кейсов

– Внедрение антикоррупционных программ в крупных международных корпорациях, таких как Siemens и Microsoft.

Внедрение антикоррупционных программ в корпорации Siemens

Корпорация Siemens является одной из крупнейших мировых промышленных компаний, и поддержание высокой деловой репутации требует от нее строгого соблюдения антикоррупционных стандартов. В 2007 году компания столкнулась с крупным коррупционным скандалом, который привел к значительным штрафам и нанес ущерб её репутации. После этого Siemens приняла ряд мер для создания одной из наиболее комплексных антикоррупционных программ в мире.

2.1. Оценка и осознание проблемы

Первым шагом к созданию антикоррупционной программы стало признание масштабов проблемы и необходимость глубоких преобразований. Корпоративная культура, которая в прошлом позволяла процветать коррупции, требовала серьезных изменений. В связи с этим руководство Siemens признало необходимость создания комплексной программы для предотвращения коррупции и обеспечения прозрачности всех бизнес-процессов.

2.2. Создание независимой антикоррупционной структуры

Для управления антикоррупционной программой была создана независимая структура, состоящая из следующих элементов:

– Независимый контрольный комитет: Создание независимого комитета, отвечающего за мониторинг выполнения антикоррупционной программы и проведение регулярных аудитов.

– Назначение главного комплаенс-офицера: Руководство назначило главного комплаенс-офицера (CCO), который получил полномочия на разработку и внедрение антикоррупционных мер, а также на проведение независимых расследований.

2.3. Разработка антикоррупционной программы

Siemens разработала всеобъемлющую антикоррупционную программу, включающую следующие ключевые компоненты:

– Антикоррупционная политика и кодекс поведения: Были разработаны и внедрены строгие корпоративные стандарты, включающие антикоррупционную политику и обновленный кодекс поведения, который подчеркивал принципы честности, прозрачности и ответственности.

– Процедуры и контрольные механизмы: Введены строгие процедуры по взаимодействию с контрагентами, включая обязательные проверки контрагентов (due diligence) и регулярные аудиты всех крупных контрактов и финансовых операций.

– Механизмы отчетности и контроля: Для улучшения прозрачности введены системы отчетности, позволяющие отслеживать выполнение антикоррупционных мер на всех уровнях корпорации.

– Обучение и повышение осведомленности: Введены обязательные программы обучения по антикоррупционной политике для всех сотрудников. Также были разработаны специальные курсы для топ-менеджмента и сотрудников, работающих в зонах повышенного коррупционного риска.

2.4. Внедрение культуры нулевой терпимости к коррупции

Siemens сделала акцент на изменение корпоративной культуры, внедрив политику нулевой терпимости к коррупции. Это включало:

– Обратная связь и мотивация сотрудников: Компания внедрила механизмы обратной связи, поощряющие сотрудников к отчетности о подозрительных действиях и обеспечению их защиты от репрессий.

– Внутренние расследования: Создана внутренняя структура для оперативного расследования всех случаев подозрений на коррупцию с последующим принятием дисциплинарных мер вплоть до увольнения виновных.

– Мотивация и стимулирование: Для сотрудников были разработаны программы мотивации, направленные на соблюдение корпоративных стандартов, включая вознаграждение за выявление и предотвращение коррупционных схем.

2.5. Внешний надзор и партнерство

Для повышения доверия со стороны партнеров и государственных органов Siemens приняла меры по обеспечению внешнего надзора:

– Сотрудничество с международными организациями: Siemens активно сотрудничала с международными антикоррупционными организациями, включая Transparency International, и другими некоммерческими организациями.

– Внешний аудит: Компания привлекла независимых аудиторов для регулярной проверки своих антикоррупционных практик и представления отчетов о их эффективности.

– Прозрачность и открытость: Siemens публично декларировала свои антикоррупционные усилия и отчитывалась о прогрессе в этой области перед акционерами и общественностью.