Текст книги "Гражданское право"

5. Юридические лица как субъекты гражданского права

5.1. Понятие и признаки юридического лица

Вп. 1 ст. 48 Гражданского кодекса РФ содержится определение юридического лица: «Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде».

Это определение включает в себя четыре основополагающих признака юридического лица.

1. Имущественная обособленность. Этот признак означает, что имущество принадлежит юридическому лицу непосредственно, как самостоятельному субъекту права, и закрепляется за ним либо на праве собственности, либо на праве хозяйственного ведения или оперативного управления. При этом имущество юридического лица обособлено от имущества его учредителей. Если юридическое лицо является собственником переданного ему имущества, то оно имеет возможность владеть, пользоваться и распоряжаться этим имуществом по своему усмотрению без каких-либо ограничений. Такие организации на сегодняшний день составляют большинство. К ним относятся, например, хозяйственные товарищества и общества. Тем не менее законодатель исходит из необходимости существования и организаций – несобственников. За ними имущество закрепляется на ограниченном вещном праве (праве хозяйственного ведения или оперативного управления). Собственником продолжает оставаться учредитель. Несмотря на это, его имущество обособлено от имущества организации. Такое юридическое лицо наделяется имуществом для выполнения поставленных перед ним задач и может владеть, пользоваться и распоряжаться им, соблюдая определенные ограничения, предусмотренные законом. Организациями – несобственниками, в частности, являются унитарные предприятия и учреждения.

2. Способность отвечать по обязательствам своим имуществом. Согласно ст. 56 Гражданского кодекса РФ юридические лица несут ответственность за выполнение своих гражданско-правовых обязанностей всем принадлежащим им имуществом. Учредители юридического лица не отвечают по его обязательствам, а юридическое лицо не отвечает по долгам учредителей, за исключением случаев, предусмотренных законом. В связи с этим кредиторы юридического лица в большинстве случаев могут получить удовлетворение только за счет принадлежащего ему имущества.

3. Способность выступать в гражданском обороте от своего имени. Созданное юридическое лицо представляет собой новый, самостоятельный субъект права. Это полноценный участник имущественного оборота, который может приобретать права и нести обязанности от своего имени. Так, например, если юридическое лицо желает стать участником договора купли-продажи, оно заключает договор от своего имени и выступает в нем в качестве продавца или покупателя.

Организации, не наделенные статусом юридического лица, не вправе от своего имени участвовать в гражданских правоотношениях. В частности, руководители филиалов (территориально обособленных подразделений организаций, не обладающих статусом юридического лица) действуют от имени и по доверенности создавших их юридических лиц.

4. Возможность предъявлять иски, а также выступать в качестве ответчика в суде.

Юридическое лицо может самостоятельно осуществлять защиту своих нарушенных прав и законных интересов. В то же время оно способно самостоятельно нести ответственность за свои действия. Именно к юридическому лицу будут предъявлены, в случае необходимости, требования о возмещении убытков, вреда, причиненного здоровью гражданина, и т. д. Если организация не является юридическим лицом, она не вправе выступать в суде в качестве истца или ответчика.

Только наличие указанных выше четырех признаков одновременно позволяет организации признаваться юридическим лицом. Юридическое лицо должно иметь устойчивую внутреннюю структуру, то есть систему органов управления, которые наделяются определенной компетенцией. Отношения между участниками четко регламентируются. Указанное качество юридического лица принято называть организационным единством.

Юридическое лицо должно пройти обязательную государственную регистрацию, которая осуществляется органами Федеральной налоговой службы. Порядок регистрации урегулирован Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации, то есть внесения сведений о нем в единый государственный реестр юридических лиц.

В ряде случаев государственная регистрация осуществляется на основании решения уполномоченных на это органов. Например, в соответствии с Федеральным законом «О банках и банковской деятельности» решение о государственной регистрации банков и иных кредитных организаций принимает Центральный банк Российской Федерации.

Наличие государственной регистрации служит бесспорным доказательством того, что организация получила статус юридического лица.

Юридические лица могут создаваться только в определенных, организационно-правовых формах, предусмотренных Гражданским кодексом РФ. Под организационно-правовой формой следует понимать разработанную законодателем модель юридического лица, которую характеризуют особенности правовых связей между участниками юридического лица и самим юридическим лицом, а также особенности, касающиеся правового статуса имущества организации, порядка управления юридическим лицом и т. д.

Учредителями (участниками) юридического лица могут быть граждане РФ, российские юридические лица, а также публично-правовые образования (РФ, субъекты РФ и муниципальные образования). Что же касается иностранных юридических лиц, иностранных граждан и лиц без гражданства, то они могут быть учредителями, если иное не предусмотрено законом или международными соглашениями РФ.

Правовой основой деятельности юридического лица являются его учредительные документы. Для всех юридических лиц это устав. Исключение предусмотрено только для хозяйственных товариществ, учредительным документом которых является учредительный договор, к которому применяются правила Гражданского кодекса РФ об уставе (п. 1 ст. 52 Гражданского кодекса РФ). Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями.

В учредительных документах учредители, в соответствии с нормами действующего законодательства, определяют правовое положение юридического лица. В ст. 52 Гражданского кодекса РФ установлен единый для всех юридических лиц перечень требований, которым должны удовлетворять учредительные документы. Эти требования дополняются также специальными законами, посвященными отдельным видам юридических лиц (например, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т. д.). В учредительных документах должны определяться: наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица и другие сведения, предусмотренные законом для организаций соответствующего вида.

В уставах некоммерческих организаций и унитарных предприятий должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица.

В имущественные отношения с другими субъектами юридическое лицо способно вступать благодаря наличию у него специальных органов. С их помощью юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности (п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ).

Под органом понимается часть юридического лица, которая формирует и выражает вовне его волю. Это может быть лицо (единоличный орган) или группа лиц (коллегиальный орган), которые представляют интересы юридического лица в отношениях с другими участниками имущественного оборота. Так, например, дирекция, правление будут являться коллегиальными органами, а генеральный директор – единоличным.

Действия органа рассматриваются как действия самого юридического лица. Иначе говоря, орган юридического лица участвует в имущественных отношениях от имени юридического лица без доверенности.

Юридическое лицо является самостоятельным субъектом права и вступает в гражданские правоотношения от своего имени. В целях индивидуализации такого субъекта ему присваивается наименование (п. 1 ст. 54 Гражданского кодекса РФ). Наименование юридического лица состоит из указания на его организационно-правовую форму (например, общество с ограниченной ответственностью), а также собственно названия – словесного обозначения, которое дается ему учредителями. В случаях, предусмотренных законом, наименование должно содержать указание на характер деятельности юридического лица.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Место нахождения указывается в учредительном документе и едином государственном реестре юридических лиц. Кроме места нахождения в едином государственном реестре юридических лиц указывается конкретный адрес юридического лица.

5.2. Коммерческие и некоммерческие организации

Всякое юридическое лицо относится к одному из двух видов: коммерческим или некоммерческим организациям – в зависимости от целей его деятельности. Это важнейшее разграничение юридических лиц получило закрепление в Гражданском кодексе РФ.

В соответствии со ст. 50 Гражданского кодекса РФ организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности, относятся к числу коммерческих. Иначе говоря, коммерческие организации – это юридические лица, которые создаются для осуществления предпринимательской деятельности.

Коммерческие организации могут создаваться только в таких организационно-правовых формах, которые предусмотрены Гражданским кодексом РФ. В п. 2 ст. 50 Гражданского кодекса РФ содержится исчерпывающий их перечень: полные товарищества, товарищества на вере (коммандитные товарищества), крестьянские (фермерские) хозяйства, общества с ограниченной ответственностью, акционерные общества, хозяйственные партнерства, производственные кооперативы (артели), государственные и муниципальные унитарные предприятия.

Некоммерческие организации не имеют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяют полученную прибыль между участниками. Такие организации могут создаваться для достижения социальных, благотворительных, образовательных, научных, культурных задач, в целях охраны здоровья граждан, удовлетворения их духовных потребностей и т. д.

Некоммерческие организации могут осуществлять приносящую доход деятельность, если это предусмотрено их уставами, лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и если это соответствует таким целям. При этом такая некоммерческая организация должна иметь достаточное для осуществления указанной деятельности имущество рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью.

С 1 сентября 2014 г. некоммерческие организации могут создаваться только в организационно-правовых формах, предусмотренных Гражданским кодексом РФ (п. 3 ст. 50 Гражданского кодекса РФ). Это потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, общины коренных малочисленных народов РФ, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании.

5.3. Корпоративные и унитарные юридические лица

Гражданский кодекс РФ дополнен еще одной классификацией юридических лиц. Согласно ст. 65.1 они делятся на корпоративные и унитарные юридические лица. Корпоративными юридическими лицами (корпорациям) являются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган. К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские), хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, общины коренных малочисленных народов РФ.

Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными юридическими лицами. К ним относятся: унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании.

В связи с участием в корпорации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица.

Согласно ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) обладают следующими правами:

1) участвовать в управлении делами корпорации;

2) в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

3) обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

4) требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков;

5) оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций, также обладают дополнительными правами (п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ):

1) принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;

2) получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

3) требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

Обязанности участников корпорации перечислены в ст. 65.2, это следующие обязанности:

1) участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом РФ, другим законом или учредительным документом корпорации;

2) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

3) участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

4) не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

5) не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций, также обязан вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товарищества или общества, и вклады в иное имущество хозяйственного товарищества или общества. Участники хозяйственных товариществ и обществ могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом и их учредительными документами (п. 2 ст. 67 Гражданского кодекса РФ).

5.4. Правоспособность юридического лица

Под правоспособностью юридического лица, согласно ст. 49 Гражданского кодекса РФ, понимают способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в учредительных документах юридического лица, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании (в связи с учреждением нового юридического лица или в связи с реорганизацией) и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (в связи с ликвидацией, реорганизацией, исключением из реестра недействующего юридического лица).

Для участия в гражданском обороте юридическому лицу необходима также и дееспособность. Легальное определение дееспособности юридического лица действующее законодательство не содержит. Однако из этого не следует, что данная категория не выделена применительно к юридическому лицу. Закон подразумевает необходимость ее наличия. Как указано в п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. Правоспособность и дееспособность возникают у юридического лица одновременно в момент государственной регистрации. Иначе говоря, если юридическое лицо признается правоспособным, то оно также наделяется и дееспособностью, в отличие от граждан. Принципиально важной для юридических лиц является именно правоспособность, точнее – ее объем.

В науке гражданского права принято различать общую и специальную правоспособность.

Наличие общей правоспособности означает, что юридическое лицо может иметь гражданские права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 49 Гражданского кодекса РФ коммерческие организации, за исключением государственных и муниципальных унитарных предприятий, а также некоторых других организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью. Специальной правоспособностью наделены государственные и муниципальные унитарные предприятия и все некоммерческие организации.

Наличие специальной правоспособности означает, что юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Иначе говоря, деятельность таких юридических лиц должна соответствовать целям, прямо предусмотренным в их учредительных документах. Приобретать гражданские права и обязанности юридические лица могут только в рамках выполнения этой деятельности. Учитывая, что принцип специальной правоспособности устанавливается в отношении юридических лиц законом, совершение сделок, противоречащих целям, прямо предусмотренным в их учредительных документах, т. е. выходящих за рамки специальной правоспособности, не допускается.

Можно выделить ряд ограничений правоспособности юридических лиц:

1) некоторыми видами деятельности, предусмотренными законом, юридическое лицо может заниматься только с момента получения специального разрешения (лицензии);

2) для осуществления отдельных видов деятельности необходимо членство в саморегулируемой организации или получение свидетельства такой организации о допуске к определенному виду работ;

3) некоторыми видами деятельности могут заниматься только государственные юридические лица;

4) для отдельных видов юридических лиц закон может вводить определенные ограничения на осуществление деятельности (так, кредитным организациям запрещено заниматься торговой, производственной и страховой деятельностью);

5) учредители в учредительном документе юридического лица вправе определить ограничения осуществления деятельности юридическим лицом.

5.5. Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица – это преобразование юридических лиц, при котором одни юридические лица прекращают свое существование, другие – возникают и которое сопровождается универсальным правопреемством, т. е. переходом прав и обязанностей от одних юридических лиц к другим.

Виды и формы реорганизации предусмотрены ст. 57 Гражданского кодекса РФ.

Реорганизация бывает добровольной и принудительной (виды реорганизации).

Добровольная реорганизация осуществляется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При этом допускается выбор любой формы реорганизации, реорганизация с одновременным сочетанием различных ее форм, реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких форм.

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Это возможно в случаях, установленных законом. При этом если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица.

Формы реорганизации:

1) слияние нескольких юридических лиц в одно;

2) присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому юридическому лицу;

3) разделение одного юридического лица на несколько новых;

4) выделение одного или нескольких юридических лиц из другого юридического лица;

5) преобразование организационно-правовой формы юридического лица.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Документом, оформляющим реорганизацию, является передаточный акт, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации (ст. 59 Гражданского кодекса РФ). Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица (ст. 60 Гражданского кодекса РФ).

1. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридическое лицо обязано уведомить в письменной форме орган государственной регистрации о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления орган государственной регистрации вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации. Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

2. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. Указанное право не предоставляется кредитору, имеющему достаточное обеспечение (если кредитор согласился принять такое обеспечение: если кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений). Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит.

3. Если кредитору, потребовавшему досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (п. 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

4. Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Гражданский кодекс предусматривает правила о способах защиты прав при незаконной реорганизации: это признание недействительным решения о реорганизации юридического лица (ст. 60.1 Гражданского кодекса РФ) и признание реорганизации корпорации несостоявшейся (ст. 60.2 Гражданского кодекса РФ).