Текст книги "Антирейдер. Пособие по противодействию корпоративным захватам"

Раздел 2
Захваты бывают разные

Введение

После того как информация собрана, наступает этап ее анализа. Анализ информации позволяет определить наиболее слабые места предприятия и спланировать нападение, взяв на вооружение найденные в обороне прорехи. Принято выделять следующие основные способы захвата предприятия: установление контроля над акционерным капиталом, использование кредиторской задолженности или оспаривание законности приватизации. И естественно, существует множество различных комбинаций вышеперечисленных способов в зависимости от выводов, сделанных специалистами аналитического отдела компании-агрессора.

Причем каждый из способов захвата в свою очередь делится на более мелкие тактические приемы. К примеру, кредиторскую задолженность рейдер может консолидировать в своих руках, скупив ее, чтобы далее инициировать процедуру банкротства, либо же он может искусственно создать задолженность, а уж затем начать банкротить предприятие. Но какие-то методы захвата со временем отмирают, и агрессорам приходится разрабатывать новые варианты действий, еще более изощренные, чем существовавшие до этого. Так, захват собственности путем скупки акций с каждым днем становится все менее актуальным, потому что акционерных обществ с распыленным акционерным капиталом уже практически не осталось. В то же время появился такой способ захвата предприятия, как установление контроля над его нематериальными активами. Рейдеры стали также намного лучше разбираться в международном праве и законодательстве отдельных стран, в первую очередь – в законодательстве офшорных юрисдикций. Именно через бреши в чужом законодательстве появилась возможность провести ряд захватов корпоративной собственности, расположенной на территории России.

В следующих главах на реальных примерах мы более подробно рассмотрим отдельные варианты захватов предприятий. Однако в связи с соблюдением профессиональной этики в приведенных примерах не будут указываться названия компаний-участниц. На страницах книги мы также не собираемся описывать экономические выгоды рейдеров. Дело в том, что на проводимых нами семинарах участники очень часто задают одни и те же вопросы. Всех интересует, во сколько обошлась рейдерам реализация той или иной стратегии по захвату предприятия и сколько они на этом заработали. Цель этой книги – не пробудить желание бизнесменов вступить на зыбкую дорожку рейдерства, рассказав, как это выгодно, и акцентируя внимание на том, что такую прибыльность не сможет обеспечить ни один вид бизнеса. Наша задача – предупредить предпринимателей об угрожающих им опасностях и рассказать о способах превентивной защиты от них.

Приведем следующую неутешительную статистику: за последние шесть лет в странах СНГ, в том числе и в России, было совершено 10 000 захватов предприятий, при этом в 567 случаях не обошлось без убийств. И мы уверены, что эти официальные данные всего лишь вершина айсберга – на самом деле они далеко не окончательные.

Глава 4
Захват через акционерный капитал

Когда бы ты ни вступал в войну с врагами, чтобы победить, ты должен стремиться первым занять стратегически выгодную местность. Если же враг прибудет туда первым, не нападай на него; подожди, пока он изменится, и тогда, получив преимущество, атакуй.

Лю Цзи[2]2
  Китайский ученый и полководец.


[Закрыть]

Данный способ захвата говорит сам за себя: основная задача рейдеров – консолидировать как минимум контрольный пакет акций. Если сложившаяся ситуация будет способствовать дальнейшему аккумулированию акций, то агрессор может довести скупку до логического конца, сосредоточив у себя на руках более 75 % акций, что фактически дает ему безграничные возможности для беспрепятственного распоряжения активами захваченной компании. Для того чтобы захватить предприятие через его акционерный капитал, рейдер может использовать массу инструментов. Скупка акций – это способ, который, как говорится, лежит на поверхности. То есть если после анализа собранной информации о компании-мишени выясняется, что ее акционерный капитал распылен среди значительного числа акционеров и нет ни одного акционера, владеющего сколько-нибудь значимым пакетом, и при этом активы компании недооценены, а акции не имеют рыночной оценки, то, вероятнее всего, будет принято решение провести скупку акций.

Однако основная задача агрессоров – не консолидировать максимально возможный пакет акций в одних руках, потому что это только инструмент, а провести смену управляющих органов предприятия, так как зачастую именно органы управления имеют право распоряжаться имуществом предприятия. Поэтому скупка сопровождается следующими тактическими приемами:

• создание конфликта между акционерами;

• вытеснение мелких акционеров;

• блокирование пакета акций;

• внесение в устав «правильных» формулировок;

• манипуляции с реестром акционеров;

• «смена» номинальных акционеров и органов управления.

Представьте себе стандартное акционерное общество с акционерным капиталом, распыленным среди членов трудового коллектива, у которых невысокая зарплата и масса социально-бытовых проблем. И вот к этому счастливому обладателю акций предприятия приходят домой покупатели и предлагают ему деньги за бумажку, от которой он не видит никакого проку и за которую даже не рассчитывал столько получить. Дальше больше: если держателю акций пообещать, что за каждого приведенного им акционера, согласного продать свои акции, он будет получать вознаграждение, то рейдеру останется только успевать рассчитываться с продавцами. Не забывайте, что представители компании-агрессора – это не бритоголовые мальчики с узкими лбами, а профессионалы. Обычно скупку акций проводят люди с недюжинными психоаналитическими способностями, и убеждают они не только деньгами. Одним словом, найти ключик к среднестатистическому российскому акционеру для них не составит труда.

Некоторые руководители компаний полагают, что члены трудового коллектива, одновременно являющиеся и акционерами, ни за какие деньги не предадут свое родное предприятие. Но при этом почему-то не задумываются о том, сделало ли предприятие что-нибудь для своих работников, завоевало ли лояльное расположение сотрудников. Если вы как управленец полагаетесь только на свою харизму и административный ресурс, который можно описать формулой «продашь – уволю», то знайте, что ваши шансы на победу незначительны. Кроме того, если вы кого-то уволите без соблюдения положений трудового законодательства – лишь бы отомстить «предателю», то для рейдера это еще один дополнительный повод обратиться в суд.

На самом деле история корпоративных войн полна случаев, когда административный ресурс срабатывал. Взять, к примеру, войну двух пивных гигантов. Пивовару-агрессору так и не удалось завладеть даже блокирующим пакетом компании-мишени. А ведь захватчик предлагал баснословные деньги за одну акцию. Однако предприятие-мишень было не из последнего десятка, и каждый работник десять раз подумал, что ему выгоднее: сохранить рабочее место или разово получить солидную сумму. Но такое поведение скорее исключение, чем правило. Чаще все же топ-менеджменту достаточно сложно убедить человека не продавать акции, взывая к здравому смыслу, в то время как захватчик предлагает живые деньги.

Однако практически в 90 % случаев, используя только скупку акций, рейдер не добьется желаемого результата – установления контроля над предприятием и смены органов управления. Поэтому в арсенале захватчика существует еще множество тактических приемов, которыми постоянно сопровождают скупку акций.

Относительно простым является создание конфликтной ситуации между акционерами. Применяется этот прием в следующих случаях. Например, акционерный капитал распределен среди пяти-шести акционеров. Как вы понимаете, компании-агрессору в таких условиях организовать массовую скупку акций не представляется возможным, а ему это необходимо. Второй распространенный случай применения данной манипуляционной технологии – захватчик скупил определенный пакет акций среди миноритариев, но дальнейшая скупка затруднена. Вот и приходится вносить раздор в отношения мажоритарных акционеров. Задача агрессора – привлечь «обиженных» мажоритариев на свою сторону. При этом не важно, кто себя будет считать «униженным и оскорбленным» в искусственно созданной конфликтной ситуации, главное – психологически подготовить переход на сторону нападающей.

Переход можно осуществить несколькими способами: акционер продает свой пакет захватчику, выдает на представителя агрессора доверенность на участие в общем собрании акционеров либо лично присутствует на собрании и голосует за решения, выгодные нападающей стороне. Последний вариант наименее затратный для агрессора, но максимально опасный: а вдруг в последний момент «обиженный» изменит свою точку зрения и проголосует против решения, нужного захватчикам? Кроме того, переметнувшийся акционер может заболеть и не прийти на собрание либо при закрытом голосовании нечаянно испортить свой бюллетень. В результате подобных случайностей нападающая компания рискует не достичь своих целей. Поэтому профессиональный агрессор всегда старается избегать таких превратностей судьбы и берет бразды правления только в свои руки.

Существуют различные методы создания конфликтной ситуации. Например, заместителю председателя правления, обладающему значительным пакетом акций и/ или влиянием на акционеров – работников предприятия, захватчики обещают повышение в должности и сохранение за ним поста председателя правления на ближайшие несколько лет. При этом он должен оказывать рейдерам содействие. В обмен захватчики обещают купить его пакет акций по хорошей цене. После некоторых раздумий заместитель главы правления соглашается на такое выгодное предложение, тем более он знает, какую власть имеет на этом предприятии глава правления. Но рейдеры, сделав такое заманчивое предложение, не сказали всей правды. Зампред действительно займет пост председателя правления, но при этом в устав будут внесены некоторые изменения, ограничивающие власть нового председателя. В результате он становится номинальным топом без каких-либо прав. Причем это произойдет при оптимистическом варианте развития событий. При пессимистическом сразу же после захвата предприятие будет распродано по частям, и кто будет председателем правления, не имеет никакого значения.

Теперь давайте рассмотрим пример, сочетающий в себе скупку акций, использование административного ресурса и создание конфликтной ситуации между топ-менеджерами предприятия, являющимися собственниками небольших пакетов акций (рис. 4).

Один российский холдинг по производству плодоовощных консервов заинтересовался белорусским автотранспортным предприятием, созданным в виде ЗАО. Данное АТП было выбрано холдингом по следующим причинам: удобное месторасположение по отношению к основным магистралям, обновленный автопарк и достаточно развитая авторемонтная база предприятия. Цель – установление контроля над предприятием, развитие собственной автотранспортной базы для поставок продукции в другие области страны.

Изначально представители холдинга попытались договориться с топ-менеджментом предприятия по-хорошему. Однако руководство не приняло предложения. В итоге собственники холдинга решили не упускать понравившееся АТП и провести операцию недружественного поглощения. В состав холдинга входила инвестиционная компания, основным предназначением которой было проведение операций по приобретению активов. Фактически это была карманная компания-рейдер. Копию реестра акционеров захватчики приобрели у одного из работников предприятия. При этом согласно должностной инструкции он не имел права доступа к такого рода документам, однако в ЗАО не была налажена система безопасности и контроля доступа к конфиденциальной информации. После анализа структуры собственности АТП было принято решение организовать скупку акций миноритарных акционеров – не работников предприятия, чтобы до поры до времени сам факт скупки оставался тайной для руководства ЗАО.

Рис. 4. Захват путем скупки акций и создания конфликтной ситуации между топ-менеджерами

В ходе достаточно активно развернувшейся операции по скупке акций среди акционеров – не работников предприятия возникли некоторые трудности. Основной загвоздкой стало то, что в реестре оказалось много «мертвых душ» (умерших акционеров или выехавших на ПМЖ за рубеж) и несовершеннолетних акционеров. Для переоформления прав собственности на акции умерших акционеров рейдерам необходимо было найти наследников, потом помочь им провести процедуру наследования и только затем выкупить акции. С «малолетними» акционерами дела также обстояли не лучше, так как требовалось получение разрешения на продажу от опекунского совета. В итоге, «пропылесосив» этот сегмент собственников акций ЗАО, рейдер собрал примерно 18 % акций, чего явно недостаточно для проведения структурных преобразований.

При попытке скупить акции у коллектива предприятия компании-агрессору изначально не удалось преодолеть административный ресурс. Так, работники предприятия боялись под страхом увольнения продавать пакеты акций, принадлежащие им и членам их семей. При этом руководство ЗАО решило не выкупать акции у работников: последние при получении зарплаты были обязаны подписать доверенность, дающую право кому-либо из управленцев ЗАО голосовать на общем собрании акционеров. В результате такой нехитрой манипуляции руководству ЗАО удалось консолидировать более 60 % акций и застраховать себя от агрессивных действий захватчиков. И на внеочередном общем собрании акционеров, инициированном рейдерами как акционерами, владеющими более 10 % акций, перевес был на стороне топ-менеджмента АТП. Однако удержать контроль в своих руках ему не удалось.

Работник предприятия подписывал доверенность на право голосовать на общем собрании акционеров принадлежащими ему акциями, но он и дальше имел право ими беспрепятственно распоряжаться. Поэтому, выдав доверенность и тем самым убедив руководство в своей лояльности, сотрудник АТП шел к рейдеру и продавал акции. О подлоге менеджеры АТП узнали только на следующем собрании акционеров, когда представитель рейдеров зарегистрировался, и стало понятно, что ему принадлежит около 30 % акций ЗАО. Но и на этом собрании захватчикам не хватило имеющегося пакета, чтобы «протянуть» нужные решения, в первую очередь смену органов управления.

Сообразив, что запахло жареным, а неумелое использование административного ресурса не принесло желаемых результатов, правление ЗАО приняло решение о начале параллельной скупки акций у работников предприятия. Однако дело не заладилось, так как акционеры предприятия, увидев, какая нешуточная развернулась борьба, решили повременить с продажей принадлежащих им акций кому бы то ни было. В ходе трехмесячной скупки стоимость акций увеличилась с 20 до 50 номиналов. Поэтому скупка акций была заблокирована самими же акционерами: рейдеры не собирались платить за акции больше, так как для них скупка потеряла бы суть, а руководство АТП априори не располагало такими деньгами. Тем не менее, ведя вялотекущую скупку, захватчики медленно, но уверенно приближались к отметке в 40 %. В то же время топ-менеджмент предприятия установил контроль (путем скупки либо сбора доверенностей) также примерно над 40 % акций. В «свободном плавании» оставалось около 20 %, из них примерно 10–15 % могли принять участие в ближайшем собрании акционеров, но трудно было определить, чью сторону займут акционеры, владеющие этими акциями.

В сложившейся ситуации руководство ЗАО принимает решение саботировать внеочередное собрание акционеров, снова созванное рейдером, и не регистрируется. В итоге собрание не состоялось из-за отсутствия кворума. Но захватчики не теряли времени зря: все это время велась «разъяснительная» работа с заместителем председателя правления, который был одним из самых ярых приспешников главы правления. Что сделали рейдеры? Во-первых, запустили «утку», что зампред тайно им помогает. Слухи, естественно, дошли до главы правления, и между главой и его замом пробежала кошка. На фоне этого личностного конфликта рейдеры убеждают зама сотрудничать с ними и обещают избрать его председателем правления, но для этого заму необходимо снова войти в доверие к главе правления и настоять на необходимости проведения внеочередного собрания.

Зампред справился со своей задачей на «отлично»: председатель правления поверил в невиновность зама и согласился на проведение незапланированного собрания. Вы спросите, как удалось убедить главу правления в необходимости проведения собрания, если расстановка сил не изменилась? Очень просто: захватчики на повестку дня внеочередного собрания, кроме вопросов переизбрания органов управления, выносят вопрос о проведении дополнительной эмиссии (причем ставят этот вопрос первым в повестке дня). Зампред «объясняет» своему боссу, что этот вопрос выгоден и самому ЗАО, но для его принятия требуется не менее 75 % + 1 акция голосов акционеров, прибывших на собрание. То есть поодиночке ни рейдеры, ни АТП не смогут «протянуть» это решение. А так как этот вопрос стоит первым в повестке дня, то он принимается, а по остальным вопросам руководство АТП голосует «против» (на тот момент у АТП было на несколько процентов акций больше, чем у рейдеров, а для принятия решения о переизбрании органов управления требуется простое большинство). Главу правления уверили также в том, что колеблющиеся миноритарные акционеры всегда будут голосовать на стороне АТП, и это дало основание полагать, что руководящие посты не будут потеряны, а затем в ходе проведения закрытой подписки будет «размыт» пакет акций рейдера. При этом 40 % контролируемых руководством акций распределялись примерно поровну между председателем правления, его замом, главным инженером и главбухом АТП.

В день собрания поначалу все так и происходило, как прогнозировал заместитель главы правления: кворум для проведения собрания был зарегистрирован, вопрос о проведении дополнительной эмиссии принят… Ну а дальше началось «непредвиденное»: в процессе голосования по вопросам повестки дня о смене органов управления зампред «неожиданно» выступает на стороне захватчиков. Все, теперь, как говорится, дело в шляпе. Естественно, бывшие топ-менеджеры АТП не сдались, а начали «бомбить» суд различными исковыми заявлениями о неправомочных действиях агрессора. Но, как известно, после драки кулаками не машут. Рейдеры достигли поставленных задач – смена руководства произошла. В дальнейшем задача агрессоров состояла в фиксации достигнутой ситуации и вытеснении мелких акционеров. Кстати, кто-то может возразить, что, согласно закону, акции ЗАО не могут быть в свободном обращении. Действительно, такая норма существует на бумаге, но, как видите, на практике она не стала непреодолимой преградой для рейдеров.

Итак, мы с вами плавно перешли к следующему тактическому приему – вытеснению мелких акционеров. Этот метод используется рейдерами в первую очередь в том случае, когда ситуация нестабильна и может последовать перераспределение сил не в их пользу. Если вернемся к приведенному выше примеру, то увидим, что компания-захватчик на момент установления контроля над предприятием не имела даже контрольного пакета акций. Фактически при определенных условиях она могла потерять контроль над ситуацией. Чтобы этого не произошло, ей было необходимо продолжать военные действия. Первое, что было сделано, – продолжена скупка акций у миноритарных акционеров. После проведения того решающего собрания цена акций моментально упала, но при этом практически все работники были готовы продать принадлежащие им акции, чтобы получить хотя бы какие-то деньги.

Еще одним шагом по вытеснению миноритариев считается проведение дополнительной эмиссии, в результате которой мелкие пакеты акций становятся совсем мизерными. В данном случае подразумевается, что акции дополнительной эмиссии будут приобретены рейдерами либо аффилированными с ними структурами.

Достаточно распространенным действием захватчиков во время корпоративного конфликта является также блокировка пакета акций. Данный прием используется и при нестабильной ситуации. Для иллюстрации обратимся к следующему примеру.

Предметом интереса захватчиков стал земельный участок в центральной части города, числившийся на балансе у одной крупной типографии (предприятие существовало в виде ОАО). Установить контроль над приглянувшейся землей было решено путем скупки акций типографии. Но первоначальный план не сработал, и в ходе скупки получилась следующая расстановка сил: захватчики смогли приобрести 42 % акций, 26 % принадлежат топ-менеджменту, 28 % – некоему ООО, аффилированному с руководством компании-мишени, и 4 % акций осталось у работников предприятия (рис. 5). Снова позиция топ-менеджмента выглядит достаточно прочной, тем более что и работники предприятия были лояльно настроены к руководству. Рейдеры инициируют внеочередное собрание, на повестке дня которого переизбрание органов управления предприятием. Руководство типографии накануне собрания согласовывает с представителем ООО варианты голосования по вопросам повестки дня, и с легкой душой на следующий день все идут на собрание. Однако в ходе регистрации по месту проведения собрания появляются судебные исполнители с предписанием суда, запрещающим ООО голосовать принадлежащими ему акциями. Причем правоохранители появились в зале регистрации как раз в тот момент, когда все топ-менеджеры предприятия уже зарегистрировались, а представитель ООО – нет, то есть кворум был собран. В том случае, если бы не зарегистрировалась хотя бы часть руководителей, проведение собрания было бы невозможно. А в данном случае при голосовании перевес оказался на стороне захватчика, который безболезненно сменил всех представителей в органах управления на нужных ему людей.

Рис. 5. Структура собственности типографии после нападения агрессоров и скупки акций

Как вы, наверное, догадываетесь, основания для вынесенного судом запрета были спорными. Но это уже второстепенный вопрос – пока топ-менеджмент оспаривал решение суда и результаты голосования, новоиспеченные собственники и избранное ими руководство успешно продали земельный участок.

В данном случае была осуществлена так называемая юридическая блокировка пакета акций. Популярностью пользуется и физическая блокировка пакета. Методов такой блокировки может существовать множество: акционеру, владеющему крупным пакетом акций (например, более 10 %) по «нелепой случайности» неправильно сообщают место проведения общего собрания акционеров. Пока акционер выясняет, где все-таки проходит собрание, оно уже давным-давно закончилось. По пути на общее собрание неугодного мажоритарщика может остановить работник ГАИ и заявить, что его машина числится в розыске. Позже нерадивый гаишник принесет извинения за такую досадную ошибку, но на собрание собственник пакета явно не попадет. Еще он может попасть в аварию, при этом никто не пострадает, но опять же драгоценное время будет потеряно. А может и просидеть в лифте – ну с кем не бывает.

Как видно, методов физической блокировки очень много, а иногда рейдеры даже преступают черту законности, и бритоголовые мальчики в прямом смысле слова физически блокируют доступ человека на собрание. Естественно, потом можно подавать иски с просьбой возбудить уголовное дело, но против кого, да и, по сути, что это даст, если на состоявшемся собрании были приняты решения, выгодные агрессорам.

В дальнейшем для фиксации ситуации, устраивающей захватчиков, в устав предприятия вносятся «нужные» формулировки, однако это становится возможным только после того, как рейдеры смогут контролировать пакет акций, достаточный для принятия такого решения. Но, по большому счету, бывшему владельцу компании уже можно и не вникать в такие рейдерские мелочи, ведь контроль над предприятием будет утерян. Возможно, в будущем ему удастся восстановить справедливость, и он снова станет полноправным хозяином этой компании, но обратно в собственность он уже получит всего лишь юридическую оболочку без драгоценных активов, за которые и шла борьба.

В том случае, если рейдерам не удается честным путем завладеть необходимым пакетом акций, это можно сделать с помощью некоторых манипуляций с реестром.

Конечная цель – «консолидировать» у себя в руках пакет акций, достаточный для осуществления необходимых мероприятий, например отчуждения собственности. Но эти действия невозможны без активного участия компании-регистратора.

Сценариев с ее участием может быть несколько. Один из них заключается в том, что реестродержатель «неожиданно» теряет систему реестра нужного предприятия. Но всем известно, что регистратор обязан хранить резервные копии каждой системы реестра. Опираясь на данные резервной копии и деньги, полученные от захватчика, в восстановленной регистратором системе реестра рейдерам принадлежит «оплаченный» пакет акций, превосходящий тот, который был до утери реестра. Далее агрессоры инициируют внеочередное собрание акционеров и принимают ключевые решения (как обычно, смена руководства и внесение изменений в устав). В это время ущемленные собственники через суды будут стараться восстановить свои права акционеров и снова «прописаться» в реестре, а также признать нелегитимными решения внеочередного собрания акционеров. Пока уладятся эти «технические» вопросы, собственность, за которую боролись, успеет несколько раз поменять своих владельцев.

Второй сценарий может выглядеть так. Рейдер незаконным путем добывает копию реестра. Например, суд может истребовать копию системы реестра у регистратора, а потом продать ее захватчику. Затем агрессоры подделывают решение общего собрания о передаче реестра акционеров другому реестродержателю и на основании заранее приобретенного реестра создают его копию с некоторыми поправками. Суть данных исправлений будет снова заключаться в приписывании захватчикам большего пакета акций, чем тот, которым они на самом деле владеют. Последующие действия принципиально ничем не отличаются от описанных в предыдущем сценарии. В общем, вариаций на тему с реестром может быть много, и все зависит от конкретной ситуации.

Не менее уязвимыми для захвата через акционерный капитал являются номинальные акционеры и номинальные директора. Обычно номинальность в данном случае тождественна понятию «аффилированность», то есть кто-то, зачастую топ-менеджмент, для того чтобы скрыть истинную расстановку сил, регистрирует юридическое лицо (организационно-правовая форма в данном случае особого значения не имеет) и «завешивает» ему на баланс акции «родного предприятия». Данное юридическое лицо не осуществляет операционной деятельности, его учредителями являются подставные лица, впрочем, как и директор. Задача этой юридической оболочки – хранить акции и «тайну» об их истинном хозяине. Намного реже номинальные акционеры появляются в реестре по каким-либо другим причинам. Хотя на самом деле не важно, в какой момент и почему в структуру собственности был введен номинальный акционер, а к его рулю был приставлен зиц-председатель. Это еще одно слабое звено, с помощью которого рейдеры могут войти на предприятие. Как же на практике захватчики воздействуют на эту болевую точку? Давайте рассмотрим на примере (рис. 6).

Рис. 6. Пример захвата АТП, проведенный благодаря наличию номинального акционера

На балансе автотранспортного холдинга «висел» земельный участок, на который и позарились агрессоры. Как и полагается, в первую очередь были собраны сведения о структуре собственности АТП, его кредиторской задолженности и информация об акционерах – юридических лицах. В ходе анализа информации захватчики установили, что трудовой коллектив нелояльно настроен по отношению к нынешним собственникам и без угрызений совести расстанется с принадлежащими ему акциями (32 %). Рейдеры также выяснили, откуда в структуре собственности появилось ООО (30 %). Как и предполагалось, это юридическое лицо было создано топ-менеджментом предприятия, его руководителем являлся какой-то дальний родственник одного из управленцев высшего звена. А «чистый» номинальный акционер появился в реестре акционеров следующим образом: после того как предприятие обратилось в банк за кредитом, банк решил не проводить залоговую операцию по всем канонам, а попросил в качестве обеспечения залога «завесить» на указанное им юридическое лицо 27 %-ный пакет акций. На момент выхода на арену рейдера кредит еще не был погашен, поэтому пакет акций мертвым грузом лежал на балансе структуры, аффилированной с банком. Итак, даже из предварительного анализа понятно, что о защищенной структуре собственности в данном холдинге и не слышали. Захватчикам оставалось только определиться, какая стратегия захвата будет наименее затратной как по деньгам, так и по времени. С банком договорись достаточно быстро и недорого – без лишних объяснений банк выдал на имя представителя рейдеров доверенность на право голосования на общем собрании акционеров. Фактически теперь рейдеры могли приступать к скупке акций у трудового коллектива, что позволило бы им консолидировать контрольный пакет акций. Но, покопавшись в досье номинального директора, возглавлявшего ООО, захватчики решили, что проще будет договориться с ним, чем «пылесосить» реестр. В итоге за определенную сумму директор (напомним, что он являлся родственником одного из топов), на которого была возложена обязанность блюсти кровные интересы, выдал доверенность агрессорам на право голосования на общем собрании акционеров. Затем нападающая компания скупила еще незначительный пакет акций у представителей трудового коллектива (консолидированный пакет составил более 60 %) и инициировала проведение внеочередного собрания. Нетрудно догадаться, что произошло на этом собрании: были переизбраны органы управления АТП. Вся операция заняла примерно пять месяцев, наиболее сложным этапом реализации задуманного стал поиск «ключика» к руководителю ООО. Объяснять, что произошло с земельным участком, пожалуй, не стоит.

Вот еще один пример. В данном случае собственники, мягко говоря, перемудрили при формировании структуры собственности компании. Хотя правильнее сказать – «недомудрили», потому что структура собственности была сформирована по всем канонам «слышал звон, да не знаю, где он» (рис. 7).

Рис. 7. Пример захвата через непрозрачную корпоративную структуру

Итак, на территории России работал завод по производству металлопродукции, его единоличным владельцем являлось ООО 1 – резидент России. Реальные же собственники скрывались за офшорной компанией, зарегистрированной на Сейшельских островах, и прямой связи с ООО 1 не было. При этом была также задействована компания-нерезидент в Венгрии, которая в дальнейшем и выступила связующим звеном. Изначально суть ее существования была непонятна, так как она не вела никакой операционной деятельности. Но в какой-то момент на счетах этой компании стали «оседать» значительные суммы денег. В итоге собственники принимают решение, чтобы венгерский нерезидент выступил инвестором и «перекачал» скопившиеся деньги через ООО 1 на завод для его дальнейшего развития. Для этого венгерская компания вошла в состав владельцев ООО 1. Кроме того, чтобы застраховать себя от захвата, так, по крайней мере, считали собственники завода, был создан целый ряд ООО – резидентов России, владеющих различными активами. При этом собственниками и руководителями ООО являлись номинальные лица, которые за небольшое вознаграждение были готовы светиться в налоговой и время от времени ставить свои подписи на документах. Но в уставе ни одного из созданных ООО не была прописана процедура отчуждения собственниками принадлежащих им долей. Впрочем, подрезать крылышки номинальным директорам, ограничив по максимуму их полномочия, тоже никто не посчитал нужным. Ну зачем так напрягаться по поводу какого-то дворника дяди Васи, который директорствует за понюшку табака? Чем, скажите, он может навредить? То есть реальные владельцы завода не имели никаких возможностей, да, похоже, и не собирались контролировать действия номинальных собственников и директоров.