Текст книги "Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управление, анализ эффективности"

Кто входит в состав совета?

Хотя сведения, подаваемые в различные регулирующие органы, годовые отчеты и формы для голосования по доверенности публичных компаний, а также различные работы на тему корпоративного управления мало дают для понимания, как на самом деле работает совет директоров, в целом нам известно достаточно много о том, как советы директоров должны функционировать с точки зрения закона (см. главу 2), какими должны быть их структура и состав. Подавляющее большинство членов советов директоров – мужчины, обладающие опытом работы в качестве топ-менеджеров. Хотя точное соотношение незначительно варьирует для разных периодов и стран, свыше 80 % мест в советах занимают генеральные директора, представители основных акционеров (обычно бизнесмены) и топ-менеджеры в отставке. Следующую, количественно меньшую группу составляют юристы, бывшие политики и преподаватели. Доля женщин в советах директоров постепенно растет, но пока остается скромной[44]44
  По этому вопросу существует обширная литература. См., например: D.S.R. Leighton and Donald Thain, «The Role of the Corporate Director» // Business Quarterly (Autumn 1990); James Gillies, Boardroom Renaissance: Power Morality and Performance in the Modern Corporation, 46–55; J.W. Lorsch with E. MacIver, Pawns or Potentates: The Realities of America’s Corporate Boards and R.J. Burke & M.C. Mattis (eds.). Women on Corporate Boards of Directors: International Challenges and Opportunities (Dordrecht: Kluwer, 2000).


[Закрыть].

По закону, члены совета директоров избираются акционерами на годовом общем собрании, обычно (но не всегда) сроком на один год. Некоторые корпорации усложняют ротацию членов совета, ежегодно избирая определенную их часть сроком на два-три года. На самом деле, не имеет особого значения, на год или два избираются члены совета, поскольку менеджмент контролирует процесс выдвижения кандидатов и выборы и собирает голоса акционеров в поддержку своих кандидатов[45]45
  Подробнее см. главу 1.


[Закрыть]. Исторически генеральный директор предприятия практически полностью контролировал отбор кандидатов. Однако в последние годы обычной практикой стало создание специального комитета по назначениям, который подбирает и рекомендует кандидатов для избрания в состав совета. Хотя распространение подобных комитетов обеспечило более структурированный подход к избранию членов совета, их происхождение осталось практически таким же, каким было, когда отбор осуществлял один генеральный директор. Все дело в том, что люди выбирают тех, кого знают как коллег, а поскольку большинство членов советов – бизнесмены, они предпочитают выбирать себе подобных.

То, что менеджмент и действующий совет директоров компании обычно контролируют избрание новых членов, означает, что члены совета, которые не подвергают сомнению действия менеджмента или своих коллег по совету, имеют больше шансов сохранить свою должность до ухода в отставку по возрасту (если таковой оговорен в уставе корпорации). В действительности, акционерам очень сложно, скорее почти невозможно, сместить отдельных неэффективных членов совета, а менеджмент очень редко обращается к ним с просьбой сложить полномочия. Хотя для членов совета подобное положение весьма удобно, это означает, что крайне трудно призвать членов совета к ответственности за их действия (уволить, если они не выполняют свои обязанности), за исключением случаев, когда компания терпит крах.

Один из самых поразительных выводов, сделанных нами в результате интервью почти с 200 членами советов директоров: очень многие из них считают компетентность части своих коллег невысокой. Подавляющее большинство считают, что проще позволить члену совета, не справляющемуся со своими обязанностями, оставаться в должности до достижения пенсионного возраста, чем проходить через все сложности, сопряженные с его смещением. По сути, отдельные члены совета ответственны только перед собой.

Поскольку закон не требует при уходе члена совета в отставку рассылать акционерам информационный бюллетень с объяснением причин этого, общественности почти ничего не известно о добровольном сложении полномочий членами советов. Конечно, некоторые из них уходят. Все, кто хорошо знаком с корпоративным сообществом, знает о случаях ухода отдельных членов совета в отставку по принципиальным соображениям, например, когда корпорация нарушала соглашения о сохранении статус-кво, заключенные с участием входящего в состав совета юриста, или члены правления возмутились, что менеджмент приписывает компании издержки, не имеющие отношения к ее операциям, или ресурсы компании использовались не по назначению.

Но не так уж много признаков того, что директора считают, что должны уходить в отставку, если не справляются со своими обязанностями и это отражается на финансовых результатах предприятия. Если члены совета регулярно назначают некомпетентных генеральных директоров, постоянно утверждают несоответствующую действительности отчетность, будучи членами аудиторского комитета, или поддерживают неэффективные стратегии, им следует сложить полномочия, причем не дожидаясь, пока положение компании станет катастрофическим[46]46
  Примечательно, что когда множество компаний были вынуждены пересмотреть свою отчетность о прибылях после кризиса начала XXI в., это не вызвало волну отставок членов советов. Какие же проблемы должны возникнуть у компании, чтобы члены совета признали, что они, возможно, не способны выполнять свои обязанности?


[Закрыть]. Точно так же, им не надо дожидаться какого-то определенного возраста. Власть налагает ответственность, и каждый член совета должен постоянно оценивать, насколько его личный вклад в работу совета способствует повышению стоимости предприятия. В общем, если уход в отставку по принципиальным соображениям – не редкость в корпоративной практике, то отставка в связи с несоответствием занимаемой должности пока не самое распространенное явление.

В то же время, если положение компании столь незавидно, что акционеры выдвигают иск против совета директоров, подать в отставку не так просто. Отставка не поможет избавиться от проблем, и если член совета уходит, поскольку считает, что не справляется со своими обязанностями, он подвергается серьезному риску уголовного наказания. Если на первый вопрос в суде: «Почему вы ушли в отставку?» последует ответ: «Я ушел, потому что полагал, что не могу работать эффективно», суд может закончиться очень быстро. Более того, уходя в отставку, члену совета необходимо соблюдать осторожность, чтобы это не повлияло на его страхование от исков или какие-либо другие соглашения, заключенные между ним и компанией.

Чем на самом деле занимаются члены совета директоров?

Существующее законодательство четко определяет обязанности советов директоров, но чем в действительности занимаются их члены? Мы неплохо понимаем принципы работы в данном качестве. Огромное количество и сложность корпораций затрудняют обобщения, однако в большинстве компаний среднего размера, обладающих хорошим управлением, в среднем совет собирается 7–9 раз в год.

Повестка дня и информация по вопросам, которые выносятся на обсуждение, заранее рассылаются членам совета. Это предполагает, что они знакомы с материалами и готовы участвовать в дискуссии по поводу принимаемых решений.

В обычных обстоятельствах повестка дня изменяется весьма незначительно и содержит следующие вопросы:

утверждение протокола предыдущего заседания;

обсуждение не внесенных в повестку дня вопросов, касающихся протокола;

отчет генерального директора;

утверждение финансовой отчетности;

отчеты различных комитетов, например, комитетов по аудиту, оплате труда, отбору кандидатов/управлению, по вопросам охраны окружающей среды, исполнительного, финансового комитета;

любые новые вопросы.

Количество времени и усилий, которые должны затратить члены совета в интересах компании, естественно, зависит от масштаба и сложности операций предприятия и стоящих перед ним вопросов. Заседания советов директоров сравнительно небольших компаний с хорошим управлением могут длиться 2–3 часа и быть сравнительно рутинными. Активная работа в совете директоров или председательство в важном комитете крупной транснациональной корпорации, ведущей дела в ряде стран с участием многочисленных дочерних предприятий и имеющей широкий ассортимент продукции, могут требовать значительного времени, даже если у компании хороший менеджмент и нет серьезных проблем. В таком случае заседания совета директоров и его комитетов могут продолжаться более двух дней. Респонденты, участвовавшие в нашем опросе, считают, что в среднем члены совета крупной компании (без учета времени в пути и особых ситуаций) на выполнение своих обязанностей тратят не меньше 20–25 рабочих дней в год.

Стандартная повестка дня выглядит сравнительно простой, но она усложняется, что дает членам совета возможность выполнить свою главную обязанность – консультировать и контролировать менеджмент, чтобы тот работал в интересах акционеров, а не в собственных, и придерживался наиболее эффективных стратегий и управленческих практик, обеспечивающих рост и развитие компании.

Работа большинства советов ведется посредством нескольких комитетов. На самом деле, в большинстве стран закон обязывает публичные компании создавать комитет по аудиту из числа независимых членов совета. Также, хотя это и не предусмотрено законом, большинство компаний создает комитет по оплате труда, определяющий выплаты руководству корпорации. Кроме того, в зависимости от характера, охвата и масштаба деятельности компании, создаются комитеты исполнительный, по назначениям, управлению рисками, охране окружающей среды, здравоохранению и безопасности, финансам и пожертвованиям. Понятно, что на уровне комитетов члены совета получают весьма подробное представление о стоящих перед компанией вопросах.

Внимание на финансы

Поскольку члены совета должны особенно заботиться о финансовом благополучии предприятия – именно финансовые показатели служат одним из главных критериев успеха и развития компании – чаще всего на заседаниях совета много времени уделяется обсуждению финансовой отчетности. Выполнен квартальный финансовый план компании? а если нет, то почему? Каковы перспективы достижения финансовых целей на год? Какие подразделения компании демонстрируют хорошие результаты? Кто оказался в числе отстающих и почему? Что планируется сделать для повышения прибыли в некоторых подразделениях?

Основой для анализа деятельности предприятия совету директоров служит финансовая отчетность, подготовленная менеджментом. Не надо говорить, насколько важно, чтобы эта отчетность была точной[47]47
  Вопрос о том, способны ли комитеты по аудиту решать все стоящие перед ними задачи, вызывает дискуссии. Подробное обсуждение вопросов, касающихся этих комитетов, см. в Paul Wayne, The History and Evolution of Audit Committees (Toronto: Schulich School of Business, York University, 2004).


[Закрыть]. Исходя из нее совет судит об операциях компании и принимает почти все свои решения. Ответственность за проверку, оценку и предоставление отчетов о достоверности финансовых документов возлагается на комитет по аудиту, который обычно пользуется услугами профессиональных аудиторов. Когда комитет убедится, что отчетность точно отражает финансовое положение компании, он рекомендует ее совету для утверждения и публичного распространения среди акционеров.

Проблемы и провалы многих предприятий и скандалы вокруг них в начале XXI в. были связаны с неверной, недобросовестной и несоответствующей финансовой отчетностью и практикой бухгалтерского учета. Сказать, что многие комитеты по аудиту плохо справлялись со своими обязанностями – значит не сказать ничего. Одним из следствий неспособности советов обеспечить надлежащий мониторинг и сомнительных действий некоторых аудиторских компаний стало прекращение деятельности Arthur Andersen, одной из крупнейших консалтинговых компаний.

Теперь регулирующие органы и члены советов уделяют больше внимания деятельности комитетов по аудиту. Большинство компаний регулярно публикуют информационные бюллетени, содержащие повестку дня годового общего собрания акционеров, устав аудиторского комитета, имена его членов, количество заседаний комитета в течение прошлого года и отчет о его наиболее важных действиях. Кроме того, обычной практикой стала выплата председателю аудиторского комитета дополнительного вознаграждения за работу в данном качестве. Это свидетельствует об объеме работы, которая ожидается от комитета. Наконец, законодательство многих стран, например, Закон Сарбейнса-Оксли, принятый в 2002 г. в США, предусматривает не только новые отношения между аудиторами и корпорациями, отчетность которых они проверяют, между комитетом по аудиту и советом директоров, но и большую ответственность руководства за достоверность финансовой отчетности.

Несмотря на эти изменения, многие члены советов директоров не уверены, что они и их коллеги способны гарантировать, что финансовая отчетность точно отражает финансовое состояние корпорации. Один из председателей, у которого мы брали интервью, заявил: «Вселенная финансовых махинаций стала очень сложной и изощренной и меняется гораздо быстрее, чем раньше». В итоге, даже самые квалифицированные и добросовестные члены совета могут столкнуться с серьезными затруднениями при изучении вопросов, поставленных перед комитетом по аудиту. Неудивительно, что в этой ситуации большинство скандалов начала нового века, связанных с корпоративным управлением, касались провалов этих комитетов.

Нужно отметить, что самые крупные и известные фиаско потерпели компании, в состав совета которых входили весьма квалифицированные финансисты и которые пользовались услугами лучших консультантов в данной сфере. В этих случаях причиной провала, по всей видимости, был не недостаток компетентности в области финансов. На самом деле, никакие знания или регулирование не защитят от явного мошенничества или коррупции среди руководства и не могут предотвратить это.

Мнения членов советов по поводу финансовой грамотности их коллег и функций комитетов по аудиту

«Понимают ли они достаточно, чтобы задавать вопросы? Нет. Я – председатель комитета по инвестициям, но при этом не понимаю, почему [генеральный директор] покупает то, что он покупает. В общем, он зарабатывает деньги, я обеспечиваю соблюдение стратегии, но ни черта не смыслю в том, во что вкладывать средства» – член совета директоров компании, оказывающей финансовые услуги

«Проблема в том, что мы в комитете по аудиту доверяем менеджменту и не обладаем достаточными познаниями в области финансов» – председатель правления компании, оказывающей финансовые услуги

«Думаю, можно сказать, что у нас не очень большой опыт работы в качестве членов совета» – председатель комитета по аудиту

«Нам нужен более квалифицированный специалист по цифрам. Никто из нас цифр не знает. Я разбираюсь в стратегии» – председатель двух комитетов по аудиту и бывший председатель совета директоров компании, оказывающей финансовые услуги

«Существует острая потребность в грамотных финансистах в составе советов. Все упирается в гордыню. Многие по-своему успешные бизнесмены и не хотят показаться некомпетентными и настроенными некритически… Однако нам не хватает глубины понимания тонкостей и вопросов бухгалтерского учета» – член совета директоров

«Сегодня даже самые искушенные специалисты по финансам в частных беседах признают, что им приходится по нескольку раз знакомиться с документами перед встречами с клиентами, настолько те сложные… Там один птичий язык… У меня [ученая степень по бизнесу], я – [профессионал] и, тем не менее, я с трудом понимаю эти документы. Если я признаю, что не справляюсь, моя репутация окажется под угрозой. Они создают неясности, чтобы проводить свои схемы, и придумывают новые схемы, чтобы усилить неясность. Необходима проверка общепринятых принципов бухгалтерского учета и способности отрасли объяснять себя. Совет директоров не может и не будет справляться [в сложившейся ситуации]» – председатель правления и генеральный директор

«Если вы не компетентны в сфере финансов, вам нечего делать в составе совета» – член совета директоров

«Крайне редко бывает, чтобы топ-менеджер понимал больше основ, хотя он никогда в этом не признается. Вы просите образованных людей высказывать суждения и осуществлять надзор за крайне сложными, неясными, возможно недобросовестными или даже преступными транзакциями – это очень тяжело… Мы должны избавиться от покрова удобства, эгоизма и запутанности. Очень трудно признать: «Я не понимаю, о чем вы говорите и что я сейчас прочитал» – председатель правления и генеральный директор

«Очень немногие реально понимают… блага участия в бизнесе… никаких наказаний… система мотивации… давление, побуждающее ослабить контроль… Очень немногие в составе советов обладают навыками или знаниями, чтобы отразить проблему в отчетности. Почему получилось так, что лучшие умы в мире финансов – швейцарцы, немцы, японцы – все одаренные финансисты мира скатываются все ниже по шкале утвержденных параметров… Но я-то должен ручаться… Главная проблема в том, что у нас либо есть комитет и он выполняет работу, либо этим занимается весь совет, и никто не хочет, чтобы это был весь совет, потому что это будет невыносимо, так что все сводится до уровня комитета… Нужно использовать все доступные знания, на уровне менеджмента и совета директоров, а также иметь доступ к тем, кто реально участвовал в операциях…» – член совета директоров

«В мои обязанности не входит обеспечивать подготовку членов комитета по аудиту» – председатель совета директоров

«Постоянно приходится иметь дело со сложнейшей информацией» – член совета директоров

Цитаты в этой и последующей главах взяты из интервью с действующими членами советов. Краткое изложение методики опроса приводится в приложении 2. Необходимо помнить, что данная работа основана на «качественных методах». Мы не пытались обеспечить репрезентативную выборку сообщества в целом. Соответственно, из ответов респондентов невозможно сделать обобщения для сообщества. С учетом того, что мы задали примерно 200 членам советов директоров в среднем по 10–15 вопросов, неудивительно, что получился столь широкий разброс мнений. В конце концов, диапазон возможных изменений весьма велик.

О работе других комитетов

Аналогичные опасения возникают относительно работы комитета по оплате труда. С учетом сложности и многообразия форм поощрения руководства, возникших в конце ХХ – начале XXI в., а также острых споров об уместности высокой зарплаты топ-менеджеров неудивительно, что комитеты по оплате труда оказались под пристальным вниманием. Многие компании теперь включают в свои информационные бюллетени порядок определения вознаграждения высшего руководства (как оплата связана с финансовыми результатами), уровни оплаты в компаниях сходного размера в данной отрасли, дополнительные обстоятельства и т. д.[48]48
  Например, отчет Комитета по ресурсам и системе оплаты менеджмента в уведомлении о годовом и внеочередном собрании акционеров 2004 г. и подготовленной менеджментом форме для голосования по доверенности компании Bell Canada Enterprises занимает 15 из 45 страниц информационного бюллетеня. Информационный бюллетень, где объясняется порядок определения размера вознаграждения в Burlington Resources, занимает 9 из 19 страниц, а у Brascan – 8 из 28. Также надо отметить, что почти все крупные корпорации в своих годовых отчетах приводят порядок решения различных вопросов корпоративного управления.


[Закрыть] Но по словам одного эксперта, чтобы понять принципы оплаты труда топ-менеджеров, нужно заниматься только этим».

Регулирующие органы и фондовые биржи все активнее настаивают, чтобы большинство членов в комитетах по оплате труда и аудиту составляли независимые члены совета директоров, поэтому возникает серьезная дилемма: внешние и независимые члены совета директоров оказываются вынуждеными брать на себя задачи, в которых, на их взгляд и реально, они не компетентны. Как заявил один генеральный директор: «Как совместить бóльшую глубину и ответственность анализа с широтой представления и беспристрастностью, с учетом времени, познаний и т. д. независимых от менеджмента членов совета? Можно ли превратить их в нечто, чем они не являются по определению?» Поскольку некоторые новые нормы законодательства обязывают комитеты по аудиту и оплате труда принять на себя обязанности, которые, по мнению многих членов советов, входящих в эти комитеты, они не способны выполнять, все чаще многие способные люди отказываются принять приглашение войти в состав совета директоров[49]49
  «61 % членов правлений считают, что канадским компаниям не хватает квалифицированных членов советов директоров». См., например: Patrick O’Callaghan et al. Special Report: Is There a Shortage of Qualified Canadian Directors? // Corporate Governance and Director Compensation in Canada (Vancouver: P. O’Callaghan & Associates and Korn/Ferry International, 2003), 12.


[Закрыть].

Мнения членов советов об оплате труда высшего руководства

«Я был председателем двух комитетов по оплате труда… Техническая компетентность их членов недостаточна» – член совета директоров

«Членам совета требуются более глубокие и специализированные знания в сфере оплаты труда» – член совета директоров

«Члены совета плохо понимают систему оплаты труда. Это серьезная ответственность, если ты не знаешь… например, индексированные опционы, 99 % членов не понимают, что это такое… Им неизвестно, что модель бизнес-системы не работает в стандартных условиях и математически она некорректна. Никто не говорит им об этом. Послушайте, что говорят эти глупцы. Я знаю, что в форме для голосования по доверенности утверждается: “Задача комитета заключается в том, чтобы привлекать и удерживать…” Все это пустые слова, если вы на протяжении 15 лет гробите биржевую стоимость акций… Все обстоит с точностью наоборот. Консультанты по оплате труда предоставляют данные, но они не обеспечивают их раскладку, равно как не требуют от комитета по персоналу подготовить все… Все это чушь… Я был членом более двух десятков советов с конца 1980-х годов. Совет одобряет цели, не понимая эндогенных и экзогенных переменных, и бонусы в большей или меньшей степени идут с экзогенными. Отношение к зарплате генерального директора обычно составляет 1–3X, но оно должно быть 0X–3X. Таким образом они ни к чему не приходят. Все это очень трудно измерить» – член совета директоров

«Проституция была бы более достойным занятием для них консультантов по оплате труда» – член совета директоров

«Оплата труда – это бомба замедленного действия. Мы действуем совершенно неразумно. Существуют невероятные диспропорции. Посмотрите на фантастические суммы, которые получают некоторые лица» – член совета директоров

«За хороший менеджмент надо платить» – высокооплачиваемый обладатель контрольного пакета акций

«Вопрос в том, как работать с генеральным директором и топ-менеджментом корпорации, чтобы установить целевые показатели на следующий год или два-три ближайших года; как оценивать успех и как привязать вознаграждение к выполнению показателей, которые вы готовы обсуждать публично. Оценивая и отслеживая эффективность, совет обычно устанавливает три или четыре приоритетных параметра и еще пять-шесть менее важных. Необходимо после обсуждения советом и менеджментом во главе с генеральным директором принять продуманные целевые показатели. Если группа по оплате труда продолжает заседать до конца февраля за переменное вознаграждение на уровне 0-2X, зачем нужно было открыто обсуждение целевых показателей годом ранее? Более половины советов не делают это или делают это недостаточно хорошо» – член совета директоров

«Очень плохо, что нет ничего, что было бы весомее результатов. Вся система… носит совершенно беспорядочный характер. Всем это не нравится… “Если вы не повышаете, вы теряете ценные кадры”. По меньшей мере, половина проблем… возникает из-за того, что наша система оплаты труда лишена логики… Чтобы привести систему в порядок, нужно смириться с риском, что кто-то может уйти, а эти люди [наносят ущерб] организации и [заботятся] о собственных интересах, личном состоянии, так что от них нужно избавляться» – член совета директоров

«Члены советов директоров должны понять систему оплаты труда топ-менеджеров. Чтобы обеспечить должную эффективность, необходимо создать соответствующую группу равных. Это не должна быть система быстрого обогащения» – генеральный директор

«Мы не можем предвидеть возможные в будущем риски… жадность, давление со стороны конкурентов, тяга к власти, доминирование генерального директора. Вы просто не можете представить себе все возможности для обогащения. Выгода столь огромна, а все меры контроля и исключения… сводятся к мысли об этом “жирном куске”. В противном случае мы столкнемся с более сложными и масштабными схемами удовлетворения тяги к власти и жадности» – член совета директоров

«Я лучше пойду работать в бордель, чем стану спорить, [что опционы на покупку акций не должны списываться в расход]. Я не шучу. Это серьезно» – член совета директоров

«Есть [ряд вопросов], которые мы не понимаем, и несмотря на это… мы входим в состав комитета» – член совета директоров

В последние годы возросло значение еще двух комитетов (иногда они могут быть объединены в один) – по назначениям и управлению. Комитет по назначениям предлагает акционерам кандидатов в состав совета. Хорошо работающий комитет учитывает потребности совета и старается найти тех, кто им отвечает, что порой совсем не просто. Это один из самых важных комитетов, поскольку без удачного подбора членов совета корпорации вряд ли удастся реализовать свой потенциал. Иногда работа комитета по назначениям совмещается с функциями комитета по управлению, который, главным образом, оценивает, как совет выполняет свои «обязанности по управлению» и обязательства перед акционерами.