Текст книги "Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управление, анализ эффективности"

Интерес к деятельности совета директоров растет

До возникновения серьезных проблем в сфере управления в первые годы ХХI в. было принято считать, что по ряду причин не самая значимая роль совета в управлении предприятиями постепенно возрастает и директора начинают активнее влиять на управление своими корпорациями.

Одним из самых важных факторов, которые обусловили повышение роли советов в деятельности корпораций (и привлекли к ним внимание общественности), стала волна враждебных поглощений, начавшаяся в середине 80-х гг. прошлого века. Традиционно слияния и поглощения проходили дружественно, по крайней мере, внешне. Но к середине 1980-х с развитием финансирования за счет бросовых облигаций и других финансовых схем, лишь немногие крупные публичные компании, не имевшие владельца контрольного пакета, сумели застраховаться от предложений о поглощении или не получали их. Чтобы защитить «свою», как считали многие менеджеры, компанию от предложений о враждебном поглощении, менеджмент многих из них рекомендовал советам директоров использовать «отравленную пилюлю», иначе именуемую планом защиты прав акционеров, или какие-то другие ограничения, призванные затруднить не только успешное поглощение, но и выдвижение соответствующих предложений.

В прошлом смена владельцев компании обычно происходила по взаимному согласию, по крайней мере, на первый взгляд. Генеральные директора встречались и договаривались об условиях сделки, затем представляли их советам, которые обычно без возражений одобряли эту договоренность и рекомендовали акционерам утвердить сделку. Все было очень просто, и немногие крупные юридические компании и инвестиционные банки оказывали профессиональные услуги, необходимые для успешного завершения сделки. На самом деле, с 1930-х по 1980-е гг. ни одна уважающая себя корпорация не участвовала во враждебных поглощениях, а если какой-то излишне амбициозный генеральный директор попытался бы организовать атаку на конкурента, маловероятно, что какая-нибудь известная юридическая или инвестиционная компания согласилась поддержать его. Все делалось очень вежливо.

В 1980-е годы эта своеобразная идиллия закончилась, и враждебные поглощения стали рядовым явлением. Некоторые из крупнейших компаний США и Канады либо подверглись попытке поглощения, либо, напротив, попытались (причем нередко успешно) завладеть предприятием, которое никак не хотело сливаться с ними. Seagram’s, Dupont, Mobile Oil, United States Steel, Hiram Walker и Occidental Petroleum – вот всего несколько примеров корпораций, участвовавших в сделках, сопровождавшихся обретением или потерей собственности. При этом разворачивались яростные сражения, а цена победы или поражения была очень высокой.

Если советы директоров решали утвердить введение так называемой отравленной пилюли (это случалось весьма часто), чтобы предотвратить или затруднить поглощение, они должны были избегать действий, которые могли затруднить рост стоимости акций в будущем. В противном случае, они не выполняли свои фидуциарные обязанности перед акционерами максимизировать акционерную стоимость в долгосрочной перспективе.

При угрозе поглощения советы обычно нанимают собственных профессиональных консультантов, юристов и инвестиционных банкиров и, если число соискателей больше одного, пытаются устроить аукцион, чтобы обеспечить акционерам продажу по максимальной цене. При этом совет действует независимо от менеджмента, поскольку эти вопросы в его компетенции.

Когда компания сталкивается с попыткой враждебного поглощения, акционеры доверяют совету (причем до сих пор) решать, следует ли продавать компанию и достаточна ли предложенная цена. Если члены совета считают, что компанию не следует продавать рейдеру, они могут прибегнуть к различным защитным мерам – например, продать часть активов или найти других, более подходящих покупателей. Иногда совет может решить, чтó рекомендовать акционерам – принять предложение или сопротивляться ему, поскольку по закону только акционеры могут принять решение о продаже компании. Давать рекомендации непросто, поскольку менеджмент зачастую был (и по-прежнему остается) против смены собственника, пусть даже единственная причина этого – желание гарантировать себе работу.

Другая важная причина роста интереса к советам директоров – повышение на рынке роли институциональных инвесторов в первую очередь взаимных и пенсионных фондов. Исторически последние обращали мало внимания на управление корпорациями. Однако по мере роста и диверсификации портфеля фондам стало сложнее по выгодной для себя цене продавать акции компаний, чьи текущие или ожидаемые финансовые результаты их не устраивали. В силу ряда проблем, связанных с «конфликтом интересов», фонды не могут быть напрямую представлены в советах, но за счет величины своих пакетов они способны оказывать давление на корпорации в различных вопросах управления. Такие организации, как Пенсионная система госслужащих штата Калифорния (CalPERs), нередко выражают мнение о составе совета, отказываясь голосовать за рекомендованных менеджментом директоров, если те, по их мнению, не выполняют свои обязанности должным образом. Их позиция ясна: директора должны быть настоящими или за них не проголосуют.

Причем речь идет не о пустой угрозе. General Motors, Xerox, Kodak, Westinghouse, Disney и многие другие крупные американские корпорации были вынуждены считаться с позицией крупных институциональных инвесторов при формировании совета директоров и в других вопросах управления. Понятно, что комитеты по назначениям стали осторожнее подходить к процессу отбора, а действующие члены совета – сознательнее относиться к своей деятельности, зная, что ее оценивают весьма влиятельные акционеры.

За последние 20 лет резко увеличился риск быть привлеченными к суду за невыполнение обязанности заботиться об интересах компании и сохранять ей лояльность. Ради собственных интересов директорам пришлось взять на себя более активную роль в делах компаний. Члены совета защищены правилом делового суждения и не могут быть привлечены к судебной ответственности за совершенную деловую ошибку. Но после знаменитого дела Ван Горкома в США, чтобы использовать это правило для своей защиты, директора обязаны доказать, что, принимая решение, по которому к ним возникли претензии, они на самом деле исходили из обоснованного делового суждения[13]13
  Smith v. Van Gorkom, 488 A. (2d) 858 (Del. 1985). Дело генерального директора компании Trans Union Джерома Ван Горкома слушалось в 1985 г. в штате Делавэр. Суд решил, что совет директоров компании и, в частности, ее генеральный директор несут ответственность за проявление недостаточной осторожности при принятии предложения о продаже акций компании и не подпадают под защиту презумпции добросовестности. – Прим. пер.


[Закрыть]. Более того, в последние годы резко выросли законодательно обусловленные обязательства членов совета директоров. Они должны помнить о личной финансовой ответственности перед сотрудниками, которым может быть не выплачена заработная плата в случае банкротства компании; об ущербе для окружающей среды, причиненном ее деятельностью; о неуплаченных налогах и невыплаченных взносах в пенсионные фонды, фонды помощи безработным и фонды социального обеспечения. Цена нерадивости и безответственности для члена совета директоров сейчас заметно выше, чем четверть века назад.

Множество позитивных факторов повысили эффективность управления крупными предприятиями. За последние 25 лет развитие информационных технологий, увеличение скорости перевозок и отмена многих тарифов сделали почти все товары и услуги доступными по всему миру. Для большинства компаний это означало значительный рост конкуренции. Они больше не могут довольствоваться статусом производителя с низкими издержками на местном рынке. Необходимо быть таковыми в мировом масштабе, иначе появится кто-то, кто отберет у тебя долю родного рынка. Современным компаниям нужны современные стратегии, иначе им не выжить.

Толковый генеральный директор и умный совет директоров понимают это. В результате, они постоянно ищут таких директоров, которые способны помочь им в выработке оптимальных стратегий конкуренции. Им не нужен совет директоров, членам которого безразлична судьба компании и которые не делают ничего, чтобы повысить ее эффективность в интересах всех заинтересованных сторон. С таким советом им не выжить. Конкуренция – движущая сила роста влияния советов и качества их членов в современных корпорациях.

Соответственно, в начале ХХI в. возникло мнение, что корпоративное управление в целом улучшилось, понимается глубже, а правила, регламентирующие различные аспекты деятельности корпораций, становятся эффективнее. Можно сказать, что в корпоративном мире все обстоит сравнительно неплохо, поскольку члены совета озабочены ростом акционерной стоимости, а экономика и фондовый рынок ставят новые рекорды.

«Мыльный пузырь корпоративного управления» лопается

В 30-е–80-е гг. ХХ в. советы, их члены и сама идея корпоративного управления почти не привлекали внимания. Но волна враждебных поглощений, рост институциональных инвесторов и другие причины вызвали заметную активизацию исследований и анализа корпораций, а также усилий по их популяризации. Биографии и автобиографии топ-менеджеров, например, Джека Уэлча из General Electric[14]14
  Уэлч Дж., Бирн Д. Джек: самая суть. М.: Транзиткнига, АСТ, 2004.


[Закрыть] и Томаса Уотсона[15]15
  Thomas Watson, Father, Son and Company (New York: Bantam Books, 1990).


[Закрыть] из IBM возглавляли списки бестселлеров. Участники войн за поглощение стали знамениты. Книга Брайана Бурроу и Джона Хельяра «Варвары у ворот» (Barbarians at the Gate)[16]16
  Бурроу Б. Хельяр Д. Варвары у ворот. История падения RJR Nabisco. М.: Олимп-бизнес, 2003.


[Закрыть], рассказывавшая о сражениях за контроль над RJR Nabisco, месяцами не покидала список бестселлеров New York Time, а на ее основе был снят телефильм. «Бал хищников» (The Predators’ Ball)[17]17
  Брук К. Бал хищников: подлинная история Drexel Burnham и взлет империи “мусорных” облигаций. М.: Олимп-бизнес, 2004.


[Закрыть] Конни Брука увлекательно описывает истории нескольких поглощений, уделяя основное внимание роли, которую сыграл в них Майкл Милкен. Недавно созданные инвестиционные компании и юридические фирмы Drexel Burnham Lambert и Skadden Arps получили известность как консультанты по вопросам поглощений.

Неудивительно, что в это же время начали появляться академические исследования и статьи, посвященные корпоративному управлению. Джиллис[18]18
  James Gillies, Boardroom Renaissance: Power, Morality and Performance in the Modern Corporation (Toronto: McGraw-Hill Ryerson Ltd., 1992).


[Закрыть], Лейтон и Тэйн[19]19
  D.S.R. Leighton and D.H. Thain, Making Boards Work: What Directors Must Do to Make Canadian Boards Effective (Toronto: McGraw-Hill Ryerson, 1997).


[Закрыть], а также Димма[20]20
  W.A. Dimma, Excellence in the Boardroom: Best Practices in Corporate Directorship (Toronto: Wiley, 2002).


[Закрыть] использовали в своих работах богатейший личный опыт, а Лорш, автор «Пешек или королей» (Pawns or Potentates)[21]21
  J.W. Lorsch and E. MacIvar, Pawns or Potentates: The Reality of Americas Corporate Boards (Boston: Harvard Business School Press, 1989).


[Закрыть], возможно, самой популярной книги на данную тему, использовал интервью, взятые примерно у 100 членов советов директоров. В деловых журналах и популярных изданиях появились статьи о корпоративном управлении, и во всех высказывалась мысль, что управление улучшается, а советы совершенствуются, что их члены стали ответственнее подходить к своим обязательствам перед заинтересованными сторонами, особенно перед акционерами, владельцами предприятия. Лозунг «максимизация акционерной стоимости» превратился в клише для всех, кто имел какое-либо отношение к сфере корпоративного управления.

И все же, несмотря на все усилия и проведенный анализ, все отчеты и комиссии тогда не объяснили, как в реальности работают советы директоров. О корпоративном управлении делались самые разные предположения, и на их основе принимались распоряжения и законы, непосредственно влиявшие на структуру и деятельность советов директоров.

Одним словом, в последнее десятилетие ХХ в., которое ознаменовалось «мыльными пузырями» фондового рынка и дот-комов, возник мыльный пузырь «анализа корпоративного управления». На основе отдельных фактов предполагалось, что, несмотря на некоторые проблемы, корпоративное управление в целом улучшилось, введены новые важные нормативы, которые гарантируют его дальнейшее совершенствование, и заинтересованным сторонам крупных публичных корпораций не о чем беспокоиться. Как и предыдущие два, этот мыльный пузырь лопнул.

Кризисное управление стимулирует принятие новых законов

Оживление интереса к корпоративному управлению в 1990-е гг. имело два важных последствия. Во-первых, утвердилось мнение (по крайней мере, в академической среде), что, если совет директоров и играет какую-то роль, то она имеет значение только в период кризиса[22]22
  Savan Chatterjee and Jeffrey S. Harrison, “Corporate Governance” in Michael A. Hitt, R. Edward Freeman and Jeffrey S. Harrison, eds., The Blackwell Handbook of Strategic Management (Oxford: Blackwell Publishers, 2001), Chapter 19.


[Закрыть]. Считалось, что пока все идет сравнительно хорошо, совет директоров не может выполнять какие-либо важные функции. Поэтому, с точки зрения внутреннего руководства компанией, основное внимание в корпоративном управлении уделялось кризисному регулированию, а не позитивным, традиционным задачам, касающимся сотрудничества совета с менеджментом и мониторингом его деятельности в целях повышения акционерной стоимости. Во-вторых, все соглашались с мнением, что при капиталистической системе со свободными рынками банкротство крупных компаний понятно и приемлемо, если происходит в результате действия рыночных сил, но недопустимо, чтобы это случалось из-за несовершенства институциональной и правовой системы, в которой работают корпорации, или из-за махинаций менеджмента предприятия.

Приоритет, отдававшийся кризисному управлению, где основным вопросом были действия советов при угрозе поглощения, обусловил разработку ряда законов и распоряжений, определявших допустимое поведение в подобных ситуациях. В итоге распространилось мнение, что кризис, вызванный попыткой поглощения, лучше всего решается путем создания специального комитета совета, обладающего полномочиями приглашать собственных консультантов, которые в случае принятия решения о продаже компании обеспечат продажу претенденту, предложившему максимальную цену на аукционе. Несмотря на появление некоторых законов, касающихся аспектов кризисного корпоративного управления, эволюция подхода к кризисным ситуациям в большей степени зависела от корпоративного права, а не принципов корпоративного управления[23]23
  См. различные законы о ценных бумагах, касающиеся предложений о поглощении и предложений эмитента о выкупе акций, например, часть XX «Закона о ценных бумагах провинции Онтарио» (Ontario Securities Act).


[Закрыть].

Иначе обстояло дело с реакцией на банкротство корпораций и явные корпоративные злоупотребления. Здесь за дело взялись государственные органы, и в результате во многих странах появились кодексы поведения членов советов директоров, следование которым требовалось законом или было объявлено условием регистрации на крупных биржах. В Великобритании комитет под председательством сэра Эдриана Кэдбери подготовил отчет о надлежащем корпоративном управлении[24]24
  Cadbury A. Highlights of the Proposals of the Committee on Financial Aspects of Corporate Governance // D.D. Prentice and P.R.J. Holland, eds., Contemporary Issues in Corporate Governance (Oxford: Clarendon Press, 1993).


[Закрыть]. Это сделали аналогичные комитеты под председательством Джеймса Тредуэя в США[25]25
  The Committee of Sponsoring Organizations (COSO), The Report of the National Commission on Fraudulent Financial Reporting // (October, 1987), известен как «Отчет Тредуэя» (Treadway Report), по имени председателя комиссии, бывшего комиссара Комиссии по ценным бумагам и биржам Джеймса Тредуэя.


[Закрыть] и Питера Дея[26]26
  The Toronto Stock Exchange Committee on Corporate Governance in Canada, Report: ‘Where Were the Directors?’ Guidelines for Improved Corporate Governance in Canada // (Toronto: Toronto Stock Exchange, December, 1994), известен как «Отчет Дея» (The Dey Report).


[Закрыть] в Канаде.

Логично и предсказуемо, что все эти отчеты уделяли основное внимание совету директоров, поскольку, в конечном счете, именно совет принимает решения, определяющие работу корпорации. Все кодексы, распоряжения и отчеты исходили из базового допущения, что банкротство компании в первую очередь обусловлено плохими решениями, которое принимает совет директоров. Соответственно, далее вполне корректно утверждалось, что совершенствование процесса принятия решений обеспечит повышение эффективности корпорации. Вопрос был в том, как улучшить процесс принятия решений советом. Все основные отчеты признавали оптимальным способом регулирование структуры совета. Под этим в той или иной степени подразумевалось следующее:

необходимо, чтобы члены совета не зависели от менеджмента, а большинство их не было связано с компанией;

должности председателя совета директоров и генерального директора компании должны занимать разные лица;

при совете должны быть созданы комитеты с определенными функциями, например комитет по назначениям;

если это еще не требуется законом, должен быть сформирован комитет по аудиту, где большинство должны составлять независимые члены совета.

По сути, изменения в форме и структуре советов рекомендовались исходя из допущения, что они улучшат корпоративное управление, обеспечив принятие лучших решений советом при осуществлении надзора за деятельностью компании. Не предполагалось, что благодаря иной структуре совета корпорация сможет добиться более высокой рентабельности для акционеров. Считалось (если об этом вообще задумывались), что лучший внутренний мониторинг деятельности корпорации повысит ее эффективность, исходили при этом из простого допущения, что при отсутствии эффективного мониторинга компания может обанкротиться.

Итак, сформулируем основные вопросы корпоративного управления, возникающие в связи с волной распоряжений и законов, касающихся структуры совета директоров:

1. Привели ли новые законодательные меры, призванные повысить эффективность мониторинга корпораций со стороны совета директоров, к снижению количества банкротств?

2. Повлияло ли новое законодательство как-нибудь на эффективность корпораций?

Ответ на первый вопрос: «Это никому не известно». Доказать обратное невозможно. Без появления новых законов, направленных главным образом на предотвращение конфликта интересов и поддержание равновесия реальных полномочий совета директоров и менеджмента, в работе компаний вполне могло бы быть гораздо больше злоупотреблений. Однако с учетом волны банкротств и проблем таких крупных корпораций, как Enron, Nortel, WorldCom, Adelphia, ImClone, Global Crossings и др., многие из которых аккуратно соблюдали правила добросовестного управления, рекомендованные регулирующими органами, трудно признать, что эти законодательные меры изменили ситуацию.

С другой стороны, нет сомнений, что регулирование повлияло на структуру советов директоров. Количество приглашенных директоров в составе советов заметно возросло, появилось много примеров разделения должностей председателя и генерального директора, возросло число компаний, которые стали уделять больше внимания вопросам корпоративного управления. Другой вопрос, насколько существенно повлияли изменения в структуре советов на его возможности принимать решения. В любом случае, имеющиеся данные не подтверждают мнение, что регулятивные меры позволили как-то повысить эффективность корпораций.

Советы директоров и эффективность корпораций: если связь есть, почему мы не можем ее объяснить?

По ряду причин исследования не выявили связь между различными рекомендациями по структуре совета и эффективностью корпораций. Во-первых, циники могут быть правы – ее может не быть. Во-вторых, может существовать столько внутренних и внешних случайностей и дополнительных факторов, обусловливающих банкротство или успех корпорации (например природные бедствия или война), что показать причинную связь между эффективностью совета и финансовыми результатами компании просто невозможно. Сложные уравнения регрессионного анализа, возможно, не годятся для решения данной проблемы, поскольку не способны учесть такое количество переменных. В-третьих, многие факторы, влияющие на эффективность советов, не могут быть измерены. В-четвертых, возможен временной разрыв между действиями совета и последующим изменением его эффективности, что может затруднять выявление зависимости.

Другой причиной отсутствия исследований, демонстрирующих связь между корпоративным управлением и финансовыми результатами компании, может быть политика. Профессор Дж. Уэстфал высказывает предположение, что лидеры движения за реформирование корпоративного управления включая «лидеров корпораций, политиков, институциональных инвесторов и другие заинтересованные стороны» проигнорировали выводы академических исследований (см. главу 5) и «уже сделали независимость совета объединяющим лозунгом или темой движения за реформу управления, так что смена послания теперь будет означать утрату цели, единства и авторитета движения»[27]27
  Westphal J.D. Second Thoughts On Board Independence: Why Do So Many Demand Board Independence When It Does So Little Good? // The Corporate Board 23: 136 (September/October 2002): 10.


[Закрыть]. Далее он отмечает, что фокусирование на независимости может привлечь больше внимания к движению, поскольку оно апеллирует к распространенному недоверию к корпоративным лидерам и к озабоченности по поводу явно «завышенной» зарплаты и бонусов генеральных директоров. Фокусирование на полномочиях членов совета в целях мобилизации движения за реформу управления может быть менее эффективным. Кроме того, Уэстфал указывает, что «[р]егулирующие органы, как кажется, более заботятся о впечатлении, которое произведут их действия, нежели о формулировании политики, основанной на рациональных принципах и эмпирических данных»[28]28
  Westphal J.D. Second Thoughts On Board Independence: Why Do So Many Demand Board Independence When It Does So Little Good? // The Corporate Board 23: 136 (September/October 2002): 10.


[Закрыть]. Профессор Дональд Тэйн из Канады также весьма критически отзывался об эмпирической базе инструкций по корпоративному управлению Фондовой биржи Торонто, которые были приняты в 1994 г.: «Результатом этого стали рекомендации, не имеющие систематического обоснования фактами и заявленной логикой»[29]29
  Thain D.H. The TSE Corporate Governance Report; Disappointing // Business Quarterly 59: 1 (1994): 80.


[Закрыть].

Недостаточно знаний об эффективности советов директоров

Некоторые (большинство) из приведенных выше объяснений могут быть не особенно убедительными, а часть из них, возможно, преувеличены. Вероятнее, что дефицит знаний связан с фактическим отсутствием в большинстве проведенных исследований анализа функционирования советов. Конечно, для определения особенностей управления организацией «человеческая динамика советов как социальных систем, где сказываются характер руководства, индивидуальные ценности, процессы принятия решений, управление конфликтами и стратегическое мышление»[30]30
  Sonnenfeld J. Good Governance and the Misleading Myths of Bad Metrics // Academy of Management Executive 18:1 (2004): 112.


[Закрыть] не менее, а то и более важна, чем структурный состав совета. И тем не менее во всех существующих работах об эффективности советов не объясняется, как советы директоров принимают решения, хотя, возможно, это самый важный фактор, влияющий на эффективность управления предприятием.

Данный пробел в знаниях о советах, главным образом, связан с тем, что общественность почти не знает, как работают эти органы. Ни один полупубличный (насчитывающий сотни участников) институт не скрыт столь надежно от глаз общественности, как советы директоров корпораций. Заседания властей всех уровней – муниципалитетов, штатов или провинций, федеральных и международных – открыты и нередко освещаются по телевидению, а заседания советов директоров компаний, в которые люди инвестируют свои средства, проходят в атмосфере секретности. Редкие личные встречи акционеров и членов советов принадлежащих им компаний случаются на тщательно планируемых и управляемых годовых собраниях. Как работает совет, знают только его члены, да и те могут рассуждать о качестве процесса принятия решений лишь тех советов, в которых состоят[31]31
  В главе 3 приведены мнения директоров по поводу эффективности работы их советов и коллег.


[Закрыть].

Как следствие, советы директоров крайне трудно изучать. Обычно они представляют собой закрытые группы, объединенные конфиденциальностью, привилегиями и обычаями, к которым очень трудно получить доступ. Мало кто когда-нибудь присутствовал на заседании совета директоров, за исключением его членов. Директора довольно гомогенны в половом, расовом, социально-экономическом и других отношениях. Совет – это относительно небольшая, локализованная и взаимосвязанная группа лиц, в равной степени заинтересованных в сохранении своей непубличности; связи и ассоциации этой группы обычно неочевидны большинству непосвященных или исследователям. В итоге, попасть на заседания совета, чтобы изучить поведение его членов, очень трудно, а почти вся эмпирическая работа по советам основана на материалах, которые можно получить вне зала заседаний – годовых отчетах, формах для голосования по доверенности, пресс-релизах и судебных слушаниях. «Человеческие факторы» управления оказались упущены.

Мнения членов советов о корпоративном управлении: позитивные, осторожные и разочарованные

«Главная проблема корпоративного управления… в том, что на 10 % корпоративное управление выдающееся, а на 90 % – нет» – член совета директоров

«Хорошее управление обеспечивает хорошую эффективность» – председатель совета и генеральный директор финансового учреждения

«Хорошее управление повышает эффективность корпорации – в этом у меня нет никаких сомнений» – член совета директоров

«Советы сохраняют значение всегда. Не подлежит сомнению, что чем лучше совет, тем лучше компания. В кризисные периоды их активность возрастает. Сильные компании строятся с помощью сильного совета, хорошего менеджмента и грамотной стратегии» – член совета директоров

«Всегда говорят о заинтересованных сторонах, но главное – акционеры» – член совета директоров

«Советы директоров учитывают мнение заинтересованных сторон только, если это отвечает их собственным интересам» – член совета директоров

«Нет ничего важнее хорошего корпоративного управления. Это – акционерная стоимость… Стоимость для заинтересованных сторон также важна. Корпорация несет большую ответственность за стоимость для заинтересованных сторон. Она не сводится к акционерной стоимости, а включает стоимость таких заинтересованных сторон, как общество в целом, сообщества и т. д., создающих дивиденды для акционеров. Для обеспечения качественного корпоративного управления необходимо учитывать эти факторы. Также важна временная перспектива – краткосрочная и долгосрочная. Существует тенденция фокусироваться на краткосрочной перспективе, но наша главная задача – перспектива долгосрочная» – член совета директоров

«Не существует каких-либо жестких правил корпоративного управления… Это не точная наука. Это способность анализировать и принимать решение, насколько данная мера правильна для тех, на кого она влияет. Это не краткосрочное планирование, а всесторонняя оценка. Голосуя, члены совета директоров должны учитывать юридические, моральные и этические моменты. Вы всегда взвешиваете. Так же, с точки зрения управления, обстоит дело с кабинетом министров. Вы взвешиваете. Какова чистая выгода для страны в долгосрочной перспективе? Я практикуюсь в корпоративном управлении все время… каждую минуту каждого часа каждого дня… Очень редко удается найти решение, выгодное всем сторонам. Есть компромиссы и вопрос в степени выигрыша и ущерба. Итак, корпоративное управление – это суждение и поиск чистой выгоды в долгосрочной перспективе» – член совета директоров

«Глупо считать, что хорошее управление застрахует вас от неприятностей. Вы снизите вероятность затруднений и максимизируете эффективность, но и при хорошем управлении возможны ошибки в суждениях со стороны совета директоров и ошибки менеджмента, обычно заключающиеся в неправильном выборе времени, а не в неправильном выборе продукта или услуги. Одно только хорошее управление не защищает организации от совершения ошибок и возможных ошибок. Это всего лишь один из инструментов» – член совета директоров

«Измеримость управления? Оно неизмеримо. Это вид искусства. Даже у самых лучших советов бывает полоса невезения, исключительно неблагоприятные условия, которые портят данные, и вы не знаете, бывает ли еще хуже» – член совета директоров

«Что выступает причиной в отношении между корпоративным управлением и финансовой эффективностью? Во многих случаях дело не в действиях. Например, совет говорит “нет”. Как вы это измерите? Какова отрицательная корреляция, если действие не совершено?» – член совета директоров

«Корпоративное управление – самая трудная часть бизнеса в плане количественной оценки. Хотя оно очень сильно влияет на успех предприятия, у него нет количественного значения, как у прибыли на акцию или движения денег. В бизнесе нет ничего более связанного с обычной человеческой природой, чем независимый совет директоров, состоящий преимущественно из внешних членов» – генеральный директор

«Обращение к количественным параметрам не учитывает 80 % значимых факторов» – член совета директоров

«Самые умные советы могут до известной степени ошибаться, так что одного хорошего управления недостаточно» – член совета директоров

«Хорошее управление не приводит вас к цели и не обеспечивает рост компании» – член совета директоров

«Институциональным акционерам плевать[32]32
  В некоторых цитатах содержатся грубые и бранные слова. Хотя подобную лексику использовала незначительная часть респондентов, удаление ее могло повлиять на целостность и значение некоторых комментариев и достоверность данных. Соответственно, мы приняли решение не корректировать цитаты, помимо незначительной правки.


[Закрыть] на общественность, но если я генеральный директор [компании ABC], то должен заботиться о потребителях, кредиторах, сообществах, властях… Я очень осторожен. Институциональным акционерам плевать. Они пришли за краткосрочной выгодой. Полгода, и они говорят “до свидания”… Давайте начнем фокусироваться на организациях. Где ваше корпоративное управление, господин святоша?» – член совета директоров

«Это загородный клуб, куда вы приглашаете своих друзей, а не тех, кто эффективнее. Это так, потому что совет не говорит правды о том, в чем его роль, и что интересы и потребности акционеров – не главное… Редко бывает так, чтобы кого-то приглашали в совет исходя из того, чем они могут быть полезны. Это плата за благосклонность, подачка за громкое имя, а не за компетентность или ценность» – член совета директоров

«Вся эта тема управления была высосана из пальца» – владелец контрольного пакета акций

Несмотря на это, понимание внутреннего устройства советов директоров, которое Лейтон и Тэйн назвали «черным ящиком корпоративного управления»[33]33
  Leighton and Thain, Making Boards Work: What Directors Must Do to Make Canadian Boards Effective: xviii.


[Закрыть], наблюдая за их работой в режиме реального времени, вероятно, остается единственным способом по-настоящему разобраться в том, какое влияние совет оказывает на эффективность корпорации. Почти ничего не известно о том, как члены совета взаимодействуют друг с другом, как совет взаимодействует с менеджментом или как реально принимаются решения внутри и за пределами зала заседаний. Однако именно работа совета и то, как она выполняется, – самый важный фактор, определяющий связь между корпоративным управлением и эффективностью компаний. В настоящее время состояние знаний о корпоративном управлении таково, что нам по-прежнему не известны все «что» и «как» – работа и процессы – советов директоров.

Интересно, что неспособность обнаружить позитивную связь между большинством рекомендаций изменить структуру советов и повышением эффективности корпораций никак не сказалась на общей уверенности в ее наличии членов советов директоров, генеральных директоров, политиков и регулирующих органов. На самом деле, лишь один из почти 200 респондентов, проинтервьюированных при подготовке данной книги, считал, что лучший совет не способствует улучшению компании. Этот хорошо известный директор заметил, что «советы в своем настоящем виде отрицательно влияют на финансовую эффективность» и представляют собой «гротескные оргии самозащиты». Большинство членов советов продолжают верить, что между корпоративным управлением и эффективностью компании существует несомненная связь, хотя никто не знает, в чем она заключается.

По всей видимости, интуиция и опыт не подводят их. Вполне может оказаться, что столь желанное «недостающее звено» между корпоративным управлением и эффективностью компании будет найдено в «процессе совета». Вполне возможно, что, когда мы больше узнаем о данном процессе – соответствующем взаимодействии советов с целью принятия успешных решений, члены советов, председатели комитетов по назначениям, институциональные и частные инвесторы, регулирующие органы и законодатели смогут принимать решения и законы, которые обеспечат более эффективное корпоративное управление. Это в свою очередь приведет к росту эффективности компаний.