Текст книги "Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управление, анализ эффективности"

Повышение эффективности советов директоров

Большинство лиц, которых приглашают войти в состав совета директоров, уже имеют работу и определенное представление о бизнесе. У большинства есть базовое представление о своих обязанностях, о некоторых сложностях данного вида деятельности, полученное при чтении информации об исках, выдвинутых против членов советов. Однако, как было указано выше, члены советов директоров высказывают серьезную озабоченность уровнем своих знаний. В результате многие дальновидные советы не только разрабатывают сравнительно детальные должностные инструкции для своих членов и других должностей, связанных с управлением корпорацией (см. главу 4), но и обеспечивают эффективные программы обучения для новых членов советов.

Успешные программы ознакомления и обучения членов совета должны быть приспособлены к нуждам определенного директора/директоров, а также к потребностям совета в целом: они должны отвечать специфическим нуждам данного директора(ов) в данном совете, компании и отрасли. Программа должна включать информацию:

1) о практике корпоративного управления компании, принципах раскрытия информации, ожиданиях в отношении членов совета, о политике обмена информацией с акционерами, о планах обеспечения преемственности руководства и т. д.;

2) об отрасли, в которой работает предприятие и ее конкурентной позиции;

3) об основных особенностях компании – ее прошлых и текущих финансовых результатах, стратегии, сильных и слабых сторонах;

4) об этических и культурных нормах работы совета. В зависимости от размера и характера компании программа ознакомления также может предусматривать посещение некоторых важнейших предприятий компании, например шахт, заводов или торговых точек, а также встречи с представителями руководства и внешними консультантами. Наконец, хотя все новые члены совета встретятся с действующими в процессе отбора, имеет смысл устраивать индивидуальные встречи с двумя-тремя нынешними членами, чтобы обсудить некоторые «тонкости» работы – вклад различных членов совета в его деятельность, порядок принятия решений, особенности председателя совета и другие вопросы.

Важно обеспечить непрерывное обучение членов совета. Чем лучше члены совета ориентируются в ситуации и подготовлены, тем лучше; чем выше уровень членов совета, тем выше уровень совета в целом, а заинтересованные советы обеспечивают корпорации стратегическую ценность. Более того, осведомленные члены совета – это не только поддержка и подспорье для руководства, но своими информированными вопросами и сомнениями они вполне могут застраховать генерального директора от серьезной ошибки, которая может нанести ущерб компании. Менеджеры, обладающие перспективным мышлением, ценят подобный вклад. Разработка и внедрение эффективных программ ориентации, поощрение и финансирование непрерывного обучения – хорошее приложение средств акционеров.

В то же время, самый дефицитный ресурс многих членов советов директоров – время, и мало кто готов тратить много времени на получение образования. Кроме того, многие наиболее ревностные сторонники более активного формального обучения членов советов быстро поняли, как трудно привлечь к этому возможных членов (не говоря уже о действующих). Ведь для них характерно общее ощущение, что из делового опыта им известно все, что нужно для эффективного выполнения своих обязанностей.

Как члены советов оценивают трудности, с которыми они сталкиваются

«Самый ценный ресурс для члена совета – время» – член совета директоров

«Одна из ошибок, которые я совершил, было невнимательное ознакомление с деталями исследования. Я слишком поздно приступил к этому – опять же, как я уже говорил, время. Мне хватило ума понять это, и я решил исправить положение. Кривая роста квалификации была достаточно крутой… Самый ценный актив члена совета – время. Нельзя распоряжаться им халатно. Я изменился – теперь готовлюсь очень тщательно и задаю вопросы по телефону, прежде чем появиться на заседании» – член совета директоров

«Объем информации, с которой необходимо ознакомиться, вырос колоссально по сравнению с тем, что было раньше. Теперь для каждого заседания нужно прочесть толстую пачку. Десять часов в день, да два дня в месяц, два часа утром, полчаса тут. То же самое в [компании ABC] и [компании DEF]. Во многих сегментах отрасль и конкуренция меняются так быстро. Вот информация аналитиков. …В следующем году мы будем начинать заседания в 8 часов утра, а не в 9:30 или 10:00» – член совета директоров

«Все упирается во время. Членство в совете требует таких временных затрат, особенно если речь идет о небольших советах численностью 15–16 человек и необходимо сформировать из них все комитеты» – член совета директоров

«Бизнес… такой сложный. Мы ищем тех, кто располагает временем, например бывшего генерального директора, – кого-то независимого и объективного. Время – ограничивающий фактор, но [на работу в совете] стало уходить слишком много времени. Примерно два-три дня в месяц. На следующей неделе я занят с воскресенья по вторник, а затем годовое собрание акционеров. Ежегодная двухдневная сессия по вопросам стратегии. Заседания комитетов. Это 1/12 моего времени» – ведущий директор

«Я провожу здесь слишком много времени. Члены моего совета не хотят, чтобы я входил в состав других советов. Как генеральный директор, управляющий серьезной корпорацией, может быть членом четырех-пяти советов?!» – генеральный директор

«Генеральный директор не должен быть членом более чем двух советов. Я сейчас вхожу в 12. Раньше их было 16. Все зависит от планирования. Мне не сложно быть в курсе дел 16 советов» – занятый член совета директоров

«Члены советов директоров получают слишком много за то, что делают, и слишком мало за то, что должны» – член совета директоров

«У советов директоров мизерная оплата. Это – ничто» – председатель совета директоров и генеральный директор

«Нам платят так хорошо, что мы начинаем уделять внимание этой работе, и это становится нашим приоритетом» – член совета директоров

«Это работа для тех, кто наполовину в отставке. Люди хотят, чтобы оплата их труда была повышена, но вы не хотите, чтобы они занимались этим ради денег. Скажем, четыре или пять советов, максимум, с хорошей оплатой, например 150 тыс. долл. в каждом случае. Итак, умножаем 150 тыс. на пять, получаем 750 тыс. долл., верно? Скажем, 500 или 600 тыс. долл., что можно назвать достаточным доходом при выходе в отставку, так как вы не работаете активно. Никто не хочет быть членом совета директоров, пока он работает, если это возможно» – генеральный директор в отставке и член совета директоров

«Хорошее управление стоит денег …Оборот компании вырос с 1 до 2 млрд долл. в год, а штат с 5 до 8 тыс. человек. С учетом перелетов и интенсивной подготовки нам нужны лучшие и самые одаренные члены совета» – председатель совета директоров

«Необходимо повысить оплату и страхование. Необходимо повышать ответственность. В общем, все, чтобы сделать работу в совете более привлекательной. Нужно больше платить членам совета» – член совета директоров

«Персональная ответственность членов совета – вот главное препятствие для хорошего корпоративного управления в Канаде» – член совета директоров

«Мне нужно больше работать, чтобы чувствовать себя более компетентным» – член совета директоров

«Я очень скептически отношусь к роли независимого директора в настоящий момент; нет никакой корреляции между рисками и вознаграждением» – член совета директоров

В результате роста ожиданий акционеров, менеджеров и регулирующих органов многие члены советов вынуждены переоценить свою деятельность в этом качестве. В целом, размер советов уменьшается, а обязанности их членов, связанные с работой в комитетах, растут. Это требует большей подготовки к заседаниям и лучшего понимания различных проблем, с которыми может столкнуться компания. Кроме того, в самых эффективных советах от членов все больше ждут активного участия в процессе принятия решений о будущем компании, что также требует больше времени на подготовку. Таким образом, умные и добросовестные члены совета обнаруживают, что данное амплуа, особенно, если они входят в несколько советов одновременно, быстро приближается к работе с полной занятостью. По мере развития этих тенденций все сложнее находить компетентных членов совета, работающих по совместительству, и число «карьерных членов советов» будет расти.

Новые вызовы в работе члена совета директоров

Оплата труда членов советов растет, как и задачи и время, необходимое для их решения. Также растет объем законодательства, регламентирующего требования и деятельность членов совета. Все эти изменения имеют серьезные последствия для членов советов.

Во-первых, более высокая оплата сопряжена с ожиданием более высокой эффективности. Одно дело терпеть некомпетентного члена в составе совета, когда плата за присутствие на заседании составляет несколько сотен долларов, а общий гонорар – несколько тысяч. Совсем иное дело, если оплата присутствия, гонорары и другие льготы включая опционы на покупку акций достигают десятков, а в некоторых случаях и сотен тысяч долларов.

Во-вторых, когда от членов советов ожидается анализ сложных проблем, им могут потребоваться помощники. Это усложняет отношения между менеджментом и советом директоров, на многие вопросы очень трудно ответить. Хотя эпоха «генеральных директоров-императоров», похоже, подходит к концу, и давняя история борьбы между членами совета и генеральными директорами становится достоянием учебников, а не частью современной корпоративной практики, можно представить сложности, с которыми столкнется генеральный директор, если один или два члена совета были генеральными директорами других компаний и у них есть помощники для анализа (и пересмотра) каждого рекомендуемого им решения.

В-третьих, формируется менее очевидная, но более неприятная (по крайней мере, для вдумчивых членов советов) тенденция: регулирующие органы и независимые аналитики все больше склоняются к мнению, что с учетом роста размеров и сложной структуры корпораций многие советы в своем традиционном виде могут быть неспособны выполнять юридическую обязанность «проявлять заботливость», осуществлять адекватный мониторинг действий руководства предприятия[56]56
  См.: Paul Wayne, The History and Evolution of Audit Committees.


[Закрыть]. Для решения этой проблемы принимаются новые законы и распоряжения, которые регулируют отношения между членами советов, аудиторами и генеральными директорами. Многие изменения касаются вопросов независимости и конфликта интересов, что неминуемо ведет к увеличению числа внешних членов совета. Для некоторых членов советов это очень неприятно. Так, во многих интервью с действующими генеральными директорами и членами советов звучало мнение, что внешние члены совета – люди из других отраслей, особенно те, кто не связан с данным бизнесом, – просто не владеют достаточными знаниями о специфике деятельности или бизнесе в целом, чтобы продуктивно участвовать в обсуждениях.

Возможно, не менее важно и то, что акцент на составляющую «мониторинга» в корпоративном управлении невольно снизил значение другой принципиальной задачи управления – создание акционерной стоимости. Соответственно, в сфере корпоративного управления возникает новый парадокс: попытки повысить ответственность совета в области мониторинга путем регулирования его структуры могут ограничить способность совета решать все свои задачи, особенно главную фидуциарную обязанность – сохранять и приумножать благосостояние акционеров.

Отныне членство в совете директоров уже не такая приятная и удобная роль, как раньше. Члены советов не только тратят больше времени на свою работу, но и размер получаемой ими оплаты, пусть и возросший, не соответствует быстрому росту их обязанностей и возможной ответственности. Кроме того, назначение в состав совета более не означает автоматическое признание способности квалифицировано выполнять эту работу, и все больше членов совета (особенно те, кто не связан с данной сферой предпринимательства, но не только они) подвергаются формальной оценке и признаются несоответствующими своей роли. Более того, скандалы вокруг советов директоров в последние 20 лет несколько снизили престиж этой работы, а растущий объем исков акционеров к членам советов, даже при условии значительного страхования правления и руководства компании от судебного преследования, заставляет лишний раз подумать, прежде чем соглашаться войти в состав совета.

Одним словом, хотя наши интервью не позволяют делать обобщения, большинство респондентов выразили серьезную озабоченность качеством управления, обеспечиваемого многими советами директоров, и большие сомнения в способности законодательных мер оказать существенное влияние на повышение эффективности корпораций. Действующие члены советов, генеральные директора и специалисты по советам директоров выступают за внедрение качественно нового подхода к формированию и работе советов директоров.

Глава 4
Лучшая практика и оценка деятельности советов директоров: необходимо, но недостаточно

Управлять можно тем, что поддается измерению.

Акционер

Необходимо определить критерии эффективности членов советов, механизм ее определения и привязать работу к результатам оценки.

Член совета директоров

Внедрение и определение лучшей практики работы советов директоров не находит отражения на страницах историй корпоративных войн и не помогает привлечь в советы звездную публику. В то же время, учитывая недовольство многих членов советов тем, как работают их организации, и действиями своих коллег, не надо удивляться, что в последние годы дальновидные члены советов, регуляторы, консультанты и специалисты по корпоративному управлению уделяют все больше внимания тому, что можно назвать «лучшими практиками работы советов». Хотя улучшение «практики» работы совета, возможно, не повысит его эффективность, данная мера является необходимым, а иногда и достаточным условием эффективной деятельности совета.

Хотя выражением «лучшая практика» явно злоупотребляют, в данном исследовании оно употребляется для обозначения лучших методик, полученных опытным путем. Лучшую практику можно определить как результат наблюдения за «лучшими» и «не очень эффективными» советами и отдельными их членами в течение длительного времени. Эти наблюдения подкреплены подробными интервью и оценкой. Несколько из рассмотренных в данной книге советов и их членов снискали признание коллег как весьма эффективные. И наоборот, о других членах советов их коллеги отзывались как о малоэффективных или (в некоторых случаях) неэффективных, что подтверждали и наши наблюдения.

Что объединяет лучших директоров

Для обеспечения эффективной деятельности совета необходимо определить и оценить обязанности и сферы ответственности эффективного председателя совета или комитета, отдельного члена совета и генерального директора. Эти обязанности предполагают такую рутинную работу, как посещение заседаний совета и его комитетов членами совета директоров, консультации между председателем совета и генеральным директором (если эти должности занимают разные люди), действия, которые должны предпринимать комитеты, и т. д. Каким бы элементарным это ни казалось, опыт показывает, что если эти обязанности не определены и не выражены количественно, высока вероятность, что они не будут должным образом выполняться. Вместо того чтобы оставлять выполнение этих обязанностей на волю случая, многие советы принимают официальные должностные инструкции, где точно определено, чего ожидают от членов совета, совета в целом и его комитетов, а также председателя совета. К этому обязывают (или, по крайней мере, рекомендуют) многие регулирующие органы.

Составление подобных документов – непростая задача. Описания по-настоящему эффективных «лучших практик» подвижны, меняются со временем и, конечно, не могут быть «состряпаны» на специальном вечернем заседании совета.

По многим причинам подготовка и принятие должностных инструкций необходимы любому совету, стремящемуся работать эффективно и обеспечивать качественное корпоративное управление. Однако главных причин две. Во-первых, это единственный способ обеспечить рассмотрение всех необходимых составляющих работы совета директоров; во-вторых, без принятия определенных требований к эффективности невозможно реально судить об эффективности различных лиц, участвующих в осуществлении функций совета и связанных с этим действий. Чтобы оперировать фактами, а не слухами и соображениями, нужно оценивать эффективность по установленным стандартам.

В этой работе проводится принципиальное различие между «структурными» и «функциональными» советами[57]57
  См. главы 5 и 6.


[Закрыть]. Хотя они отличаются друг от друга, обсуждение их сравнительных преимуществ основано на допущении, что советы обоих типов одинаково следуют лучшим практикам. Это предположение не означает, что все или большинство советов и их членов работают, следуя всем лучшим практикам, необходимым для успешной деятельности совета. Напротив, есть все основания считать, что все обстоит иначе[58]58
  См. главу 3.


[Закрыть]. Тем не менее, это означает, что: «лучшие практики» являются необходимым, хотя и недостаточным условием эффективного управления; их внедрение показывает, что базовая реформа корпоративного управления должна основываться не только на лучших практиках, какими бы важными для качественного управления они ни были, а на совершенно ином и по-своему радикальном методе отбора членов совета и моделях его работы.

Должностные инструкции, приведенные в данной книге, разрабатывались длительное время на основе ряда источников: наблюдений за реальной работой советов, интервью с членами советов и топ-менеджерами, нескольких специализированных исследований отдельных советов и обширной литературе о работе советов. Эти инструкции могут служить своего рода гарантией, что основные функции членов советов директоров, самих советов и их комитетов, а также других топ-менеджеров будут выполняться оптимальным образом. Принятие лучших управленческих практик и приверженность им являются важным механизмом, с помощью которого компания может обеспечить выполнение фидуциарных обязанностей, а также обязанностей сохранять лояльность и проявлять заботливость, описанных в главе 2.

Должностные инструкции

Ответственность за успех или провал компании ложится, главным образом, на совет директоров и зависит от того, как совет справляется со своими обязанностями. Советы по сути это небольшие центры принятия решений, эффективность которых зависит не только от компетентности и особенностей поведения их членов, но и от того, как члены советов директоров выполняют все свои обязанности. Есть основания полагать, что во многих советах (большинстве) некоторые члены в силу множества причин их не выполняют. Одной из таких причин может быть то, что они не представляют в полной мере, чего от них ожидают. Сравнительно просто понять идею обязанности проявлять заботливость и сохранять лояльность перед корпорацией, чему должен соответствовать каждый член совета. Совершенно иное дело – понимать и делать то, что необходимо для выполнения этих обязанностей. Поскольку многие советы не имеют четких должностных инструкций для своих членов, неудивительно, что многие из них даже при самых низких стандартах оценки воспринимаются коллегами как некомпетентные.

По сути, члены совета директоров в процессе выполнения своих обязанностей перед различными заинтересованными сторонами в современной корпорации должны:

способствовать выполнению фидуциарных, контрольных, стратегических и управленческих задач совета, определенных в кодексе корпоративного управления компании;

посещать все заседания совета директоров и комитетов, в которых они состоят;

посещать годовые общие собрания акционеров и ежегодные выездные семинары для членов советов по вопросам управления и стратегии;

хорошо готовиться к заседаниям совета директоров и комитетов совета, в которых они состоят;

квалифицированно и продуктивно участвовать в работе совета и комитетов в ходе и вне рамок заседаний;

задавать менеджменту вопросы по существу;

настаивать на получении удовлетворительных ответов на все заданные по существу вопросы;

внимательно выслушивать коллег и использовать собственные навыки, опыт и знания во время обсуждения стратегических вопросов, стоящих перед компанией;

конструктивно взаимодействовать с коллегами по совету;

поощрять обсуждение важнейших вопросов;

выносить на обсуждение вопросы, не внесенные в повестку дня;

выступать инициатором встреч с коллегами по совету для обсуждения важнейших вопросов;

высказывать взвешенные деловые суждения на заседаниях, не поддаваясь эмоциям;

воздерживаться от вмешательства в сферу ответственности менеджмента;

быть открытым для консультаций;

не паниковать в кризисных ситуациях;

соответствовать кодексу делового поведения;

быть честным и соблюдать высокие этические стандарты.

По результатам интервью с членами советов и наблюдения за работой советов создается впечатление, что одна из основных функций членов советов, которой зачастую пренебрегают, – задавать вопросы по существу. Причин тому много. Член совета может быть неуверен, так ли важен вопрос, чтобы отнимать время у совета, и может побояться попасть в неловкое положение перед своими коллегами. На самом деле, обычно, если какой-то вопрос привлекает внимание одного из членов совета, он важен и для других и наверняка нуждается в рассмотрении.

Хороший пример, насколько важно задавать вопросы, дает опыт внешних членов совета дочернего предприятия крупной компании. Генеральный директор предприятия всегда устраивал одно заседание совета в год в штаб-квартире в Нью-Йорке. Как-то раз внешние члены совета, прибывшие в Нью-Йорк вечером накануне заседания, встретились, чтобы поужинать. В ходе беседы один из них осторожно сказал, что не удовлетворен результатами работы генерального директора, являвшегося и председателем совета директоров, но не хочет задавать слишком много вопросов о действиях последнего. К его сильному удивлению, два других члена совета заявили, что у них точно такие же сомнения. На следующий день все трое встретились с председателем правления материнской компании, обсудили вопросы, возникшие у них к руководству дочернего предприятия, и спустя несколько дней туда был назначен новый генеральный директор.