Текст книги "Настольная книга венчурного предпринимателя. Секреты лидеров стартапов"

Это может измениться после выхода новых правил, но, по всей видимости, инвесторы, осуществляющие прямые инвестиции без использования краудфандинговых веб-сайтов, по-прежнему должны будут являться аккредитованными инвесторами. Определение аккредитованного инвестора в том виде, в котором оно было опубликовано на веб-сайте SEC во время работы над этой книгой, не менялось с 1990-х гг., когда я впервые начал привлекать ангельское финансирование. Физические лица должны иметь собственный капитал (исключая стоимость основного жилья) не менее $1 млн или годовой доход $200 000 (или $300 000 вместе с супругой/супругом). В зависимости от типа компании или стадии ее развития наиболее подходящими могут быть разные предложения, ориентированные либо на аккредитованных инвесторов, либо на неаккредитованных инвесторов. Или, как разъяснил мой старый друг из Лондона Тони Фиш, описывая ситуацию с краудфандингом в Великобритании, пользователь просто врет, выбирая на сайте ответ на вопрос, удовлетворяет ли он требованиям, предъявляемым к аккредитованным инвесторам, но никто не проверяет правильность таких заявок. Тони является соучредителем Innovation Warehouse, совместно используемого ресурса в восточной части Лондона, а также соучредителем iNeed, которая недавно привлекла финансирование на краудфандинговом портале.

В любом случае финансирование получают больше компаний, и мы видим рост числа запусков стартапов. Уровень провалов у стартапов остается высоким, однако некоторые из них выживают и улучшают возможности выбора для классических ангелов и венчурных инвесторов. Понятно, что это идет на пользу предпринимателям, ангелам и венчурным инвесторам, но не очень здорово для некоторых наивных мелких инвесторов. Краудфандинговые инвесторы имеют определенное право на возврат средств, если они докажут, что предприниматель представил инвестиционную возможность в искаженном свете; некоторые инвесторы теряют свои вложения, если компания терпит крах даже несмотря на то, что она делает все от нее зависящее. К счастью, это не ведет к повышению судебного риска для стартапов.

С моей точки зрения, краудфандинг – превосходная идея, которая позволяет большому числу людей собирать средства, необходимые предпринимателю для старта. Я желаю всем краудфандинговым компаниям успеха и надеюсь, что SEC будет соответствующим образом регулировать и стимулировать этот чрезвычайно важный сектор.

Практические идеи и советы по привлечению ангельского финансирования

Если вы не финансируете свой бизнес на посевной стадии из собственных сбережений или за счет другого подконтрольного бизнеса, генерирующего денежные средства, то вам для начала необходимо привлечь средства у ангелов, прежде чем искать венчурных инвесторов. Или, как сказал Митт Ромни, «позаимствуйте средства, необходимые для начала бизнеса, у своих родителей».

Так каким же образом привлечь ангельское финансирование?

Прежде всего определите базовый объем финансирования, которое вам нужно. Даже если у вас получается, что для достижения прибыльности компании требуется $15 млн, необходимо запрашивать такую сумму для первоначального ангельского раунда, которая реалистична по рыночным меркам. Запрашивать $10 млн на посевную стадию нереалистично для большинства смертных. В Кремниевой долине и в Нью-Йорке обычный размер ангельского финансирования, которого добиваются предприниматели, составляет $500 000, $750 000 или $1,5 млн. Этого нередко хватает только на девять месяцев. Мне лично нравятся компании с первоначальным раундом продолжительностью 18 месяцев, однако очень трудно поставить столько денег под риск, когда стартап представляет собой всего лишь непроверенную идею, пусть и с большим потенциалом. Предпринимателям также не интересно продавать слишком большую часть бизнеса по низкой стоимости; поэтому они нередко сокращают продолжительность текущего раунда финансирования, используют полученные средства для повышения стоимости компании и привлекают новое финансирование при более высокой оценке, минимизируя разбавление своей доли.

Один бывший венчурный инвестор, ставший очень успешным генеральным директором, рассказал мне свою историю привлечения капитала. Его фирма привлекала по $500 000 каждые шесть месяцев на протяжении двух лет и получила в совокупности $2,2 млн до закрытия раунда А при участии венчурного фонда BlueRun Ventures, партнером которого он был ранее. Это говорит о том, что не нужно ставить излишний капитал под риск до тех пор, пока он реально не потребуется и компания не подтвердит свою инвестиционную идею.

Компании проходят через множество раундов финансирования. Первые вложения в компанию просто переводят ее на следующий уровень, где она начинает увеличивать свою стоимость. Затем, когда она докажет, что ее продукт работает или что есть спрос на этот продукт или услугу, появляется основание для вложения дополнительного рискового капитала, позволяющего компании превратиться в реальное предприятие. На этом этапе нередко говорят, что стартап демонстрирует «соответствие продукта рынку», после чего он привлекает дополнительный капитал для финансирования «масштабирования».

Биотехнологии дают хороший аналог того, что происходит в мире информационных технологий. Когда кто-то выходит с новой идеей в отношении молекулы, которая может в конечном итоге дать человечеству лекарство от рака, болезни Альцгеймера или СПИДа, суммарная стоимость создания лекарства и вывода его на рынок колеблется от $100 млн до $1 млрд. Нет смысла вкладывать все $100 млн в первом же раунде, когда может оказаться, что лекарство не дает хороших результатов на крысах. Если оно не работает на животных, то ни к чему его тестировать и на людях. Эти компании привлекают ровно такой капитал, который необходим для проведения первого тестирования. Если первое тестирование дает хорошие результаты, то они привлекают дополнительный капитал для следующего этапа тестирования и этапа разработки.

В мире ИТ $500 000, привлеченные на ангельском раунде, нередко достаточны для выполнения определенных разработок или запуска веб-сайта или мобильного приложения, чтобы посмотреть, принимают ли его пользователи. Некоторые очень опытные или просто супердинамичные предприниматели привлекают настолько крупные суммы на ангельском раунде, что они соперничают с венчурными инвестициями, а иногда им удается привлечь просто огромные суммы, которые позволяют перепрыгнуть через раунд венчурного финансирования. Серийные предприниматели, успешные в прошлом, способны получить $2 млн, $5 млн и даже $10 млн на ангельском раунде, но такие случаи крайне редки.

Ориентируйтесь на привлечение $500 000–750 000 в первом раунде. Не бойтесь замахнуться на $1,5–2,5 млн, если это действительно нужно для старта, но не забывайте, что это уже много для ангельского раунда. С одной стороны, стоимость запуска стартапа значительно снизилась с конца 1990-х гг., но с другой – венчурные инвесторы и даже наиболее известные акселераторы на более поздней стадии инвестирования ищут компании с заметной выручкой от клиентов или с другими признаками успеха. Стоимость найма разработчиков в Кремниевой долине и в Нью-Йорке также выросла настолько, что стартапам нужно больше денег, если они хотят добраться до классических $3–10-миллионных раундов венчурного финансирования. Таким образом, предприниматели должны быть готовы к привлечению большего капитала, чтобы закрыть венчурные раунды.

Как найти менторов и договориться с ними

Создание совета менторов дает вам возможность размещать их имена на своем веб-сайте и ссылаться на них на презентациях. Им не нужно предоставлять страховку, которая требуется для членов вашего совета директоров. Совет менторов создается легко и без проблем. Вы можете также исключить любого члена из совета менторов, если он не работает. Объясните им, что они вольны выйти из совета в любой момент, когда пожелают.

Я рекомендую настаивать на том, чтобы ментор делал какой-нибудь денежный вклад в ангельский раунд. Менторы становятся более объективными при поиске сторонних инвестиций, если сами что-то вложили. Размер вложения не имеет значения. Пусть менторы вложат порядка $5000 или $15 000, чтобы они могли говорить другим инвесторам о своем участии в капитале. Вы тогда сможете утверждать, что завершили «менторский раунд» с участием уважаемых людей и теперь хотите завершить раунд еще на Х долларов.

Конвертируемый заем в сравнении с раундом вхождения в капитал

Существуют два распространенных способа структурирования ангельских раундов. В Кремниевой долине, в Нью-Йорке, в Лондоне и в большинстве других технологических коридорах обычно используют конвертируемый заем. Другой вариант – это продажа долей в раунде вхождения в капитал. Самые продвинутые инвесторы, такие как венчурные микроинвесторы или суперангелы, предпочитают инвестировать путем вхождения в капитал, однако их нередко втягивают в финансирование через конвертируемый заем. В Rubicon Venture Capital мы делаем и то и другое. Ключевыми изменяемыми параметрами займа являются фиксированный предел, ставка дисконтирования и процентная ставка. То, что происходит, если компанию приобретают до вхождения в капитал, является четвертым важным элементом, на который мы обращаем внимание. Я называю это процессом конвертирования.

Если ангел инвестирует $50 000 как часть ангельского раунда объемом $500 000, то деньги перечисляются от ангела на банковский счет стартапа и обе стороны подписывают соглашение о конвертируемом займе. В документе указывается, что ангел предоставил стартапу $50 000 в качестве займа, который подлежит погашению с определенным процентом, колеблющимся от номинальной ставки до 15 %, в течение одного или двух лет. Этот процент не выплачивается ангелу, а прибавляется к основной сумме, которая конвертируется в собственный капитал на раунде вхождения в капитал. Я предпочитаю, чтобы процент был примерно на уровне инфляции – 4–6 %. Процент составляет вознаграждение ангела за то, что он вкладывает средства до инициирования оценки на раунде вхождения в капитал. В документе также указывается, что если компания привлекает собственный капитал или инициирует раунд вхождения в капитал в течение установленного времени (порядка одного-двух лет), то заем или долг конвертируется в собственный капитал обычно с дисконтом к оценке раунда вхождения в капитал или к фиксированной цене.

В Кремниевой долине ангелы обычно образуют синдикат для размещения на банковском счете компании $500 000 или более в виде конвертируемого займа с дисконтной ставкой 20–35 % и фиксированным пределом $3–5 млн. Дисконтная ставка 20–30 % является наиболее типичной. На мой взгляд, 30 % показывают, что стартап пытается стать финансово привлекательным для ангелов и сильно помогает завершить раунд и получить деньги.

Чем хорош синдикат ангелов, так это тем, что предприниматель не втягивается в спор относительно оценки с каждым ангелом. Все конвертируют заем при одной и той же оценке, которая фиксируется на уровне, при котором инвестируют профессиональные венчурные инвесторы и который принимается советом директоров, где в момент завершения обычно доминируют основатели.

Размер типичного вложения одного ангела – физического лица варьирует от $25 000 до $250 000. Некоторые выписывают и более крупные чеки, но $50 000 на человека – очень распространенная сумма. Многие предприниматели устанавливают минимальный размер вложения, например $50 000 на человека, чтобы избежать долгих заседаний и переговоров, связанных с привлечением целевой суммы $500 000.

Иногда инвестор, переводящий средства первым, начинает проявлять беспокойство и требовать список других участвующих ангелов. Как следствие, в некоторых случаях неплохо иметь письмо об условном депонировании, где указывается, что до накопления установленной суммы предприниматель не может использовать деньги. В качестве установленной суммы можно указать полную целевую сумму $500 000 или более низкую сумму, скажем $350 000. В таком письме должна также указываться дата окончания действия, и команда должна возвратить средства, если до этой даты не будет собрана целевая сумма. Дату окончания действия следует назначать так, чтобы она была дальше реалистичного срока привлечения минимально необходимой суммы, но у вас должен быть запасной план на случай, если результаты окажутся плохими. Предлагайте такую возможность только в том случае, если вам нужно удержать инвесторов и дать им вложить средства во что-нибудь другое.

Если ангел вносит $100 000 из своих личных сбережений в ангельском раунде на $500 000 и 6 или 12 месяцев спустя компания закрывает раунд А, привлекая от венчурных инвесторов $5 млн, то долг в размере $500 000 должен конвертироваться в собственный капитал с определенной скидкой к раунду А. Если венчурные инвесторы приобретают треть акций компании в обмен на вложение $5 млн, а дисконтная ставка установлена на уровне 30 %, то человек, инвестировавший $100 000, должен получить долю в капитале $130 000, которая эквивалентна той, что получает венчурный инвестор за $130 000. Но, учитывая, что венчурный инвестор вложил $5 млн, позиция ангела будет довольно небольшой.

Существует также риск, что стартап предложит очень удачный продукт после завершения ангельского раунда, получит миллионы скачиваний и начнет расти быстрее чем Twitter, и, когда дело дойдет до венчурного раунда, предынвестиционная оценка достигнет $100 млн. В этом случае, когда ангельский долг будет конвертироваться в собственный капитал, ангел получит совершенно размытую долю компании несмотря на принятие очень высокого риска. Нередко, когда ангел встречается с основателями где-нибудь в Starbucks или Peet’s Coffee, он задается вопросом: что будет, если компания вдруг покажет хорошие результаты и окажется следующей сетью Facebook? Он реально боится слишком большого и быстрого успеха.

Чтобы развеять такие опасения, я рекомендую связать фиксированный предел с конвертируемым займом. Фиксированный предел – это потолок в оценке, при котором ангельский долг ангельского раунда конвертируется в собственный капитал. На мой взгляд, разумно установить фиксированный предел на уровне $1,5–5 млн. Это гарантирует, что ангел будет иметь минимальную долю в капитале в момент закрытия раунда долевого финансирования. Отсутствие такого предела устраняет риск для предпринимателя, но создает большой риск для ангела. В последние годы, однако, стали все чаще и чаще обходиться без фиксированного предела. Это возможно, когда крупный ангел вроде Рона Конвея предлагает инвестиции с ничтожной дисконтной ставкой или без фиксированного предела. Такое может случаться также, когда стартап является настолько «горячим», что ангелы воспринимают его как удачную возможность и рады, если им предлагают вложиться в дело. Им просто кажется, что они не могут проиграть, вступив в дело до венчурных инвесторов. Отсутствие фиксированного предела для конвертируемого займа, по моему мнению, – большая ошибка. Если ангел инвестирует в заем без фиксированного предела, а затем знакомит генерального директора с нужными людьми, чтобы он засветился на ТВ, например, и после этого бизнес начинает расти, то ангел фактически разводняет свою долю собственными руками. Поэтому, если ангел добавляет стоимость и повышает оценку после вложения средств без фиксированного предела, то он вредит себе. Это объясняет, почему «умные деньги» инвестируют только при фиксированной оценке или установленном фиксированном пределе, а после этого добавляют столько стоимости, сколько возможно, повышая оценку следующего раунда. По этой причине мы в Rubicon Venture Capital НИКОГДА не инвестируем в конвертируемый заем без фиксированного предела – никогда. Всегда устанавливайте фиксированный предел для своего конвертируемого займа и поощряйте инвесторов помогать вам в ускоренном наращивании стоимости вашего бизнеса.

Когда я смотрю на венчурных инвесторов, приходящих через месяцы и годы после инвесторов-ангелов, после того как управленческая команда укомплектована, продукт работает и запущен, а клиенты начинают платить за продукт или услугу, риск, принимаемый ангелами, выглядит намного выше 30 %. Когда я смотрю на разницу в рисках, то думаю, что намного лучше вкладывать деньги в венчурного инвестора, который позволяет ангелам брать на себя весь начальный риск и выходит на сцену, когда стартап становится значительно менее рискованным. В Rubicon Venture Capital мы нередко пропускаем ангельский раунд и ждем раунда А, поскольку условия ангельского финансирования не мотивируют нас для инвестирования на ранней стадии. Я лучше заплачу на 30 % или 20 % больше и войду в раунд А. Когда основатель предлагает не такие хорошие условия, я считаю глупым инвестировать раньше раунда А.

Я вовсе не хочу мешать предпринимателям закрывать раунды финансирования без дисконтной ставки, без фиксированного предела и с ничтожными процентными ставками, но, на мой взгляд, основатели должны понимать, что ангел принимает на себя огромный риск и вносит значительный вклад в повышение стоимости компании, когда он становится активным ментором, привлекает партнеров и представляет компанию венчурным инвесторам. Венчурный раунд А или В, с моей точки зрения, является оптимальной точкой для получения стократной доходности. Не забывайте, что для отдельно взятого венчурного инвестора очень выгодно заполучить такую сделку.

Если вы возглавляете синдикат ангелов, которые не хотят связываться с конвертируемыми займами, то забудьте о займе и войдите в долевое участие. Не так давно я познакомился с венчурным микроинвестором, который хотел подобно Рону Конвею вкладываться в посевной раунд, но намеренно сторонился Кремниевой долины и Нью-Йорка, где, по его представлениям, ангельский раунд автоматически предполагает конвертируемые займы с высоким фиксированным пределом. Его моделью было вхождение в капитал, когда он возглавлял синдикат ангелов, во избежание размывания доли во время раунда А.

Ангелы должны получать справедливую долю за свои инвестиции и успешно вносить свой менторский вклад в компанию. Поэтому, если они предпочитают получить позицию в капитале компании и вкладывают достаточно средств, чтобы отказаться от займа, то пойдите им навстречу. Вы можете также предложить ангелам варрант для повышения привлекательности конвертируемого займа. Варранты похожи на опционы на акции, позволяющие несотруднику приобрести акции по фиксированной (привлекательной) цене. Юридические издержки, связанные с долевым участием, немного выше, однако это стандартная вещь, и если вы обращаетесь к одной из ведущих юридических фирм, то они нередко не требуют платы до момента обращения к венчурным инвесторам.

Ангельская инвестиция в конвертируемый заем преобразуется в долю собственного капитала по более низкой из двух величин: а) фиксированному пределу, определенному для конвертируемого займа, если он ниже предынвестиционной оценки, проведенной венчурными инвесторами, например фиксированный предел $3 млн при предынвестиционной оценке $5 млн, или б) установленному дисконту для предынвестиционной оценки, проведенной венчурными инвесторами, если она ниже фиксированного предела. Это гарантирует ангелам вознаграждение за вложения прежде вознаграждения венчурных инвесторов. В целом конвертируемый заем может быть очень простым и конвертироваться на тех же условиях, на которых происходит вхождение в капитал (обычно возглавляемое венчурными инвесторами), или строиться на основе фиксированного предела, дисконтной и/или процентной ставки.

Диапазон предынвестиционных оценок, используемых для определения фиксированного предела при получении конвертируемого займа

Джон Батиста, партнер в Orrick, так оценивает диапазон предынвестиционных оценок, используемых для определения фиксированного предела при получении конвертируемого займа на посевной стадии:

Для компаний, привлекающих деньги впервые и использующих для этой цели конвертируемый заем, оценки, на мой взгляд, варьируют от $1,5 млн у нижней границы до $5 млн у верхней границы и в среднем составляют $3 млн. Это и есть предынвестиционная оценка, которая включается в конвертируемый заем в качестве фиксированного предела для определения момента конвертирования займа в привилегированные акции. Кроме того, начинают появляться конвертируемые займы с несколькими фиксированными пределами. Иными словами, компания сначала привлекает средства с помощью конвертируемого займа с более низким фиксированным пределом для первых денежных поступлений (например, $2,5 млн), а после использования этого капитала и увеличения стоимости второй раунд конвертируемого закрывается по более высокой оценке (например, $4 млн). Подобная гибкость – это одно из преимуществ конвертируемых займов. Вы можете привлекать средства при постепенно повышающейся оценке по мере наращивания стоимости, в результате чего снижается разводнение доли основателей. Посмотрим, станет ли такой подход основным, учитывая его эффективность при привлечении капитала.