Текст книги "Управляемое банкротство как инструмент защиты интересов граждан и бизнеса"

Такой разбег обеспечил доверителю возможность аккумулировать свои денежные средства, развивать бизнес и держать под контролем процедуру банкротства по настоящее время (весь 2024г. и далее, процедура банкротства еще не завершена).

Коллекторы были не довольны сложившейся ситуацией и принимали действия по физическому захвату активов должника, но все попытки были пресечены со стороны правоохранительных органов. Коллекторы и их поставленный финансовый управляющий пытались 3 раза провести собрание кредиторов, на котором утвердить отчет финансового управляющего по результатам процедуры реструктуризации задолженности и переходу к процедуре реализации имущества должника гражданина.

Однако, 1-е собрание, на котором коллекторы пытались войти в нереабилитирующую процедуру было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума и не рассмотренных требований других независимых кредиторов.

Автор книги совместно с доверителем смог воспрепятствовать проведению собрания путем подготовки проекта плана реструктуризации, направления его в адрес финансового управляющего ко дню проведения собрания, а также в арбитражный суд в судебное заседание по рассмотрению отчета финансового управляющего. Учитывая, что план предусматривал проведение расчетов со всеми кредиторами, то суд был вынужден рекомендовать финансовому управляющему провести собрание кредиторов, когда будут включены в реестр требований кредиторов все заявившиеся кредиторы55
  Определение от 19.06.2022г. АС Ставропольского края.


[Закрыть].

Третий этап противодействия включал смену арбитражного суда Ставропольского края на арбитражный суд Тульской области с целью ослабить лобби коллекторов, имеющихся у них в арсенале по Ставропольскому краю.

Автор и доверитель полагали, что судебные акты, вынесенные в арбитражном суде и суде общей юрисдикции не лишены злоупотребления правом со стороны работников аппарата суда, выражалось это в препятствовании по ознакомлению с материалами дела в электронной форме доверителю, несмотря на такую возможность коллекторам, в отказе удовлетворении очевидных требований и ходатайств доверителя по сравнению с полным удовлетворением любых заявлений коллекторов и многое другое. Однако перевести дело из одного суда в другой не так-то просто и нужны веские основания, а также готовность судьи вынести соответствующее решение.

Для реализации 3-го этапа автору и доверителю потребовалось 6 месяцев с момента введения процедуры банкротства. В деле снова использовалась веерная тактика защиты прав и интересов доверителя.

Веер – форма взаимодействия с оппонентом при которой возбуждается ряд дел: гражданские, административные, уголовные и арбитражные, целью которых запутать оппонента, направить его по ложному пути, заставить отбиваться от факультативного дела так будто оно самое главное, а в это время провести мероприятия по сохранению активов доверителя, в том числе через номинально факультативный процесс, который по итогу окажется самым главным.

В данном случае, в арбитражный суд Ставропольского края стали ежедневно поступить заявления различного правового характера с целью сторнирования работу арбитражного управляющего. Буквально за месяц мы подали заявление об исключении из реестра требований кредиторов требований коллекторов, заявление о пересмотре определения о введении процедуры банкротства по вновь открывшимся обстоятельствам, жалобу на действия финансового управляющего, заявление на исключение имущества из конкурсной массы, заявление о признании действий финансового управляющего незаконными, заявление о разрешении разногласий возникших между кредиторами, должником и финансовым управляющим и многие другие.

18 августа 2022г. рассматривалось судебное заседание по рассмотрению отчета финансового управляющего по процедуре банкротства и со стороны суда был поставлен вопрос о возможности передачи дела о банкротстве в другой суд. Вопрос был вызван ходатайством самого арбитражного управляющего, т.к. ему находясь в Москве было хлопотно вести процесс по банкротству Виктора, учитывая, что активы должника были расположены по всей России, так еще и арбитражный суд не давал возможности участвовать через онлайн заседания, в итоге управляющему приходилось на ряд заседаний летать в Ставрополь из Москвы и тратить свое время и деньги.

Поэтому в судебном заседании был объявлен перерыв, по окончанию которого лицам, участвующим в деле, предложено предоставить свои мнения по заявленному ходатайству.

Автор совместно с доверителем собрали доказательства, подтверждающие возможность перевести дело в арбитражный суд Тульской области и для этого было подано соответствующее ходатайство с нормативно правовым обоснованием.

В ходатайстве я мотивировал тем, что должник в Ставропольском крае имел временный учет по месту пребывания и срок нахождения по бизнес-интересам был окончен в июле 2022г. Перед тем как подать ходатайство доверитель съездил в Тульскую область и зарегистрировался в одном из своих владений, что подтверждалось соответствующими документами из УФМС России. Также для закрепления результата регистрации доверитель совместно с адвокатом и соседями составили акт, подтверждающий преимущественное нахождение доверителя на территории жилого дома в Тульской области. Дополнительным основанием послужили документы, подтверждающие нахождение части активов доверителя на территории Тульской области – недвижимое имущество, часть автотранспорта. Против передачи дела в АС г. Москвы мы возражали и приводили доводы, в соответствии с которыми у доверителя отсутствуют жилые помещения, расположенные в г. Москве, а также отсутствуют активы необходимые для развития бизнеса должника.

Автор обосновывал свое ходатайство нормами ст. 39 АПК РФ, 33 Закона о банкротстве и ст. 3 Закона о праве граждан РФ на свободу передвижения, выбор места жительства в пределах РФ.

В соответствии с п. 1, п. 3 ч. 2 ст. 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если ответчик, адрес или место жительства которого не было известно ранее, заявит ходатайство о передаче дела в арбитражный суд по его адресу или месту жительства, либо при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

В соответствии с нормами п.1 ст. 33 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002г. – дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматривает арбитражный суд по месту нахождения должника – юридического лица или по месту жительства гражданина.

Под местом жительства в частноправовых отношениях понимается место, где гражданин постоянно или преимущественно проживает (п. 1 ст. 20 ГК РФ). При этом по смыслу абзаца второго п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13 октября 2015 г. №45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве)» предполагается, что место жительства гражданина совпадает с местом его регистрационного учета (часть четвертая ст. 2 и часть вторая ст. 3 Закона Российской Федерации от 25 июня 1993 г. «О праве граждан Российской Федерации на свободу передвижения, выбор места пребывания и жительства в пределах Российской Федерации.

Доверитель и его представитель убедили суд в правильности передачи дела по месту нахождения центра экономических интересов Тульской области, в связи с чем суд вынес соответствующее определение, а ходатайство коллекторов и финансового управляющего отклонил66
  Определение от 26.08.2022г. АС Ставропольского края.


[Закрыть].

Ранее поданные заявления доверителя также были отклонены, но по разговору с аппаратом суда такие заявления повлияли на самого судью, который понял, что дело о банкротстве будет сложным и муторным и увидев правовую возможность от него избавиться решил ею воспользоваться.

Определение арбитражного суда о передачи дела в суд Тульской области возмутило коллекторов, и они занялись безуспешным обжалованием определения, которое устояло в том числе в суде кассационной инстанции, что подтверждается Постановлением от 01.12.2022г.

Тем временем мы стали реализовывать 4-й этап нашего плана, а именно проводить переговоры с включенными независимыми кредиторами по вопросы выкупа их кредиторской задолженности с дисконтом в 50—80% от номинальной стоимости мотивировав тем, что процедура банкротства идет с декабря 2021г. и по ноябрь 2022г. не рассмотрен даже план реструктуризации, не говоря уже проведении расчетов с кредиторами и формировании конкурсной массы.

В состав кредиторской задолженности входили долги от коммерческих банков, залоговые и не залоговые, а также требования налоговой инспекции. Изначально ФНС г. Москвы заявила свои требования на 2 633 322 рублей, однако доверитель был согласен лишь на сумму 100 000 рублей. Поэтому уже в арбитражном суде Тульской области началась ожесточенная борьба с налоговой инспекцией по учету и включению их требований в реестр требований кредиторов. И этот спор заслуживает отдельного внимания, о чем вы узнаете далее.

ФНС России по Московской области предъявило свои требования на 2 633 322 рублей, мотивировав тем, что Должник в период с 2017г. по 2021г. не исполнил свои обязанности и не уплатил подлежащие уплате транспортный налог, налог на имущество и страховые взносы. Однако, автор изначально направил отзыв в арбитражный суд касательно суммы задолженности, мотивировав тем, что налоговый орган пропустил сроки исковой давности, в связи с чем его требования не подлежат удовлетворению. Кроме того, срок для предъявления требований в процедуре реструктуризации составляет 2 месяца с момента публикации финансовым управляющим соответствующих сведений в газете «КоммерсантЪ» в соответствии с нормами ст. 71 Закона о банкротстве.

Налоговый орган же обратился в арбитражный суд на 5-й месяц после введения процедуры реструктуризации, в связи с чем автор ходатайствовал перед судом об учете части задолженности в порядке п.4 ст. 142 Закона о банкротстве, т.е. за реестром требований кредиторов.

В соответствии с п.1 ст. 113 НК РФ лицо не может быть привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения, если со дня его совершения либо со следующего дня после окончания налогового (расчетного) периода, в течение которого было совершено это правонарушение, и до момента вынесения решения о привлечении к ответственности истекли три года (срок давности).

В соответствии с нормами п.2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с нормами п.4 ст. 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Учитывая, что налоговый орган до банкротства доверителя не обращался в суд с исковым заявлением о взыскании начисленных и неоплаченных налогов, то автор мотивировал свои возражения вышеназванными нормами права. Кроме того, налоговый орган без законных оснований в одностороннем порядке увеличил мощность транспортного средства – самоходной машины 2007г.в. которая составила 1500 л/с вместо 150, в связи с чем сумма налога на 1 000 000 рублей, которая вменялась доверителю была незаконной.

В арбитражном суде в рамках дела о банкротстве налоговому органу было предложено доказать правомерность исчисления налогов в заявленном размере, однако ФНС России по г. Мытищи Московской области документально подтвердить свои требования, а также мотивировать доводы, по которым был пропущен срок исковой давности не представилось возможным.

Необходимо также обратить внимание на тот факт, что коллекторы были в сговоре с налоговой инспекцией и всячески поддерживали ее требования, что было нелогично со стороны независимых кредиторов. Цель была проста – им было интересно включить в реестр требований кредиторов ФНС России с целью лоббирования собственных интересов, направленных на введение процедуры реализации имущества должника и исключения возможности утверждения плана реструктуризации. Однако доводы автора и представителей доверителя оказались весомее, в связи с чем Определением от 28.07.2023г. арбитражного суда Тульской области требования ФНС России по г. Мытищи были удовлетворены на сумму 42 036 рублей, т.е. со снижением в 62 раза.

Также необходимо отметить, что ФНС России по г. Мытищи в настоящем деле о банкротстве повело себя недобросовестно и предъявило свои дополнительные требования в другой арбитражный суд, а именно в арбитражный суд Ставропольского края в то время, когда дело о банкротстве доверителя уже рассматривалось в арбитражном суде Тульской области более 6 месяцев. Вероятно, налоговики надеялись на то, что суд не будет вникать в процесс и удовлетворит их требования и включит их в реестр. Однако, арбитражный суд Ставропольского края опоздавшие требования налогового органа на сумму 184 000 рублей оставил за реестром, указав на пропуск сроков.

Позднее ФНС России по г. Мытищи подало новое требование в арбитражный суд Тульской области на туже сумму в 184 000 рублей, но с указанием, что требования возникли якобы в 2021г. и срок по ним не пропущен.

В данном случае автор подготовил отзыв с указанием того, что заявленные требования уже были предметом рассмотрения арбитражного суда Ставропольского края, которые были в порядке п.4 ст. 142 Закона о банкротстве учтены за реестром. Налоговый орган парировал тем, что те требования относятся к другим основаниям возникновения задолженности и за другой период. Однако после проведения детального анализа документов, поданных в разные арбитражные суды автором и судом было установлено, что предмет требований и основания идентичны, в связи с чем в порядке ст. 150 АПК РФ новое заявление ФНС России по г. Мытищи было оставлено без рассмотрения, а производство по делу прекращено определением от 10.08.2023г.

ФНС России по г. Мытищи не устроил такой расклад и налоговый орган подал 4-е заявление, в котором просил изменить очередность их требований на сумму 184 000 рублей, обязав финансового управляющего учитывать их требования в 3-й очереди реестра требований кредиторов.

Самое интересное, что кредиторы коллекторы и финансовый управляющий все время поддерживали требования налоговой инспекции, что вызывало вопросы у суда. Автор книги, подготовил возражения на заявленное требования, мотивировав тем, что определение арбитражного суда Ставропольского края, которым требования ФНС были учтены за реестром вступило в законную силу и не было обжаловано со стороны ФНС. Таким образом, в порядке ст. 16 АПК РФ указанное определение является обязательным для всех лиц без исключения, в том числе для налогового органа и в порядке ст. 150 АПК РФ производство по делу подлежит прекращению.

Определением от 09 октября 2023г. в удовлетворении требований ФНС России по г. Мытищи было отказано.

Таким образом, автору удалось отбить еще 1 атаку рейдеров и снизить размер требований налогового органа в 62 раза.

Продолжением реализации 4-го этапа плана по защите интересов доверителя был реализован выкуп кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов. Учитывая, что доверитель совместно с автором длительное время вел переговоры с кредиторами по заключению договора уступки прав требований, то ближе к концу 2023г. удалось достигнуть положительного результата, и часть долгов было выкуплено на 2-х союзных кредиторов на общую сумму 8 500 000 рублей (размер номинальной задолженности), на что было потрачено всего 900 000 рублей. При этом сумма номинальной задолженности в размере 8 500 000 рублей была обеспечена залогами транспортных средств, которые использовались доверителем для стабилизации бизнес-процессов. Нужно отметить, что бизнес-процессы не останавливались во время всего процесса по делу о банкротстве. Обеспечить такой результат удалось благодаря слаженной работы автора, доверителя и его представителей, а также своевременной защите прав и интересов против рейдеров.

И только 1 независимый кредитор с размером долга в 10 500 000 рублей с обеспечением залога 2 экскаватора не соглашался на условия доверителя о продаже своей задолженности за 10% от суммы номинала.

Пятый этап плана по защите прав доверителя был реализован путем подачи заявления от имени союзного партнера о намерении погасить все требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов доверителя в порядке ст. 113 Закона о банкротстве. Чтобы реализовать указанный план и показать экономическую целесообразность партнерам доверителя погасить за него сумму требований в размере 25 000 000 рублей, с партнером были заключены договоры об уступки права требований по дебиторской задолженности на сумму 20 000 000 рублей, которые состояли из ликвидной задолженности на сумму 5 000 000 рублей, а остаток был под вопросом, но обеспечивался земельными участками, кадастровой стоимостью около 10 000 000 рублей.

В соответствии с нормами п.1 ст. 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника – унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов. В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника – унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Заявление о намерении погасить все требования кредиторов было подано 13 июня 2023г., когда уже велись ожесточенные бои со всеми кредиторами и рейдерами, заявление рассматривалось до конца 2024г., что предоставило маневры для переподготовки новых сил в борьбе против рейдеров.

С момента начала рассмотрения указанного заявления коллекторы пытались оспорить законность поданного заявления различными способами. Они заявляли об оспаривании заключенных сделок между доверителем и его партнером, заявляли о фальсификации поданного заявления, ходатайствовали о проведении почерковедческой экспертизы, оспаривали законность взыскания дебиторской задолженности, а также факты заключения договоров цессии с кредиторами, которые согласились продать союзным кредиторам свои долги. В общем и в целом понимали, что их план по захвату бизнеса дал трещину и дело поворачивается против них.

Однако, все их попытки сорвать нашу оборону были безуспешными, и доверителю удалось длительное время (начиная с 2021г.) приостановить все свои оплаты кредиторам и продолжать заниматься предпринимательской деятельностью.

31 августа 2023г. доверителю стало известно о том, что финансовый управляющий совместно с коллекторами назначили проведение собрания кредиторов с повесткой дня о введении в отношении доверителя процедуры реализации имущества должника.

Автором с целью пресечения проведения собрания кредиторов было подано ходатайство о применении обеспечительных мер с установлением запрета финансовому управляющему проводить собрание кредиторов до рассмотрения всех требований, в том числе заявленных после закрытия реестра кредиторов, а также до рассмотрения заявления союзного партнера о намерении погасить все реестровые требования.

07 сентября 2023г. Арбитражный суд Тульской области первые 2 ходатайства отклонил, а вот 3-е ходатайство удовлетворил в день проведения собрания кредиторов и запретил финансовому управляющему проводить собрание кредиторов на основании заявления автора.

При этом рассмотрение заявления о намерении погасить все реестровые требования неоднократно откладывалось и на сентябрь 2024г. не было рассмотрено.

Однако в январе 2024г. стало известно, что лицо подавшее заявление о намерении погасить все реестровые требования не имеет возможности реализовать такое заявление в силу своей смерти.

Учитывая, что очередное судебное заседание было назначено на апрель 2024г., автор с доверителем перешли к реализации 6-го этапа плана по защите прав и интересов доверителя, который заключался в следующем.

В 2022г. во время проведения процедуры банкротства доверителя, расчеты со всеми кредиторами были прекращены и в реестр требований кредиторов было включено требование кредитора на сумму 10 500 000 рублей, которое обеспечивалось 2-мя экскаваторами, а также транспортным средством Лэнд Ровер. Чтобы исключить возможность финансовому управляющему провести собрание кредиторов, а точнее обеспечить кворум собрания, должник направил обращение судебным приставам, в производстве которых находилось на исполнении исполнительное производство, возбужденное в пользу кредитора и не прекращенное в связи с банкротством доверителя. Обращение содержало в себе предложение провести реализацию предметов залога путем проведения публичных торгов. Учитывая, что публичные торги в форме аукциона в соответствии с законом об исполнительном производстве требует длительного времени, то этот этап взаимодействия был согласован с доверителем заранее и введен в исполнение еще в 2022г. Суть плана была такова, что судебные приставы организуют аукцион и выставляют на продажу 2 экскаватора стоимостью по 5 000 000 рублей каждый, а также автомобиль стоимостью 3 000 000 рублей. Доверитель через своих союзных партнеров выкупает экскаваторы по минимальной стоимости, т.к. в соответствии с нормами закона об исполнительном производстве, стоимость последующих торгов снижается на 10% при отсутствии заявок от покупателей. Учитывая, что провести детальный осмотр экскаваторов не представлялось возможности по причине удаленности их нахождения (место нахождения Сахалинская область), то покупателей, желающих приобрести лоты не нашлось, и доверитель через своих партнеров смог выкупить их за 1 000 000 рублей, или примерно по 500 000 рублей за каждый. Автомобиль, напротив был продан независимому покупателю практически по рыночной стоимости, а именно за 2 000 000 рублей с учетом его состояния.

И как раз в феврале 2024г. после того как мы узнали о срыве заявления, поданного в порядке ст. 113 Закона о банкротстве, доверитель подал запрос в службу судебных приставов о предоставлении сведений касательно проведения торгов по имуществу. На запрос поступил ответ о том, что на счет судебных приставов поступили денежные средства от реализации залогового имущества, а именно была зарезервирована сумма 3 000 000 рублей. После этого в арбитражный суд по делу о банкротстве было подано заявление об исключении части требований конкурсного кредитора из реестра в связи с частичным погашением. Также на счет судебных приставов были перечислены денежные средства в сумме 79 000 рублей со стороны поручителя доверителя с целью проведения процессуального правопреемства в деле о банкротстве.

Рассмотрение указанных заявлений позволило доверителю исключить возможность проведения собраний кредиторов, т.к. 1 из конкурсных кредиторов с задолженностью в 10 500 000 рублей не мог участвовать в собрании по причине указанных обстоятельств и судебное заседание по рассмотрению окончания процедуры реструктуризации отложилось еще на 6 месяцев.

В марте 2024г. доверителю стало известно о том, что один из кредиторов, от имени которого выступали коллекторы скончался в результате остановки сердца. Об указанных фактах незамедлительно был проинформирован арбитражный суд Тульской области путем подачи заявления об исключении из реестра требований кредиторов. При этом требование указанного кредитора составляло 15% от числа общих требований и поставило под вопрос возможность оставшихся коллекторов работать по процессу.

В тоже время коллекторы не стояли на месте и оперативно нашли правопреемника умершего кредитора, который заявил о своих правах нотариусу, получил справку об открытии наследственного дела и предъявил заявление в арбитражный суд о процессуальном правопреемстве.

Арбитражный суд Тульской области в мае 2024г. объединил рассмотрение заявлений об исключении конкурсного кредитора из реестра и заявление о процессуальном правопреемстве отложив рассмотрение на июнь. Но в июне произошло новое событие, которое не позволило рассмотреть заявления, а именно, судья, который рассматривал дело о банкротстве Указом Президента РФ был назначен судьей Двадцатого арбитражного апелляционного суда, в связи с чем требовалось замена судьи и все заявления, которые не были рассмотрены по существу были перенесены на сентябрь 2024г.

Указанные обстоятельства помогли закончить нам с реализацией 7-го этапа защиты прав и интересов доверителя, а именно произвести раздел имущества между доверителем и его супругой, который был запущен в апреле 2024г. в районном суде Астраханской области. При этом, подача искового заявления в районный суд Астраханской области – один из способов реализации веерной системы защиты, при которой создается судебный процесс, на который обращают свое внимание оппоненты, в данном случае рейдеры. Так и получилось, судья, установив, что супруг находится в процедуре банкротства был вынужден привлечь в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований финансового управляющего, который в свою очередь после ознакомления с материалами дела доложил своим хозяевам об установленном судебном процессе. В районном суде иск заявила супруга должника, требования были следующими: разделить все имущество, активы которого превышали 100 млн. рублей в следующем порядке: ей недвижимость и права требования к кредиторам на сумму 70 млн. рублей, должнику транспортные средства на сумму 30 млн. рублей и долги на сумму 25 млн. рублей. Такой расклад не мог не заинтересовать коллекторов, и они активно начали участвовать в судебных заседаниях, приводить свои аргументы против удовлетворения исковых требований. Судья откладывал рассмотрение искового заявления, а мы готовили новый виток развития дела, о котором не могли догадываться оппоненты.

8-м этапом реализации плана по защите прав и интересов доверителя являлось подача ходатайств от имени должника в арбитражный суд о признании исковых требований, заявленных умершим кредитором о признании заключенных ранее договоров цессии недействительными сделками с прекращением производства в порядке ст. 150 АПК РФ по заявлениям: о признании договоров уступки прав требований, по которым должник передал права требования к 3-му лицу о взыскании задолженности с другого лица на сумму 1 750 000 рублей; о намерении погасить требования кредиторов в порядке ст. 113 Закона о банкротстве. Данные действия были интересны доверителю тем, что его бизнес-партнер умер и оставлять ликвидный актив в форме дебиторской задолженности в наследственной массе были нецелесообразно. В тоже время такое поведение должника стало не логичным для рейдеров, и они на время были выбиты из логической колеи.

И пока коллекторы приводили все новые правовые позиции почему необходимо отказать в исковых требованиях супруге должника, мы разработали проект соглашения о разделе имущества, который удостоверили в нотариальной форме в порядке п. 2 ст. 38 СК РФ, определив доли супругов следующим образом: должник получает все транспортные средства, стоимостью 30 млн. рублей, земельные участки промышленного назначения стоимостью 25 млн. рублей (с земельным налогом по 100 тысяч в месяц), земельные участки сельскохозяйственного назначения стоимостью 10 млн. рублей, права требования, стоимостью 10 млн. рублей, жилой дом и квартиру, стоимостью 15 млн. рублей, итого должник получает в собственность активы на сумму: 90 млн. рублей.

Супруга должника получает в собственность: квартиру, земельные участки сельскохозяйственного назначения и автомобиль общей стоимостью 10 млн. рублей, а также права требования к должнику на сумму 40 млн. рублей в счет имущества, которое было передано в собственность должника.

Чтобы оппонентов ввести в легкое заблуждение, после того как соглашение о разделе было подписано и нотариально удостоверено, супруга должника в августе 2024г. заявила в районном суде Астраханской области заявление об отказе от заявленных исковых требований. Такой крутой поворот в этом деле озадачил коллекторов, поставил их в ступор. Вместо радости они испытывали неоднозначные впечатления.

9-м этапом реализации плана по защите прав и интересов доверителя были совершены действия по убеждению независимых кредиторов продать доверителю их права требования на сумму 6 млн. рублей за 10% от стоимости. С учетом того, что дело длилось свыше 3-х лет и за все время конкурсная масса не пополнилась деньгами, а реализация имущества как и переход в такую процедуру был туманным, часть кредиторов согласилась на условия должника и доверитель смог за 600 000 рублей выкупить долг на 6 млн. Но здесь мы не стали проводить процессуальной правопреемство, а получили нотариальную доверенность от кредиторов с правом получения присужденного имущества и участия в собраниях кредиторов. Фактически без изменений реестра кредиторов мы получили союзников в лице действующих кредитных организаций.

К сентябрю 2024г. у доверителя под контролем находился реестр кредиторов на 14,5 миллионов рублей из 19, т.е. 76% голосов от общего числа реестровых кредиторов. Изначально число кредиторов превышало 25 млн, но в процессе банкротства удалось часть кредиторов исключить (ФНС на 2 млн), часть погасить через ФССП на 4 млн, в том числе путем выкупа предметов залога за минимальную стоимость.

Чтобы окончательно зажать в рамки оппонентов супругой доверителя было подано заявление об учете текущих требований кредиторов на сумму 40 000 000 рублей, образовавшихся в результате оформления нотариального соглашения о разделе имущества между супругами, где должнику перешло в личную собственность имущество, стоимостью 90 000 000 рублей. Указанное заявление было предъявлено в адрес финансового управляющего. Помимо этого, был подготовлен новый план реструктуризации задолженности, предусматривающий погашение всех требований кредиторов в течении 5-лет с момента утверждения плана на собрании кредиторов с выплатой долга коллекторам в размере 3,5 миллионов рублей по 58 333 рублей ежемесячно без реализации имущества должника. При этом план реструктуризации также предусматривал погашение дебиторской задолженности путем взаимозачета с одним из членов рейдеров на сумму 1 750 000 рублей, денежные средства по которым были признаны неосновательным обогащением через районный суд г. Москвы. Указанный план с созывом проведения 1-го собрания кредиторов был передан коллекторам. После произошедших событий наступила длительная пауза в борьбе за активы должника. Для коллекторов ситуация стала патовой, т.к. их изначальный план по захвату активов на 100 млн. рублей провалился, взыскание 3.5 млн. с зачетом 1.750 и с учетом потраченного времени и ресурсов не был перспективным вариантом, но и как действовать дальше они не знали. Оспаривать соглашение о разделе имущества не имело смысла, т.к. сделка должника не причиняла имущественного вреда кредиторам и не соответствовала условиям ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, т.к. в результате сделки, должник получил в собственность имущество, превышающее размер долговых обязательств, а то, что супруга должника помимо своей кредиторской задолженности получила право быть представителем реестровых кредиторов не являлось нарушением действующего законодательства. Коллекторы были вынуждены признать свое поражение в конкретном процессе.