Текст книги "Бизнес не на доверии. Владельческий контроль на 100%"

Ярослав Савин
Бизнес не на доверии. Владельческий контроль на 100%

© Текст. Иллюстрации в блок Савин Ярослав Геннадьевич

© Оформление. ООО «Издательство «Эксмо», 2024

* * *

«Требуется, однако, еще немногое, чтобы дойти до состояния наивысшей степени достатка от самого низменного варварства: мир, низкие налоги и сносное отправление правосудия; остальное осуществляется посредством естественного хода “вещей”».

Адам Смит

Об авторе

Ярослав Савин

Основатель и руководитель Центра taxCOACH, юрист, экономист, аттестованный налоговый консультант, член Научно-экспертного совета Палаты налоговых консультантов, а также преподаватель программы МВА Бизнес-школы УРФУ.

10 лет вынашивал и 15 лет выхаживал методологию структурирования частного бизнеса. Утверждает, что первым составил словосочетание из понятий «структурирование» и «бизнес». Доказательств нет, приходится верить на слово.

Обладает инженерной хваткой – грамотно соберет радиоприемник в спичечном коробке и чужой бизнес в юридической модели.

Даже из своего хобби делает полигон для перфекционизма, что подтверждают международные награды в конкурсах по фешн-фотографии.

Предисловие

Если вы владеете бизнесом в России в масштабе более 400 млн рублей выручки в год, то, скорее всего, это Группа компаний.

Связано это с «повышением безопасности». Здесь и желание диверсифицировать риски по направлениям деятельности, и множественность компаний по территориальному признаку (или другим видам зон ответственности), и необходимость отделить активы от операционной деятельности, и особенности регулирования некоторых отраслей (например, лицензии, специфические требования к субъекту по выручке). А еще важность защиты от административных рисков, чреватых блокировкой всего бизнеса без вины. Здесь же налоговая безопасность. И так далее и тому подобное.

Повышение безопасности бизнеса, в том числе налоговой, напрямую зависит от того, кто владеет компаниями Группы. Необходимо добиться, чтобы структура владельцев не совпадала между собой полностью. Этот процесс мы называем диверсификацией структуры владения.

Обычно владение компаниями «разбавляется» партнерами по бизнесу (из числа Основателей или вновь «приобретаемых»), топ-менеджерами (за достижение определенных показателей), супругами или детьми (это элемент наследования «теплой рукой»). Еще чаще – кровными родственниками, родителями супругов или кем-нибудь из одно… (-классников, – группников и т. п.).

В результате перед собственником, которому есть что терять, неизбежно встанет вопрос – как обеспечить контроль за всем этим хозяйством. Контроль Основателя можно сравнить со стоп-краном, дернув за который, тот гарантированно получит обратно в свое прямое владение все компании или их часть.

Доверие – исчерпаемый ресурс. Поэтому мы полностью разделяем желание Основателя обеспечить целостность бизнеса, построив его юридическую структуру НЕ на доверии. И у нас есть четкое понимание, как это сделать. Понимание это формировалось 15 лет на примерах более 300 компаний частного среднего бизнеса в 52 отраслях.

К сожалению, не существует одного простого, понятного, эффективного и, главное, универсального решения. Поэтому мы вводим понятие Программы защиты Основателя бизнеса, которая упакована в девять конкретных шагов-инструментов.

Ценность книги:

Для читателя. Вам не нужно быть юристом, чтобы овладеть простым и безотказным подходом к обеспечению налоговой, имущественной и управленческой безопасности бизнеса, который изложен на страницах этой небольшой книги. В ваших руках окажутся инструменты 100 % владельческого контроля. А алгоритм фиксации отношений между партнерами по бизнесу усилит благотворный эффект от прочтения.

Для авторов. Эта книга – возможность расширить клуб любителей адекватного сканирования жизненного пространства, в противовес фанатам бизнес-хаков, прихваток и волшебных пилюль.

Начнем мы с обсуждения всего пула задач, которые системно решает диверсификация структуры владения компаниями Группы.

Часть 1. Диверсификация владения – главный ингредиент налоговой безопасности. И не только

ФНС насчитала 17 критериев искусственного дробления бизнеса, мы обнаружили целый взвод – аж 30. И лишь один аргумент защиты оказывается фактически неприступным.

Угроза обвинений в искусственном дроблении остается одним из главных факторов неопределенности и рисков для любого бизнеса. Даже если он «белый и пушистый». Суровость ситуации одновременно и в отсутствии четкого законодательного регулирования, и в существенных доначислениях (в среднем в 2022 году они составили около 54 млн рублей на одну налоговую проверку, тогда как в 2017 – всего 26 млн рублей).

Даже налоговая служба, в зависимости от конъюнктуры, может переобуваться в прыжке. Так, в своем письме 2021[1]1
  Письмо ФНС России «О практике применения статьи 54.1 Налогового кодекса Российской Федерации» от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@


[Закрыть] года ФНС сообщала, что создание IT-компаний для использования отраслевых налоговых льгот следует тщательно проверять на предмет незаконного дробления. А на фоне новых мер поддержки IT-отрасли в 2022 году служба отозвала[2]2
  Письмо ФНС России «О налоговых преимуществах, установленных для IT-бизнеса» от 17 марта 2022 г. № СД-4-2/3289@


[Закрыть] свое предыдущее мнение, указав, что создание компании под льготы «не может рассматриваться налоговыми органами как искажение фактов хозяйственной жизни… и квалифицироваться как применение схемы уклонения от налогообложения (дробление бизнеса, необоснованное получение налоговых льгот и пр.)».

Исследовав сплошным методом все арбитражные дела с контекстом «искусственное дробление» с 2017 года, мы смогли выделить не только 30 критериев, на основании которых строится обвинение в искусственном дроблении, но и произвели количественный и качественный анализ рисков налогоплательщиков. На основе проведенного анализа мы сформулировали пять довольно простых правил построения Группы компаний без признаков дробления. В данном контексте нас будет интересовать лишь одно из этих правил, касающееся требования продемонстрировать и подтвердить доказательствами наличие бизнес-цели и деловой мотивации при выборе юридической модели Группы компаний.

Если кратко, руководство к выполнению данного правила построено на универсальной формуле прибыли для любого бизнеса:

При чем здесь искусственное дробление? Очень просто. Прежде чем принимать решение об изменении юридической модели Группы компаний, невзирая на убаюкивающий шепот налоговых советчиков или друзей («да все так делают»), нужно подумать, что в результате поменяется в Формуле прибыли. Если хотя бы один множитель в ней меняется в лучшую сторону – значит, мы действуем не из соображений налоговой экономии и нам будет, что сказать в суде, обосновывая свою деловую мотивацию.

Иными словами, изменение юридической модели вашей Группы компаний и вообще устройства бизнеса должно каким-то образом повлиять на:

•  удовлетворенность клиента (например, вы от этого больше не заработали, но клиент стал гораздо счастливее);

•  эффективность бизнес-процессов (клиент не стал счастливее, но вы больше заработали, не имея в виду, разумеется, налоговую экономию).

Пример: создание компании-дублера при наличии тендеров в каналах сбыта. Тендеры – рисковая деятельность: попадание в черный список даже без вашей вины заблокирует выход на клиента и, соответственно, всю деятельность. Поэтому создание дублера – вполне законная цель.

Разбирая судебные дела о дроблении, легко убедиться в том, что защита налогоплательщиков (если она вообще была) в основном и строится на попытках доказать так называемую «деловую цель», которую еще в 2006 году ныне несуществующий Высший арбитражный суд сформулировал так[3]3
  Постановление Пленума ВАС РФ от 12 октября 2006 г. № 53


[Закрыть]: «Это разумные экономические и иные причины действий налогоплательщика, направленные на получение экономического эффекта в результате реальной предпринимательской или иной экономической деятельности. При этом налоговая выгода не может рассматриваться как самостоятельная деловая цель».

Стремясь отстоять свою правоту, компании обычно (и иногда вполне успешно) приводят доводы, которые можно разделить на две большие группы:

1. Бизнес-цели с точки зрения специализации компаний Группы.

По категориям клиентов, по территории, по видам деятельности, по производственным процессам или по составу используемых активов.

2. Бизнес-цели с точки зрения повышения общей результативности от деления бизнеса на отдельные компании.

Оптимизация хозяйственной деятельности, расширение или сохранение рынка, создание конкуренции между подразделениями, снижение предпринимательских рисков и даже улучшение кредитного статуса, вовлечение менеджмента в участие в прибыли.

Однако нюанс заключается в том, что вес аргументов и степень их доказанности определяется исключительно судебным усмотрением. Арбитражный суд – это один или несколько человек с высшим юридическим образованием и своим собственным субъективным представлением об окружающей действительности, в том числе и экономической.

Этого не избежать. Вместе с этим фиксация намерений бизнеса при принятии тех или иных решений, которую можно было бы использовать как доказательство в суде, – далеко не сильная сторона российской деловой практики. Итого неопределенность в позиции, а значит, и в степени риска при построении Группы компаний мы так и не снизили.

Но есть и хорошая новость! Есть группа аргументов, работающих безотказно. И это… различия в структуре владения компаниями Группы.

И действительно, если у меня есть компания с партнером А, которая производит и продает продукцию Б, то наличие другой компании с партнером В, реализующей товары Г, явным образом обосновывает и наличие двух субъектов. Причем за доказательствами далеко ходить не надо – выписка из ЕГРЮЛ вполне подойдет.

Вас, дорогих читателей, учитывая неистребимую страсть к «волшебным таблеткам» и «золотым ключикам» от «налоговых Копперфильдов», даже как-то боязно оставлять наедине с предыдущим тезисом. Поэтому дополним.

Диверсификация структуры владения компаниями с учетом особенностей технологии судопроизводства действительно становится главным опорным пунктом защиты от необоснованных претензий в искусственном дроблении.

И речь идет не о преодолении злополучной взаимозависимости. В этом нет никакого смысла.

Наш подход не поможет, если:

• у вас обнаружится повальное использование «полочных» (созданных только на бумаге) компаний;

• во владении компаниями участвуют «номиналы», то есть родственники, друзья и знакомые, не имеющие никакого отношения к бизнесу;

• в операционной деятельности обнаруживаются два десятка критериев, указывающих на исключительную искусственность разделения компаний.

И, напротив, если у вас есть какие-то доказательства того, что действовали вы ввиду своей деловой хватки, то аргумент о различиях в структуре владения компаниями сделает вашу позицию неуязвимой.

Утверждение о «номиналах» также требует разъяснений. Разумеется, нет ничего плохого во введении родственников в структуру совладельцев, это может быть частью сценария наследования бизнеса, например. Так называемое наследование «теплой рукой», то есть прижизненное, обеспечивающее плавную преемственность поколений. Нет ничего плохого и в том, что участие в бизнесе Основателя прикрывается друзьями. Коммерческих причин для этого, не связанных с налогами, очень много. Другое дело, что ФНС здесь с большой вероятностью может заподозрить «умысел». Как говорится, чувствую, что что-то выносят, не пойму пока что. А значит, тут как тут и констатация искусственности деления компаний.

Наш базовый принцип диверсификации структуры владения хотя и не является на 100 % универсальным и, конечно, не отвергает на корню изложенное абзацем выше (родственники, друзья и так далее). Вместе с этим мы предлагаем путь, способный стать золотой серединой между безопасностью бизнеса (в том числе налоговой) и эффективностью (управленческой в первую очередь, а значит, и экономической). Имея в виду, что безопасность и эффективность – это разнонаправленные векторы.

Давайте обсудим подробнее.

Еще одна причина разнообразить владение компаниями. А главное – как?

Есть еще несколько весомых задач, решаемых с помощью диверсификации владения бизнесом. Здесь мы пока добавим к списку одну. А также разберем практические шаги в данном направлении. Пойдем от простого к сложному. И начнем с ситуации с несколькими Основателями бизнеса.

Ни в одной из более чем 300 компаний, которые мы структурировали за последние 10 лет, не встречалась ситуация, чтобы собственники были абсолютно равноценны. Не в смысле их пола, возраста или первоначального вклада, а в смысле функционала. Обычно он разделен. Например, один отвечает за стратегию, другой за «операционку». Или один за производство, другой за продажи, третий за финансы и налоги и так далее.

В связи с этим поделить владение компаниями между несколькими собственниками обычно не очень сложно (как восстановить равновесие и реальные договоренности, мы пока не говорим – об этом основная часть книги). Стараемся следовать естественному делению функционала компаний и Основателей. Совпадения на 100 % хочется, но не требуется, да и в принципе это не всегда возможно.

На приведенном примере компания с двумя собственниками превратилась в Группу компаний на основании каналов продаж – Москва (1) и регионы (2), в каждой из которых по одному из Основателей.

Если мы Группу усложним и введем компанию с общими управленческими, а также вспомогательными функциями, то есть смысл сохранить в ней совместную собственность, как показано на иллюстрации ниже. Мудро будет проделать то же самое и в компании с активами, если заведете такую в хозяйстве. В результате вся Группа будет обладать признаками диверсификации.

Компании с общим владением, но разными долями участия усиливают многообразие.

Представьте, какой полет фантазии может быть при трех, четырех и более партнерах по бизнесу.

Но вернемся на землю. Конкретный пример из нашей практики: компания из сферы телекоммуникаций и услуг связи (в том числе доступ в интернет). Один собственник и многосубъектная Группа компаний в исходном варианте:

Под давлением внешних обстоятельств или под воздействием уговоров бухгалтера/финансового руководителя структура владения пополнится традиционными для российского бизнеса персонажами: родственник (в том числе по линии супруга, где в качестве «бонуса» разные фамилии), друг, «одно-» кто-нибудь (-классник, – группник…), доверенный сотрудник (водитель, секретарь, юрист, бухгалтер). То есть номиналами, реально не участвующими в бизнес-процессах, упакованными в конкретное юридическое лицо.

Очевидно, что делаете вы подобное из соображений эксплуатации лояльности, поскольку иные способы обеспечения владельческого контроля вам неизвестны, либо использование доверия вы считаете лучшим инструментом.

Поскольку тех людей («топов»), которые реально отвечают за конкретный бизнес-процесс, страшновато делать исполнительными органами юридического лица, а тем более вводить в структуру собственности компаний, с течением времени складывается парадоксальная ситуация: компания обрастает еще одним слоем персонажей, действительно участвующих в принятии важнейших решений и распределении прибыли, однако ответственности за принимаемые решения они не несут и прислоняться к покрытию убытков желанием не горят.

Основатели компании сетуют: когда результат деятельности прибыльный, ключевые сотрудники хотят отщипнуть кусочек заработанного, но, когда генерируются убытки, их делят только собственники. Топ-персонал ответственность за них не берет, хотя фактически решения принимал именно он.

Обратный запрос – требование менеджмента в юридической фиксации реальной компетенции органов управления и порядка принятия ими решений. Если я, директор конкретной организации, должен подписать кредитный договор или внушительный контракт по указанию управленческого центра всей Группы компаний, то я буду требовать наличие механизма, защищающего меня от рисков решений, которых я не принимал. И я по-своему прав.

Две стороны одной медали требуют юридически закрепить разделение компетенций, зоны ответственности и ролей в бизнесе. Что не только обеспечивает управленческую прозрачность организации, но и снижает риски корпоративных конфликтов («А что там младшие партнеры без меня делают?»), а также усиливает лояльность сотрудников («Я решение не принимал, но ответственность должен нести?»).

Но этого мало. Проведенный нами анализ судебных дел по субсидиарной ответственности за последние несколько лет обнажил важный момент: риск ее наступления повышается в тех компаниях, где объем фактических правомочий не соответствовал юридически закрепленным компетенциям.

Любое неравенство в этих областях указывает на фиктивность юридической составляющей, упрощая в итоге процесс доказывания вины конкретных лиц в банкротстве компании. Зачем анализировать управленческие решения банкрота, процедуру их принятия, экономические мотивы, если Устав скопирован из закона, а последнее собрание участников было три года назад. И так понятно: тут бардак, что само по себе уже доказательство вины, в частности, вины директора.

Таким образом, мы с вами сформулировали еще одну причину диверсификации структуры владения компаниями Группы: нормализация фактических и юридических зон ответственности.

В большинстве случаев подход с участием доверенных лиц в структуре владения не работает и при попытке защитить активы от рисков операционной деятельности.

Собственник для сохранения контроля над самым ценным становится учредителем (участником, акционером) именно в компании с имуществом, а во главе операционной компании, чтобы операционные риски не тащить на имущество, ставится «хороший человек». Но при этом фактически собственник остается тем самым управленцем, обеспечивающим ключевые связи с клиентами: он реально ездит на встречи, много времени проводит с операционным персоналом и так далее. В подобной ситуации и клиенты, и сотрудники укажут на Основателя как на ключевое звено и реального управленца.

Как видим, отделение имущества не помогло. Напротив, подобными действиями вы прямо указываете кредиторам, контролирующим и правоохранительным органам, суду, что действуете с противоправным умыслом. Не говоря уж о том, что последующее взыскание за счет компании-хранителя активов, находящейся в прямом владении собственника бизнеса, объявленного злоумышленником, становится лишь вопросом времени и целеустремленности заинтересованных лиц.

Если вы интуитивно согласны с необходимостью решения задачи нормализации фактических и юридических зон ответственности, то владение Группой компаний из нашего примера могло бы выглядеть вот так:

В структуре владения и органов управления, как мы видим, появились «младшие партнеры» – топ-менеджмент.

Обратите все свое внимание. Мы не призываем искусственно преодолевать взаимозависимость компаний, как бы вы ни опасались этого термина. Комплексное решение задач повышения налоговой безопасности и одновременно нормализации зон фактической и юридической ответственности не требует полной замены Основателей в составе собственников. Напротив, отправная точка для подбора оптимальной комбинации владельцев – частичное участие менеджмента лишь в тех компаниях, где упакованы бизнес-процессы, входящие в их непосредственную сферу влияния. Компании с высокой концентрацией активов, в том числе непрофильных, минимально задействованные в хозяйственной деятельности Группы (так называемые хранители активов) справедливо не попадают под диверсификацию в базовом варианте, в конце концов эти активы заработаны до смены модели владения. Хотя не исключаем, что вы с «младшими партнерами» можете договориться и об обратном.

Да-да, можно и нужно отступать от базового сценария. Он лишь безжизненная идеалистическая картинка, не учитывающая специфику конкретного бизнеса. Отталкиваясь от нее, вы можете как усилить диверсификацию владения (вплоть до полной замены Основателя) на отдельных участках Группы компаний, так и ослабить (вплоть до открытого совместного владения всеми Основателями).

Для оживления базового сценария, то есть для извлечения максимума из включения ключевых для бизнеса лиц в структуру собственности и/или структуру официальных органов управления компанией, нам потребуются как «живая вода», так и некий ритуал:

Действие 1. Есть смысл начать с повсеместного введения принципа персональной ответственности ключевых лиц за предоставленные им или потраченные ими ресурсы. Это пока ментальный управленческий уровень.

Действие 2. Нельзя возложить дополнительную ответственность без «конфетки», а значит, потребуется учесть этот новый подход в системе мотивации.

Действие 3. Нужно определиться с кандидатурами на введение в структуру собственности.

Выбираем только из владельцев процессов, которые обосабливаются в отдельные субъекты Группы компаний. В список кандидатов таким образом попадают либо Основатели бизнеса (если они курируют отдельные процессы/направления деятельности), либо фактические управленцы.

Напомним, нет задачи добиться 100 %-ной диверсификации владения компаниями Группы. На это, возможно, не получится собрать достаточного количества кандидатур. Кроме того, ваша цель не разнообразие состава собственников само по себе. Поэтому смешанная или частичная диверсификация, как мы уже говорили, вполне себе подойдет. Главный фильтр здесь – получение как можно более весомого управленческого эффекта, а не только несомненное повышение безопасности бизнеса.

В области HR-менеджмента и мотивации в целом мы, скорее, диванные эксперты. Но несколько моментов о кандидатах, которых можно рассматривать на статус «младшего партнера» и включать в структуру собственности компаний Группы, все же отметим.

За 10 лет эмпирически мы зафиксировали три определяющих фактора:

Компетенции

Принцип Питера (это фамилия, а не город) гласит: в иерархической системе каждый индивидуум имеет тенденцию подниматься до уровня своей некомпетентности[4]4
  ст. в Википедии https://ru.wikipedia.org/wiki/Принцип_Питера


[Закрыть].

Эффект принципа Питера легко обнаруживается в больших корпорациях, поскольку там, в отличие от частного бизнеса, человек покидает систему преимущественно при выходе на пенсию или при выносе вперед ногами. Таким образом, крупные компании с течением времени все больше обрастают некомпетентными людьми.

Итак, в очередь на партнерство попадают только компетентные.

Доверие и преданность компании

Исключительно идейные люди могут быть опасны и непредсказуемы, это верно. Но и наемники в чистом виде, движимые лишь хорошей должностной позицией и/или потенциалом сиюминутного хорошего заработка, вредны и ненадежны в составе «младших партнеров». Вредны прежде всего высоким потенциалом конфликта.

Процитируем Никколо Макиавелли: «Наемные <…> войска бесполезны и опасны; никогда не будет ни прочной, ни долговечной та власть, которая опирается на наемное войско, ибо наемники честолюбивы, распущенны, склонны к раздорам, задиристы с друзьями и трусливы с врагом, вероломны и нечестивы; <…> в мирное же время они разорят тебя не хуже, чем в военное – неприятель. <…> Им весьма по душе служить тебе в мирное время, но стоит начаться войне, как они показывают тыл и бегут[5]5
  Цитируется по бесплатному изданию на Литрес, Н. Макиавелли «Государь».


[Закрыть]».

Лояльность

Лояльность – это не только компетенции и доверие. Это еще и совпадение долгосрочных интересов, если речь о партнерах в бизнесе. Или как минимум учет интересов друг друга. А также взаимный учет долгосрочных интересов компании и ключевого сотрудника, попавшего в список кандидатов в «младшие партнеры».

Остерегайтесь включать в структуру собственности высокорезультативных и одновременно нелояльных топов. Хотя логика может вам подсказывать обратное: пытаться таким образом поощрить, сделать преданнее. Опционная программа сама по себе никого не делает лояльным, а в частных компаниях, где диверсификация структуры собственности предполагает значительно более существенную долю участия, чем 0,00000001 % в корпорациях, вы рискуете посеять семена будущего конфликта.

Впрочем, все это не более чем усредненное обобщение. А все обобщения, как говорил Дюма, опасны. Главное – ухватить суть того, от чего мы вас уберегаем. Далее действуйте по обстановке.

Действие 4. Определиться с зонами владельческого контроля.

Необходимо определить реперные точки в вашем конкретном бизнесе. И это не только и чаще всего не столько имущество и денежные средства. Владельческий контроль легче представить тремя зонами: идейный (концептуальный), активы (в широком смысле), деятельности и связи (внутренние и внешние).

Собственно, когда мы говорим о владельческом контроле в рамках Программы защиты Основателя бизнеса, мы говорим о необходимости контролировать все три перечисленные зоны. Минимум две из трех. Но чтобы не впадать во владельческую паранойю, контролируя все подряд, необходимо выделить самые важные критерии, которые мы называем «фиолетовыми элементами». Контроль над ними со стороны Основателей делает процедуру диверсификации структуры собственности компаний Группы максимально легкой и безопасной. Подробно о владельческом контроле и определении его «фиолетовой» составляющей мы поговорим буквально через пару страниц.

Действие 5. Исходя из понимания того, что нам нужно ввести ключевых людей, отвечающих за бизнес-процессы, в юридическую структуру в роли директоров и/или соучастников компаний – «младших партнеров», потребуется внедрение юридических механизмов обеспечения владельческого контроля. Иными словами, нужно создать управленческо-юридическую систему сдержек и противовесов. Стоп-кран находится в руках Основателей для защиты целостности бизнеса и с возможностью возврата в исходную ситуацию до диверсификации владения. Неплохо иметь в кармане тревожную кнопку на случай, если что-то пойдет не так. Инструментам реализации «Программы защиты Основателя бизнеса» посвящена одноименная глава нашей книги, самая практическая.

Действие 6. Если Основателей бизнеса несколько и тем более если добавляются «младшие партнеры» – ключевой менеджмент, потребуется распределить зоны ответственности между всеми с учетом старого и нового состава совладельцев.

Действие 7. Нужно определиться с уровнем компетенций: на каком уровне и какие решения принимаются. Это повлияет на систему владельческого контроля.

Например, весь производственный бизнес находится в рамках одного юридического лица и в нем два учредителя 50/50. Один – директор, второй – его заместитель. Из одной компании создается Группа компаний: торговый дом, производство, снабжение. Для простоты все они будут ООО. В отношении торгового дома очевидным решением было бы сделать коммерческого директора и руководителем Общества, и его участником. Допустим, доля в 75 % у Основателей, 25 % – у коммерческого директора.

На каком уровне, какими механизмами и какие решения будут приниматься в этой Группе компаний?

Есть компетенция директора торгового дома, которую по закону «Об ООО» ниже некоторого уровня ограничить нельзя. Есть решения, которые касаются связей между компаниями – операционного взаимодействия, создающего добавленную стоимость. Такие решения явно за пределами полномочий исполнительных органов отдельных субъектов. Значит, подключается некая надстройка – виртуальный орган, решения которого между тем должны быть вполне осязаемыми юридически. А еще есть глобальные вопросы на уровне всей Группы компаний, в решение которых мы еще не готовы включать нашего нового партнера – директора торгового дома. Таким образом, потребуется еще один юридический механизм, не учитывающий его мнения.

Действие 8. Далее необходимо определиться со сценарием наследования бизнеса и закрепить его, особенно с учетом участия «младших партнеров», поскольку они для вас пока более непредсказуемы (состояние здоровья, потенциал развода, собственные финансовые проблемы и так далее).

Здесь фокус внимания сосредоточим на правах наследников: принимаем ли мы их в состав участников/акционеров/пайщиков; если не принимаем, то какие последствия; если принимаем, то опять же каковы последствия (участвуют ли в операционной деятельности, обязательно ли это или, напротив, запрещено). Возможно, для Основателей бизнеса и «младших партнеров» судьба наследования долей в бизнесе будет даже различаться. Методология и инструменты подбора сценария наследования бизнеса заслуживают отдельной книги, и мы надеемся, что у нас получится и она.

Действие 9. Наконец, последний пункт: реализация инструментов противодействия конфликтам – закрепление отношений между собственниками. С диверсификацией по статусам: Основатели и новые «младшие партнеры»; активные и пассивные. И, конечно, с юридическими гарантиями.