Текст книги "Корпоративное управление в банках"

Конфликт интересов может возникать:

между интересами банка и частными интересами членов СД/НС и менеджмента;

между интересами материнского и головного банков;

между интересами банка, находящегося в государственной собственности, и задачами органов банковского надзора.

Совет директоров (наблюдательный совет) следит за тем, чтобы своевременно осуществлялось выявление конфликта интересов. Эти действия могут предусматривать:

обязанность членов СД/НС избегать деятельности, которая может привести к конфликту интересов;

процедуру согласования ведения членом СД/НС какой-либо деятельности, создающей конфликт интересов;

обязанность членов СД/НС сообщать о фактах, которые могут вызвать конфликт интересов;

воздерживаться от голосования по вопросам, которые могут привести к конфликту интересов;

проведение операций с аффиллированнными лицами на рыночных условиях («на расстоянии вытянутой руки»);

процедуру действий СД/НС в случае возникновения конфликта интересов;

разделение функций владения банком, находящимся в государственной собственности, и надзора за этим банком.

Сделки с аффилированными лицами. Сделки с аффилированными лицами должны совершаться на рыночных условиях. При одобрении сделок с аффилированными лицами совет директоров может запросить доказательства того, что они совершаются на рыночных условиях и не являются несправедливыми по отношению к банку, его миноритарным акционерам и заинтересованным сторонам.

Допустимо также ограничить заключение определенных видов сделок с аффилированными лицами.

1.4. Организация работы совета директоров (наблюдательного совета)

Для новых членов СД/НС в течение одного месяца после их избрания Рекомендуется проводить ознакомительные встречи с менеджментом банка. Также рекомендуется проводить процедуру «введения в должность» для внешних членов наблюдательного совета. Такая процедура способствует тому, что внешние члены совета максимально быстро включаются в работу СД/НС и комитетов.1515
  Приказ ФАУГИ от 21 ноября 2013 г. №357 «Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы Совета директоров в акционерном обществе» / Федеральное агентство по управлению государственным имуществом. – 2013.


[Закрыть]

Важным моментом в работе СД/НС является проведение сессий для выработки основных стратегических направлений развития банка.

В целом работа наблюдательного совета должна фокусироваться на важнейших вопросах совершенствования бизнеса. К ним относятся: стратегия банка, выстраивание контроля работы менеджмента и его развитие.

Предварительно вопросы выносятся на углубленное обсуждение в профильном комитете, который вырабатывает рекомендации Совету директоров/наблюдательному совету.

Заседания наблюдательного совета могут проходить в форме очного или заочного голосования. Заседание считается очным, если члены наблюдательного совета на них или присутствуют, или участвуют в режиме телеконференции, через телефонную связь или отсутствуют, но представили свое письменное мнение.

Заочные голосования происходят часто в связи с тем, что, в соответствии с законодательством, все сделки с заинтересованностью необходимо оформлять через Совет директоров, а концентрация собственности является в России достаточно высокой.

Планирование работы СД/НС осуществляется его председателем. В плане важно установить периодичность и количество заседаний, предусмотреть периодически выносимые на повестку дня вопросы (анализ финансовой отчетности, рассмотрение сделок с заинтересованностью), а также вопросы, распределенные во времени на весь планируемый период (ключевые показатели эффективности и мотивация менеджмента, вознаграждение членов СД/НС, планирование преемственности ключевых менеджеров и членов СД/НС и др.).

Рамочный план работы СД/НС на календарный год представлен в таблице (Таблица 2). Кроме того, к постоянным вопросам заседаний СД/НС относятся:

утверждение проектов, капитальных вложений;

утверждение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, рассмотрение сделок свыше 10% балансовой стоимости активов банка;

существенные вопросы деятельности юридических лиц, подконтрольных банку.

Таблица 2 Типовой план работы совета директоров (наблюдательного совета).

В банках, входивших в мировой рейтинг топ-1001616
  По данным всемирного рейтинга журнала Forbes (Forbes.com, 2004).


[Закрыть] крупнейших банков, количество заседаний совета директоров составляло в среднем от 7,6 до 16,2 заседаний в год, среднее значение по данной категории банков – 10,2 заседаний. Географическое распределение по странам представлено ниже (Рисунок 5).

Таблица 2 Типовой план работы совета директоров (наблюдательного совета).

Рисунок 5 Количество заседаний совета директоров в банках топ-100, ед.

1.5. Национальный опыт работы Совета директоров (наблюдательного совета)
«Ситибанк»

Состав Совета директоров является следующим: Председатель и семь членов Совета директоров.

Совет директоров «Нордеа Банк» осуществляет общее руководство деятельностью. Члены Совета директоров Банка избираются в количестве не менее пяти человек.

Члены коллегиального исполнительного органа – Правления не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Председатель Правления не может быть одновременно Председателем Совета директоров.

Состав Совета директоров: Председатель Совета директоров, Заместитель Председателя Совета директоров и три члена Совета директоров.

Совет директоров «Эйч-эс-би-си Банк» состоит из Председателя Совета директоров и шести членов Совета директоров.

Общее количество членов Совета директоров банка составляет шесть членов.

Совет директоров состоит из Председателя Совета директоров и пяти членов Совета директоров.

Совет директоров состоит из Председателя, Заместителя Председателя Совета директоров и семи членов Совета директоров.

Наблюдательный совет состоит из Председателя и пяти членов Наблюдательного совета.

Заседания Совета директоров проводятся не реже одного раза в квартал. В 2014 г. состоялось 62 заседания Совета директоров, в том числе 5 очных и 57 – в форме заочного голосования. На данных заседаниях рассмотрено 378 вопросов. Посещаемость членов Совета директоров составила 99%.

Состав Совета директоров представлен ниже:

1. Руководитель направления Global Banking & Investor Solutions Группы Societe Generale, член Правления Группы Societe Generale.1717
  «Росбанк» находится под контролем Societe Generale S.A. (Франция). Подробнее см., пожалуйста, VIII. «Раскрытие информации и прозрачность».


[Закрыть]

2. Независимый член Совета директоров Банка, Председатель Комитета по назначениям (кадрам) и вознаграждениям, член Комитета по стратегии Совета директоров Банка.

3. Генеральный директор Societe Generale Equipment Finance. Член Комитета по аудиту и Комитета по рискам Совета директоров Банка.

4. Заместитель Директора Группы Societe Generale по рискам. Член Комитета по аудиту и Комитета по рискам Совета директоров Банка.

5. Руководитель направления «Корпоративные ресурсы и инновации» Группы Societe Generale, член Правления Группы Societe Generale. Член Комитета по рискам Совета директоров.

6. Главный региональный координатор Societe Generale в России, руководитель направления «Международная розничная банковская деятельность и Специализированные финансовые услуги» Группы Societe Generale, член Правления Группы Societe Generale. Председатель Совета директоров Банка. Председатель Комитета по стратегии, член Комитета по аудиту, Комитета по рискам, Комитета по назначениям (кадрам) и вознаграждениям Совета директоров Банка.

7. Руководитель Департамента «Глобальные транзакционные услуги» Группы Societe Generale. Член Комитета по аудиту и Комитета по назначениям (кадрам) и вознаграждениям Совета директоров банка.

8. Председатель Правления банка. Член Комитета по стратегии Совета директоров банка.

9. Руководитель Департамента «Глобальные финансы» Группы Societe Generale. Член Комитета по рискам и Комитета по стратегии Совета директоров банка.

10. Руководитель направления «Международная розничная банковская деятельность и Специализированные финансовые услуги» Группы Societe Generale, член Правления Группы Societe Generale. Заместитель Председателя Совета директоров банка.

11. Председатель Комитета по рискам, член Комитета по аудиту, Комитета по назначениям (кадрам) и вознаграждениям, Комитета по стратегии Совета директоров банка. Заместитель Председателя Правления Группы Societe Generale. Член Комитета по назначениям (кадрам) и вознаграждениям, Комитета по стратегии Совета директоров банка.

12. Член Совета директоров Агентства Франции по финансовым рынкам (AMF). Независимый член Совета директоров, Председатель Комитета по аудиту Совета директоров

Совет директоров состоит из Председателя и четырех членов.

Совет директоров состоит из Председателя и семи членов.

В Наблюдательный совет «Сбербанк» входят исполнительные, неисполнительные и независимые директора. Неисполнительными директорами признаются члены Наблюдательного совета, не состоящие в трудовых отношениях с банком, но при этом не являющиеся независимыми директорами. Состав Наблюдательного совета представлен в таблице (Таблица 3).

Таблица 3 Состав Наблюдательного совета Сбербанка

С 2015 г. состав Наблюдательного совета Сбербанк был сокращен с 17 до 14 членов.

Заседания Наблюдательного совета. Заседания Наблюдательного совета Сбербанка могут проводиться в очной форме и заочной формах.

Форма проведения заседания Наблюдательного совета определяется Председателем Наблюдательного совета в зависимости от характера вопросов.

Кворум для проведения заседания составляет не менее половины членов Наблюдательного совета.

Состав Наблюдательного совета банка: Председатель и шесть членов Наблюдательного совета.

В 2014 г. было проведено 23 заседания Наблюдательного совета.

Члены Наблюдательного совета АО «Райффайзенбанк» также входят в состав Правления «Райффайзен Банк Интернациональ АГ» (материнский банк).

Состав Совета директоров банка: Председатель и пять членов Наблюдательного совета.

В Наблюдательный совет «ВТБ 24» входят восемь человек. В состав Наблюдательного совета входят Председатель и семь членов Наблюдательного совета.

В состав Наблюдательного совета входят Председатель и четыре члена Наблюдательного совета.

Состав Наблюдательного совета «Банк ВТБ» представлен ниже.

1. Председатель наблюдательного совета, председатель комитета по стратегии и корпоративному управлению.

2. Независимый член наблюдательного совета, старший независимый директор, член комитета по кадрам и вознаграждениям, член комитета по стратегии и корпоративному управлению.

3. Независимый член наблюдательного совета, председатель комитета по аудиту.

4. Независимый член наблюдательного совета, член комитета по стратегии и корпоративному управлению.

5. Независимый член наблюдательного совета, член комитета по стратегии и корпоративному управлению, член комитета по аудиту, член комитета по кадрам и вознаграждениям.

6. Президент – председатель правления, член наблюдательного совета, член комитета по стратегии и корпоративному управлению.

7. Член наблюдательного совета, председатель комитета по кадрам и вознаграждениям.

8. Член наблюдательного совета, член комитета по аудиту.

9. Член наблюдательного совета, член комитета по стратегии и корпоративному управлению.

10. Член наблюдательного совета, член комитета по стратегии и корпоративному управлению.

11. Член наблюдательного совета, член комитета по стратегии и корпоративному управлению.

Заседания Наблюдательного совета проходят в очной форме и в форме заочного голосования. Наиболее важные вопросы решаются на очных заседаниях. Заседания наблюдательного совета проводятся в очной и заочной формах. Отсутствующие члены совета могут принять участие в заседании с помощью онлайн-связи или письменного мнения. Заседания наблюдательного совета проходят в среднем два раза в месяц.

В состав Совета директоров банка входят 12 членов: Председатель, три заместителя и восемь членов.

В состав Наблюдательного совета банка входят семь членов:

1) Председатель Наблюдательного совета, исполнительный директор от Российской Федерации, Беларуси и Таджикистана в Совете директоров ЕБРР.

Члены Наблюдательного совета:

2) сотрудник автономной некоммерческой организации;

3) советник Председателя Правления «Россельхозбанк»;

4) заместитель Министра финансов Российской Федерации;

5) Председатель Правления «Россельхозбанк»;

6) ректор вуза;

7) заместитель Министра сельского хозяйства.

В состав Совета директоров банка входят 11 членов:

1. Председатель Совета директоров, член Совета директоров ABH Holdings S.A.1818
  Частная холдинговая компания Альфа-Групп.


[Закрыть]

2. Первый заместитель Председателя Совета директоров.

3. Член Совета директоров Банка, Председатель Совета директоров ABH Holdings S.A.

4. Член Совета директоров.

5. Член Совета директоров.

6. Член Совета директоров.

7. Член Совета директоров.

8. Член Совета директоров Банка, член Совета директоров ABH Holdings S.A.

9. Член Совета директоров Банка, Главный управляющий директор, Член Правления

10. Член Совета директоров Банка, член Совета директоров ABH Holdings S.A.

11. Член Совета директоров Банка, Генеральный менеджер «Альфа-Банк» (Украина).

1.6. Экспертное (неофициальное) мнение национального регулятора

По оценкам национального регулятора (Банка России), составленного на основе опроса девяти крупнейших российских банков, во многих банках вопросы полномочий, функций СД/НС соответствуют международным отраслевым рекомендациям.1919
  Информационно-аналитический документ о современных рекомендациях международных финансовых институтов. 22 с. / Банк России. – 2013.


[Закрыть] В качестве недостатков регулятор выделяет:

– отсутствие со стороны СД/НС текущего контроля реализации стратегии развития, стратегии управления рисками, за системой вознаграждения;

– закрепление отдельных функций СД/НС за исполнительными органами: утверждение и контроль системы управления рисками, внутренний контроль, политика в области вознаграждения, утверждение внутренних документов.

II. Комитеты совета директоров (наблюдательного совета)

Специализированные комитеты создаются при совете директоров (наблюдательном совете) для укрепления его функций путем коллективного обсуждения профильных вопросов. Структура комитетов СД/НС варьирует в зависимости от размера и потребностей банка. Каждый комитет создается на основе положения.

В состав комитетов входят члены СД/НС. Независимые директора должны составлять большинство, чтобы обеспечить необходимую объективность. Целесообразно участие членов СД/НС в более чем одном комитете для более глубокой оценки рисков.

Целесообразно осуществлять ротацию членов и председателей комитетов, сохраняя при этом коллективный опыт.

В небольших банках целесообразно объединять обязанности некоторых комитетов СД/НС.

2.1. Комитет по аудиту

Комитет по аудиту курирует:

порядок составления и раскрытия финансовой отчетности;

контроль за внутренними и внешними аудиторами банка;

назначение, выплату вознаграждений или отстранение внешних аудиторов;

утверждение плана аудита;

надзор за состоянием отчетности в банке.

Члены комитета по аудиту должны обладать достаточной квалификацией в сфере учета и аудита. Целесообразно, чтобы комитет по аудиту включал необходимое количество независимых директоров, а внешние аудиторы назначались решением только независимых директоров. В некоторых юрисдикциях даже требуется, чтобы комитет по аудиту состоял только из независимых директоров.

Комитет по аудиту должен не реже одного раза в квартал встречаться с внутренними и внешними аудиторами.

Фондовые биржи устанавливают для эмитентов требования к составу комитета по аудиту.

В соответствии с регламентом Московской биржи,2020
  Критерии определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) [В Интернете] / Московская биржа. – 2016. – http://moex.com.


[Закрыть] СД/НС эмитента должен сформировать комитет по аудиту, возглавляемый независимым директором, к основным функциям которого относится:

а) контроль обеспечения полноты, точности и достоверности финансовой отчетности;

б) контроль надежности и эффективности функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля;

в) обеспечение независимости и объективности осуществления функций внутреннего и внешнего аудита;

г) контроль эффективности функционирования системы оповещения о потенциальных случаях недобросовестных действий работников и третьих лиц, контроль реализации мер, принятых менеджментом.

Требование для включения акций в I уровень. Комитет по аудиту должен состоять из независимых директоров, а если это невозможно – независимые директора должны составлять большинство членов комитета, а остальными членами комитета не должны быть члены, входящие в топ-менеджмент.

Требование для включения акций во II уровень. Комитет по аудиту должен состоять из независимых директоров, а если это невозможно – остальными членами комитета не должны быть члены, входящие в топ-менеджмент (Рисунок 6).

Рисунок 6 Требования Московской биржи к составу комитета по аудиту эмитента для включения акций в I и II уровни

Рамочный план работы комитета по аудиту на календарный год представлен в таблице (Таблица 4).

Таблица 4 Типовой план работы комитета по аудиту

В банках, входивших в мировой рейтинг топ-1002121
  По данным всемирного рейтинга журнала Forbes (Forbes.com, 2004).


[Закрыть] крупнейших банков, комитеты по аудиту советов директоров функционировали практически во всех банках (среднее значение – 94%). Кроме того, во многих стран комитеты по аудиту полностью состоят из независимых директоров (среднее значение – 67%), однако в Японии ситуация является обратной: в работе данного комитета не участвуют независимые директора. Географическое распределение по странам представлено на рисунке (Рисунок 7).

Рисунок 7 Комитеты по аудиту советов директоров в банках топ-100, процентов.

2.2 Комитет по рискам, комитет по управлению активами и пассивами, кредитный комитет

Комитет по рискам, комитет по управлению активами и пассивами, кредитный комитет выполняют схожие функции. Комитет по рискам курирует стратегию риск-менеджмента, взаимодействуя со службой риск-менеджмента.2222
  См., пожалуйста, подраздел «Служба риск-менеджмента».


[Закрыть]

Комитет по рискам существуют не во всех банках. Он осуществляет надзор за деятельностью менеджмента в области риск-менеджмента. Поэтому менеджмент должен регулярно отчитываться перед этим комитетом, представлять комитету на утверждение проводимую банком политику риск-менеджмента.

Комитет по управлению активами и пассивами контролирует баланс банка: капитал, фонды и распределение активов.

Кредитный комитет устанавливает и пересматривает политику кредитования для удовлетворения меняющихся потребностей банка. Он должен установить стандарты для актуальной оценки недвижимости и предметов залога.

В банках, входивших в мировой рейтинг топ-1002323
  По данным всемирного рейтинга журнала Forbes (Forbes.com, 2004).


[Закрыть] крупнейших банков, комитеты по риску советов директоров функционировали практически во всех банках (среднее значение – 77%). Географическое распределение по странам представлено на рисунке (Рисунок 8).

Рисунок 8 Комитеты по риску советов директоров в банках топ-100, процентов.

2.3 Комитет по вознаграждениям

Комитет осуществляет контроль системы вознаграждений и следит за тем, чтобы уровень вознаграждений соответствовал требованиям действующего законодательства и корпоративной культуре банка.2424
  См., пожалуйста, раздел «Система выплаты вознаграждений».


[Закрыть]

Фондовые биржи устанавливают для эмитентов требования к составу комитета по вознаграждениям.

В соответствии с регламентом Московской биржи,2525
  Критерии определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) [В Интернете] / Московская биржа. – 2016. – http://moex.com.


[Закрыть] для включения акций в I уровень комитет по вознаграждениям должен состоять из независимых директоров, а если это невозможно – независимые директора должны составлять большинство членов комитета, а остальными членами комитета не должны быть члены, входящие в топ-менеджмент (Рисунок 9). Для включения акций во II уровень требования к комитету по вознаграждениям не установлены.

Рисунок 9 Требования Московской биржи к составу комитета по вознаграждениям эмитента для включения акций в I уровень

Основными функциями комитета по вознаграждениям являются:

а) разработка и пересмотр политики по вознаграждению членам СД/НС, менеджменту, надзор за ее внедрением и реализацией;

б) предварительная оценка работы менеджмента по итогам года;

в) разработка условий досрочного расторжения трудовых договоров с менеджментом;

г) разработка рекомендаций по размерам вознаграждения корпоративного секретаря.

Рамочный план работы комитета по вознаграждениям на календарный год представлен в таблице (Таблица 5).

Таблица 5 План работы комитета по вознаграждениям