Текст книги "Конкурсное право. Практикум"

Так, с обществом «ПС «Голдстрим»» заключены договоры купли-продажи от 14.02.2015 г. (лот № 3) и от 18.03.2015 г. (лот № 1), с обществом «ТД «Красная Поляна»» – договор от 18.03.2015 г. (лот № 2). Согласно пояснениям представителей обществ «Тульский бройлер» и «ПС «Голдстрим»» в судебном заседании экономической коллегии, покупная цена имущества перечислена продавцу. Общество «Краснобор» обратилось в деле о банкротстве № А68-7615/2009 с заявлением о признании недействительными протоколов названных торгов по лотам № 1–3, договоров купли-продажи имущества по указанным лотам и о применении последствий их недействительности. Определением от 29.06.2015 г. по указанному делу заявление общества «Краснобор» оставлено без рассмотрения на основании ч. 1 ст. 148 АПК РФ, поскольку представитель заявителя, уведомленного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, дважды не явился в судебное заседание. Общество «Краснобор» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя имущества по указанным договорам купли-продажи, ссылаясь на следующее: общество «Тульский бройлер» является сельскохозяйственной организацией, продажа имущества которой должна была осуществляться по процедуре, установленной статьей 179 Закона о банкротстве; в нарушение требований указанной статьи конкурсный управляющий общества «Тульский бройлер» не опубликовал информацию о продаже имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника, не уведомил о продаже имущества должника лиц, обладающих преимущественным правом приобретения имущества должника; по правилам пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве у общества «Краснобор», являющегося также сельскохозяйственной организацией, расположенной в одной местности с должником (поселок Рассвет Ленинского района Тульской области), имеется преимущественное право приобретения имущества должника по лотам № 1,2, 3; поскольку конкурсный управляющий, заключив по итогам торгов договоры купли-продажи с лицами, не обладающими преимущественным правом приобретения имущества должника, нарушил преимущественное право общества «Краснобор», последнее вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по названным договорам купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции, отменивший решение суда первой инстанции в связи с допущенными им процессуальными нарушениями, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, руководствуясь статьями 177, 179 Закона о банкротстве и статьей 3 Федерального закона от 29.12.2006 г. № 264-ФЗ «О развитии сельского хозяйства», пришел к следующим выводам: должник является сельскохозяйственной организацией, поэтому продажа его имущества должна была осуществляться по правилам статьи 179 Закона о банкротстве; в нарушение требований данной статьи конкурсный управляющий общества «Тульский бройлер» не опубликовал информацию о продаже имущества должника в печатном органе по месту его нахождения, не уведомил о продаже имущества должника лиц, обладающих преимущественным правом приобретения имущества должника; общество «Краснобор» является сельскохозяйственной организацией, расположенной в одной местности с должником, поэтому в силу пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве у общества «Краснобор» имеется преимущественное право на приобретение реализованного с торгов имущества должника (лоты 1, 2 и 3) по цене, определенной на торгах, по отношению к обществам «ТД «Красная Поляна»» и «ПС «Голдстрим»», которые не являются сельскохозяйственными организациями.

Апелляционный суд также пришел к выводу о том, что сам по себе факт возбуждения процедуры банкротства общества «Тульский бройлер» в общем порядке не означает фактического отсутствия такого статуса у должника и не может служить основанием для ограничения установленных законом прав потенциальных покупателей, наделенных преимущественным правом приобретения имущества сельскохозяйственных предприятий.

Окружной суд согласился с выводами апелляционного суда.

Между тем, апелляционный и окружной суды не учли следующее.

Согласно статье 1 Закона о банкротстве данный Закон устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

Главой IX Закона о банкротстве установлены особенности банкротства отдельных категорий должников – юридических лиц. В параграфе 3 указанной главы определены правила банкротства сельскохозяйственных организаций, в том числе в статье 177 для целей данного Закона дано понятие сельскохозяйственной организации.

Так, должник – юридическое лицо может быть отнесено к категории сельскохозяйственных организаций при наличии двух признаков: основными видами деятельности такого лица являются производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции; выручка лица от реализации такой продукции составляет не менее, чем пятьдесят процентов общей суммы выручки.

Данные признаки сельскохозяйственной организации должник должен иметь на момент возбуждения дела о банкротстве и введения в отношении него соответствующих процедур.

Суд при возбуждении дела о банкротстве на основании представленных в дело документов, в том числе финансовой и бухгалтерской отчетности, определяет статус должника и возможность применения к нему специальных норм Закона о банкротстве, установленных для сельскохозяйственных организаций, на что указывает в судебном акте по делу о банкротстве.

Таким образом, только в рамках дела о банкротстве возможно определение статуса должника с проведением процедуры банкротства по специальным нормам.

Для сельскохозяйственной организации статьей 178 Закона о банкротстве установлены правила осуществления процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления, а статьей 179 этого же Закона – особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственной организации.

Согласно правилам продажи имущества должника – сельскохозяйственной организации, направленным на сохранение сельскохозяйственного предприятия, рабочих мест в сельском хозяйстве и экономических связей, конкурсный управляющий должен первоначально выставить на продажу на торгах предприятие должника. С этой целью конкурсный управляющий должен направить уведомления о продаже предприятия должника, имущества должника лицам, которые в силу пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве обладают преимущественным правом приобретения имущества должника. В случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника – сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника – сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

Преимущественное право приобретения имущества должника, предусмотренное пунктом 2 статьи 179 Закона о банкротстве, возникает только в том случае, если производство по делу о банкротстве ведется по особым правилам, установленным параграфом 3 главы IX Закона о банкротстве при банкротстве сельскохозяйственных организаций.

Между тем, как установлено судами и следует из решения Арбитражного суда Тульской области от 20.12.2010 г. по делу № А68-7615/2009, процедура банкротства общества «Тульский бройлер» возбуждена и проводилась в течение пяти лет по общим правилам Закона о банкротстве без особенностей, установленных главой IX данного Закона для сельскохозяйственных организаций. Производственно-технологический комплекс общества «Тульский бройлер» на торги не выставлялся. По общим правилам названного Закона и в соответствии с Положением о порядке реализации имущества должника, утвержденного залоговым кредитором, было продано залоговое (в том числе недвижимое) имущество должника. Спорные торги по продаже имущества должника по пяти лотам, в которых участвовал истец, а также проводились по общим правилам Закона о банкротстве и на основании Положения о порядке реализации имущества должника, утвержденного собранием кредиторов.

Следовательно, при рассмотрении настоящего дела вне рамок дела о банкротстве суды были не вправе делать выводы о том, что должник является сельскохозяйственной организацией и что в отношении части его имущества, которая была выставлена на торги по общим правилам Закона о банкротстве, следует применять правила статьи 179 этого Закона, устанавливающие преимущественное право покупки имущества должника – сельскохозяйственной организации.

При таком положении у суда апелляционной инстанции, рассматривавшего дело по правилам суда первой инстанции (с учетом отмены решения от 07.08.2015 г.), и суда кассационной инстанции не было оснований для удовлетворения иска общества «Краснобор» о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи имущества общества «Тульский бройлер», заключенным по результатам торгов с обществами «ТД «Красная Поляна»» и «ПС «Голдстрим»».

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (ч. 1 ст. 291.11 АПК РФ).

Судебная коллегия, рассмотрев настоящее дело, приходит к выводу о том, что суды апелляционной и кассационной инстанций допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, поэтому на основании пункта 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене постановление апелляционного суда в той части, которой удовлетворены требования истца и распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины, и постановление кассационного суда полностью, а в иске обществу «Краснобор» следует отказать.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 г. в части удовлетворения исковых требований закрытого акционерного общества «Краснобор» и распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.04.2016 г. по делу № А68-3041/2015 отменить.

В иске закрытому акционерному обществу «Краснобор» отказать.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий

И. Л. ГРАЧЕВА

Судьи

Г.Г. ПОПОВА

Н. С.ЧУЧУНОВА

Литература:

1. Александров А.Ю., Красноштанов Д.С. Гражданско-правовая ответственность контролирующих лиц в банкротстве. «Закон», 2015, № 7.

2. Власенко Р. Н. Правовые основы и методы выявления признаков фиктивного и преднамеренного банкротства. «Актуальные проблемы российского права», 2015, № 5.

3. Габов А. В., Оболонкова Е. В., Глазкова М. Е. Вопросы ответственности государства по обязательствам учрежденных им юридических лиц в российском законодательстве и в практике Европейского суда // Гражданское право и современность: Сб. статей, посвящ. памяти М.И. Брагинского; под ред. В.Н. Литовкина, К.Б. Ярошенко. М., 2013.

4. Гинзбург И. В. Некоторые процессуальные проблемы определения подведомственности споров о признании права собственности при банкротстве должника-организации. «Адвокатская практика», 2018, № 1.

5. Гузанов К.А. Подача заявления о банкротстве организации-должника как один из способов исполнения судебного акта. «Вестник арбитражной практики», 2015, № 2.

6. Егоров А.В., Усачева К.А. Доктрина «снятия корпоративного покрова» как инструмент распределения рисков между участниками корпорации и иными субъектами оборота. // СПС «КонсультантПлюс».

7. Ермошина Е.Л. Перечень безнадежных долгов расширился. «Налог на прибыль: учет доходов и расходов», 2018, № 1.

8. Жукова Ю.Д., Павлова К.П. Основания ответственности контролирующего лица: проблемные аспекты установления состава правонарушения в свете реформирования российского законодательства о банкротстве. «Гражданское право», 2018, № 1.

9. Жулина М.Г., Жуков А.В. Некоторые аспекты исполнительного производства в случаях возбуждения дела о банкротстве должника. «Практика исполнительного производства», 2011, № 6.

10. Загоруйко И.Ю., Богданов А. В. Гражданско-правовая ответственность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в случае банкротства юридического лица. «Вестник Пермского университета. Юридические науки», 2013, № 4

11. Иванова А.Г., Аглиуллина Ф.Г., Конопатов В.В. О привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. «Арбитражный управляющий», 2015, № 4.

12. Камышанскш В.П., Тарасенко А.Н. Некоторые проблемы института субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. «Гражданское право», 2016, № 1.

13. Колесникова Е.Н. О субсидиарной ответственности лиц, контролирующих организацию-должника. «Финансовый вестник: финансы, налоги, страхование, бухгалтерский учет», 2017, № 12.

14. Колиниченко Е.А. Защита интересов неплатежеспособного должника при банкротстве. Сравнительно-правовой анализ. М.: Статут, 2001.

15. Курбатов А.Я., Пирогова Е.С. Ограничение правоспособности и дееспособности юридических лиц – должников в рамках дел о несостоятельности (банкротстве). СПС «КонсультантПлюс», 2011.

16. Ломакин Д.В. Концепция снятия корпоративного покрова: реализация ее основных положений в действующем законодательстве и проекте изменений Гражданского кодекса РФ. «Вестник ВАС РФ», 2012, № 9.

17. Новикова Е. Субсидиарная ответственность директоров обанкротившихся фирм за долги. «Трудовое право», 2018, № 2.

18. Пирогова Е.С. Критерии установления причинно-следственной связи в составе оснований субсидиарной ответственности контролирующего лица за доведение должника до банкротства. «Гражданское право», 2017, № 2.

19. Разумов И. Субсидиарная ответственность лиц, контролировавших компанию-банкрота: детальная инструкция от Верховного Суда // ЭЖ-Юрист. 2018, № 1.

20. Разъяснения Верховного Суда об ответственности контролирующих должника лиц в делах о банкротстве. Юридическая фирма «Гольцблат БЛП», практика по разрешению споров). (Подготовлены для системы КонсультантПлюс, 2018.)

21. Рябинин А., Королькова В. Реформа законодательства о банкротстве в части положений о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности. «Банковское обозрение». Приложение «БанкНадзор», 2017, № 2.

22. Саблин М. Т. Взыскание долгов: от профилактики до принуждения. 4-е изд., испр. и доп. М.: Статут, 2017.

23. Саркисян А.С. Ответственность контролирующего должника лица. Проблемы правового регулирования. «Гражданское право», 2016, № 1.

24. Скляднев О. Новые вводные Закона о банкротстве: ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве. «Банковское обозрение». Приложение «БанкНадзор», 2017, № 2.

25. Слоневская А.Ю. Институт субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника-банкрота. «Вестник экономического правосудия Российской Федерации», 2017, № 1.

26. Суворов Е.Д. Субсидиарная ответственность по обязательствам должника в процессе банкротства: вопросы правоприменения. «Закон», 2013, № 12.

27. Тарасенко О.А., Андронова Т.А. Особенности взыскания денежных средств с банковских счетов должников по исполнительным документам, предъявляемым физическими лицами. «Банковское право», 2010, № 6.

28. Тарасюк И.М., Шевченко И.М. Субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц в деле о банкротстве за отсутствие документов бухгалтерского учета и отчетности, наличие в них неполной или искаженной информации. «Арбитражные споры», 2015, № 3.

29. Усиление ответственности контролирующих должника лиц в делах о несостоятельности (банкротстве) (Юридическая фирма «Гольцблат БЛП», Практика по разрешению споров / Несостоятельность и банкротство). (Подготовлено для системы «КонсультантПлюс», 2017).

30. Чернова М.В. Фиктивное и преднамеренное банкротство: признаки и способы осуществления. «Предпринимательское право», 2011, № 4.

31. Шишкина И. С. Ответственность контролирующих должника лиц при несостоятельности (банкротстве) (лекция в рамках учебного курса «Предпринимательское право»). «Предпринимательское право». Приложение «Право и Бизнес», 2017, № 4.

Тема 7
Конкурсное оспаривание сделок должника

Вопросы:

1. Какие субъекты заинтересованы в признании сделок должника недействительными?

2. Допустимо ли оспаривание действий, не подпадающих под понятие сделок?

3. В чем суть субъективной теории опровержения сделок?

4. В чем суть объективной теории опровержения сделок?

5. Какие сделки должника могут быть оспорены?

6. Что такое подозрительные сделки?

7. Каков период подозрительности?

8. Что такое сделки с предпочтением?

9. Каков период предпочтительности?

10. Каков механизм оспаривания сделок?

11. Ничтожными или оспоримыми являются признаваемые в рамках конкурса недействительными сделки?

12. Используется ли в настоящее время конструкция Actio Pauliana?

13. Какие субъекты могут потребовать признания сделок должника недействительными?

14. Каков срок исковой давности по требованиям о признании недействительными сделок должника?

15. Какие особые требования к срокам обжалования сделок установлены?

16. Можно ли последствия признания сделки должника недействительной назвать ограниченной (или частичной, или условной) реституцией?

17. Каков порядок удовлетворения требований контрагента по недействительной сделке?

Задачи:

№ 1

Контрагент ПАО «М» индивидуальный предприниматель г-н Попов 20 января заявил о применении зачета встречных однородных требований на сумму 560 000 рублей. Встречными были обязательства из договора по оказанию Поповым услуг акционерному обществу в сумме 610 000 рублей и из кредитного договора между Поповым и АКБ «Д», права из которого были уступлены банком акционерному обществу «М», в сумме 560 000 рублей.

18 мая в отношении ПАО «М» было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), 27 мая введено наблюдение, временным управляющим назначен г-н Косов, который 20 октября обратился в суд с иском о признании недействительным договора зачета от 20 января.

№ 2

ООО «П» заявило о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, совершенного ПАО «С», в отношении которого 17 декабря было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Оспариваемый договор был заключен 25 января. ООО «П» утверждало, что данным договором, стоимость которого была явно ниже рыночной, должник увел значительную часть активов, что, возможно, спровоцировало заявление о его банкротстве. Кроме того, на момент совершения договора у должника имелся ряд неисполненных обязательств, в том числе и перед ООО «П», а контрагент по оспариваемому договору так и не исполнил полностью свои обязательства по оплате отчужденной недвижимости должника.

№ 3

В арбитражный суд обратилось АО «Ц» с иском о признании недействительным принятие исполнения по договору поставки запчастей, заключенному АО «В», в отношении которого было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве); АО «Ц» являлось одним из кредиторов, внесенных в реестр.

Представитель «Ц» заявил, что в рамках финансового оздоровления руководитель должника принял поставленные запчасти и оплатил их по цене, предусмотренной договором; при этом за четыре года, прошедшие после заключения договора, цены на данные запчасти существенно снизилась. Таким образом, руководитель должника совершил крайне невыгодную сделку. В отзыве на иск АО «В» пояснило, что принятие исполнения – не сделка, а фактические действия, которые оспорены быть не могут; при этом сама сделка также оспорена быть не может по причине того, что совершена за несколько лет до возбуждения производства по делу о банкротстве должника.

№ 4

Потребительский кооператив «О» обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительным договора, заключенного АО «С», в отношении которого проводилось внешнее управление, и АО «М», в уставном капитале которого АО «С» имело 45 % участие. В рамках этого договора ОАО «М» купило у АО «С» ряд объектов недвижимости по ценам явно ниже рыночных.

Данный договор был заключен за 2,5 года до возбуждения производства по делу о банкротстве АО «С», однако кооператив предложил к своему заявлению копию переписки между президентами ОАО «М» и «С», из которой явно следовало, что данный договор заключается «на всякий случай», чтобы в процессе возможного обращения взыскания на имущество АО «С» «кредиторам досталось как можно меньше».

№ 5

ООО «Б» в лице генерального директора г-на С., находясь в тяжелой экономической ситуации, договорилось с одним из учредителей, г-ном Т, о продаже последнему нескольких жилых помещений, принадлежащих ООО, по цене 100 000 рублей за кв. метр. Сделка была совершена и зарегистрирована в установленном порядке.

Через некоторое время в отношении ООО «Б» было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Внешний управляющий заявил о признании недействительной сделки по продаже жилых помещений, мотивируя тем, что рыночная стоимость такого имущества – 115 000–130 000 рублей.

Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения апелляционным судом, заявление внешнего управляющего удовлетворено, договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделок.

При этом суд не учел тот факт, что г-н Т. скончался через 4 месяца после совершения сделки. Обязанность возвратить должнику спорное имущество была возложена на наследницу, г-жу Т.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, г-жа Т. обратилась с кассационной жалобой, в которой просила обжалуемые судебные акты отменить.

В ходе рассмотрения кассационной жалобы судом округа г-жа Т. и внешний управляющий должником заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения по данному спору. Суд округа утвердил мировое соглашение, определения нижестоящих инстанций отменил, производство по делу прекратил.

Согласно условиям мирового соглашения г-жа Т. обязуется предоставить должнику дополнительное встречное исполнение по спорным договорам из расчета площади жилых помещений, являющихся предметом спорного договора, и средней удельной цены одного квадратного метра помещений в данном населенном пункте на дату продажи, размещенной на портале Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Минэкономразвития России (Мониторинг рынка недвижимости), в соответствии с Приказом Росреестра от 15.08.2012 г. № П/364, а должник отказывается от своих требований по иску о признании договоров недействительными.

Суд округа утвердил мировое соглашение, руководствуясь положениями ч. 4 ст. 49, ч. 1 ст. 139, ч. 6 ст. 141 АПК РФ, и пришел к выводу о возможности его заключения на условиях, предложенных сторонами, как не противоречащего закону и не нарушающего права и законные интересы других лиц.

ФНС России в кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на существенные нарушения судом норм права, просила отменить постановление Арбитражного суда округа.

В отзывах на кассационную жалобу г-жа Т. и управляющий просили отказать в ее удовлетворении, считая постановление арбитражного суда округа законным и обоснованным.

ФНС России указала следующее. В соответствии с п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п. 1 ст. 150 Закона о банкротстве, на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должтшк, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов (п. 2 ст. 150 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, мировое соглашение утверждено по обособленному спору в рамках дела о банкротстве должника.

Закон о банкротстве не содержит императивной нормы, запрещающей заключение мировых соглашений в рамках производства по отдельным заявлениям (требованиям), рассматриваемым в деле о банкротстве.

При этом в силу ч. 5 ст. 49 и ч. 3 ст. 139 АПК РФ на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами обособленного спора мирового соглашения на соответствие его положений закону, а также в целях соблюдения прав и законных интересов других лиц.

Между тем, утверждая мировое соглашение по настоящему спору, суд округа, руководствуясь соответствующими положениями АПК РФ, не принял во внимание специальные нормы, установленные Законом о банкротстве.

Делая вывод о том, что мировое соглашение не затрагивает права и законные интересы других лиц, суд не установил, не нарушает ли его исполнение очередность удовлетворения требований остальных кредиторов должника, в том числе уполномоченного органа, учитывая, что решение собрания кредиторов о возможности заключения мирового соглашения по данному обособленному спору не принималось.

Суд должен был проверить, соответствует ли сумма встречного исполнения, предложенная г-жой Т. вместо возврата жилых помещений должнику, их фактической рыночной стоимости.

Однако надлежащая оценка стоимости спорных объектов не проводилась, обстоятельства целесообразности их возврата должнику и реализации по рыночной цене не устанавливались.

В ответ на кассационную жалобу ФНС России управляющий и г-жа Т. заявили, что условия мирового соглашения направлены на минимизацию сроков внешнего управления и производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в целом.

№ 6

Генеральный директор АО «С» г-н К. заключил договор купли-продажи принадлежащего АО торгового центра, находящегося в центре города, с ООО «М», президентом которого был г-н П., являвшийся гражданским супругом его дочери. ООО «М» внесло 5 % стоимости приобретенного комплекса, после чего узнало о возбуждении в отношении «С» производства по делу о банкротстве, по причине чего приостановило платежи. Кредиторы «С», узнав о сделке, доказали, что ее стоимость на 15–20 % превышала рыночную, в связи с чем потребовали от временного управляющего признать договор купли-продажи недействительным, что привело бы к возврату отчужденного актива и взысканию с «М» оставшихся 95 % договорной стоимости.

Эссе:

1. Проявления объективной и субъективной теорий опровержения сделок в современной правовой регламентации.

2. Сравнительный анализ механизмов недействительности сделок, применяемых в России и иных правовых системах.

3. Недостатки действующей российской системы опровержения сделок и пути их преодоления.

Задание – работа с документом

1. Внимательно прочитать Постановление ФАС УО.

2. Какова фабула дела?

3. Проанализировать правовые позиции сторон.

4. Сформулировать собственную позицию по рассматриваемым проблемам.

ДОКУМЕНТ № 1

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 мая 2012 г. № Ф09-3487/12

Дело № А76-36420/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22.05.2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.05.2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Шершон Н.В., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Литейный центр» (далее – общество «Литейный центр») на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2011 г. по делу № А76-36420/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2012 г. по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлургического машиностроения» (далее – общество «УЗММ», должник) несостоятельным (банкротом).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества «УЗММ» Стародумов Валерий Николаевич обратился в Арбитражный суд Челябинской области в рамках дела о банкротстве должника с заявлением к обществу «Литейный центр» о признании на основании и. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» недействительным договора купли-продажи от 20.08.2009 г. № ЛЦ/92-03-09/915-80-09 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 13.12.2012 г. (судья Строганов С.И.) заявление удовлетворено. Суд признал договор купли-продажи от 20.08.2009 г, № ЛЦ/92-03-09/915-80-09, заключенный между обществом «УЗММ» и обществом «Литейный центр», недействительной сделкой и применил последствия недействительности сделки, обязав общество «Литейный центр» возвратить обществу «УЗММ» здание модельного цеха и взыскав с общества «УЗММ» в пользу общества «Литейный центр» 398 840 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2012 г. (судьи Матвеева С.В., Забутырина Л.В., Румянцев А.А.) определение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе общество «Литейный центр» просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель кассационной жалобы считает, что суды не приняли во внимание обстоятельства, послужившие основанием для заключения оспариваемого договора, а именно то, что на момент заключения договора здание модельного цеха было обременено залогом, у общества «УЗММ» имелась острая необходимость в денежных средствах и при этом имелась необходимость сохранения контроля над всем производственным комплексом, включая здание модельного цеха, и заключение договора положительно сказалось на функционировании общества «УЗММ»; судами не учтено, что основным активом должника является доля в уставном капитале общества «Литейный центр», признание сделки недействительной и возврат в конкурсную массу должника модельного цеха с последующей его продажей на торгах влекут прекращение производственной деятельности общества «Литейный центр» и, соответственно, существенное снижение стоимости доли общества «УЗММ» в уставном капитале общества «Литейный центр»; в конечном итоге в результате действий конкурсного управляющего по оспариванию сделки из конкурсной массы должника будет исключен актив стоимостью около 400 млн руб., что не отвечает ни интересам должника, ни интересам конкурсных кредиторов. Заявитель кассационной жалобы считает, что при оценке сделки суды должны были исследовать и рыночную стоимость объекта недвижимости по состоянию на момент обращения конкурсного управляющего в суд и установить, направлены ли действия конкурсного управляющего по возврату недвижимого имущества в конкурсную массу должника на достижение максимального результата по удовлетворению требований кредиторов. Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на пропуск срока исковой давности, полагая, что с учетом того обстоятельства, что конкурсный управляющий Стародумов В.Н. являлся и временным управляющим должника, о спорной сделке он знал уже 28.08.2010 г., что следует из отчета временного управляющего о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства должника от 28.08.2010 г., в связи с чем годичный срок исковой давности истек 28.08.2011 г.