Текст книги "Директор по призванию. Как изменить мир к лучшему с помощью корпоративного управления"

2.5. Интересы стейкхолдеров. Устойчивое развитие (ESG) как новая парадигма управления

Весь прошлый век мир пребывал в состоянии постоянной перестройки и периодических военных, политических и экономических кризисов. В начале XX в. численность населения резко устремилась вверх по экспоненте, и особенно после второй мировой войны. Постоянные шоки – ценовые, технологические, экологические и климатические – заставляют задуматься о необходимости новой модели экономики. В последние 30–40 лет человечество напряженно переосмысливает подходы к ведению дел. Надо сказать, что осознание сильного воздействия человека на экосистему появилось давно. Пять тысячелетий назад на пирамиде Хеопса было написано: «Люди погибнут от неумения пользоваться силами природы и от незнания истинного мира».

Исходной точкой современных размышлений стал знаменитый доклад «Пределы роста» Д. Медоуза и его коллег на собрании Римского клуба (1972 г.)[49]49
  Медоуз Д.Х., Медоуз Д.Л., Рандерс Й., Бернс В. Пределы роста. – М.: Изд-во МГУ, 1991.


[Закрыть], в котором они обозначили главную идею: текущая модель роста материального благосостояния и технологического прогресса не ведет автоматически к устойчивому развитию планеты. Необходимы усилия, чтобы сбалансировать взаимодействие капитала, человека и природы в интересах будущих поколений. Мировой консенсус в этом отношении был закреплен в 2015 г. в глобальных целях ООН в области устойчивого развития[50]50
  http://globalcompact.ru (дата обращения: 05.12.2022).


[Закрыть].

Повестка включает 17 целей в области устойчивого развития, которые охватывают 169 задач. Она утверждена главами государств и правительств в ходе Саммита ООН по устойчивому развитию на полях 70-й сессии Генеральной ассамблеи ООН в 2015 г.

Рисунок 2.14. Глобальные цели ООН в области устойчивого развития[51]51
  https://www.un.org/sustainabledevelopment/ru/ (дата обращения: 05.12.2022).


[Закрыть]

Нужно сказать, что реализация глобальных целей ООН была активно подхвачена во многих странах и уже активно происходит на корпоративном уровне. За последнее десятилетие инвесторы по всему миру осознали, что ESG-критерии (экологические, социальные и управленческие – Environmental, Social and Governance) могут служить надежным индикатором способности компаний обеспечивать устойчивый рост и доходность инвестиций, и стали придавать большое значение данным критериям. Об этом говорят следующие факты.

• 80 % крупнейших мировых корпораций отчитываются по стандартам GRI или UN PRI.

• $30 трлн находятся под управлением фондов, инвестирующих на основе ESG-критериев.

• Принципы устойчивого инвестирования (Principles for Responsible Investment, PRI) подписаны более чем 2000 организаций, в том числе профессиональными управляющими активами, под управлением которых находится более $70 трлн.

• В России компании с государственным участием должны раскрывать определенные данные нефинансового характера с 2020 г., а все остальные публичные компании – начиная с 2021 г.

Интересный сдвиг произошел и на уровне целеполагания. В 2019 г. одно из крупнейших американских деловых сообществ Business Roundtable скорректировало «Заявление о назначении корпорации»[52]52
  https://opportunity.businessroundtable.org/ourcommitment (дата обращения: 05.12.2022).


[Закрыть], закрепив роль и ответственность корпорации перед своими заинтересованными сторонами.

«Предприятия играют жизненно важную роль в экономике, создавая рабочие места, стимулируя инновации и предоставляя основные товары и услуги. Предприятия производят и продают потребительские товары, оборудование и транспортные средства; поддерживают национальную оборону; выращивают и производят продукты питания; обеспечивают здравоохранение; производят и поставляют энергию; предлагают финансовые, коммуникационные и другие услуги, которые поддерживают экономический рост.

В то время как каждая из наших отдельных компаний служит своей собственной корпоративной цели, мы разделяем фундаментальные обязательства перед всеми нашими заинтересованными сторонами. Мы обязуемся:

• Создавать стоимость для наших клиентов. Мы будем продолжать традицию американских компаний в соответствии или с превышением ожиданий клиентов.

• Инвестирование в наших сотрудников, начиная со справедливой компенсации их труда и предоставления социальных гарантий. Эта политика включает в себя также поддержку через обучение и образование, которые помогают развивать новые навыки для быстро меняющегося мира. Мы поощряем разнообразие и интеграцию, достоинство и уважение.

• Справедливое и этичное отношение к нашим поставщикам. Мы стремимся быть хорошими партнерами для других компаний, больших и малых, которые помогают нам выполнять наши миссии.

• Поддержка сообществ, в которых мы работаем. Мы уважаем людей в наших сообществах и защищаем окружающую среду, применяя устойчивые методы в нашем бизнесе.

• Создание долгосрочной стоимости для акционеров, которые обеспечивают капитал, позволяющий компаниям инвестировать, расти и внедрять инновации. Мы стремимся к прозрачности и эффективному взаимодействию с акционерами.

• Каждая из наших заинтересованных сторон имеет важное значение. Мы обязуемся обеспечить ценность для них, для будущего успеха наших компаний, наших сообществ и нашей страны.

Как же на практике выстраивать баланс интересов ключевых стейкхолдеров? Для этого существует несколько инструментов. Во-первых, на стратегическом уровне важно определить, какие аспекты устойчивого развития актуальны для компании. Действительно, глядя на 17 глобальных целей ООН можно сказать, что даже самая мощная корпорация не может внести вклад во все из них. Поэтому логично сначала провести упражнение: выяснить, какой вклад корпорация вносит в реализацию приоритетных целей устойчивого развития, а затем построить матрицу оценки приоритетности каждой из тем (с двумя осями):

• важность аспекта устойчивого развития для внешних заинтересованных сторон;

• приоритетность темы с точки зрения внутренних стейкхолдеров и интересов бизнеса.

Также полезным упражнением в рамках выработки стратегии является заполнение матрицы интересов стейкхолдеров – матрицы Менделоу.

Таблица 2.6

МАТРИЦА МЕНДЕЛОУ – ИНТЕРЕСЫ СТЕЙКХОЛДЕРОВ (ЗАИНТЕРЕСОВАННЫХ СТОРОН)

Далее для определения приоритетов взаимодействия со стейкхолдерами можно применить фильтр.

Рисунок 2.15. Матрица Менделоу

Сегодня публичная годовая отчетность большинства международных и многих российских компаний включает разделы в области устойчивого развития. Для подробного описания их стратегии и тактики в отношении социальной и экологической ответственности используют десятки индикаторов. Однако еще 10 лет назад это не было повсеместной практикой. Несколько лет назад, будучи членом совета директоров одной крупной финансовой компании, я проводил практический семинар по устойчивому развитию для ее высшего руководства. В тот момент компания приступала к формированию собственной политики в сфере устойчивого развития.

Я рассказал о глобальных целях ООН, о нарождающейся ESG-практике крупных отраслевых компаний. Но на лицах генерального директора и ключевых топ-менеджеров я увидел скепсис.

– Но это же все неискренне, – вдруг сказал один из топ-менеджеров, – это же все показуха, ради красного словца, так сказать.

– Почему вы так считаете? – спросил я.

– Ну, вот в нашем случае неужели вы думаете, что руководство больше заинтересуется экономией бумаги или повышением энергоэффективности у своих клиентов, чем прибылью?

– А вот тут ты не прав, – вдруг парировал генеральный директор, до этого молча слушавший рассуждения своих коллег. – А чем мы тогда, по-твоему, отличаемся от десятков других таких же компаний? Вот если мы станем искренне, профессионально помогать спасению мира через то, что умеем (финансовые услуги), каждый рубль нашего капитала станет в разы более ценным для человечества, а значит – и для наших клиентов, вкладчиков и партнеров!

Этот диалог стал стартом к разработке стратегии устойчивого развития организации, которая реализуется и по сей день.

2.6. Как акционерам договориться между собой? Конфликты и способы их разрешения. Акционерные соглашения

Наверное, для читателя не секрет, что не все акционеры одинаково дружелюбны, и в акционерном обществе часто происходят стычки и трения (в силу различных интересов участников корпоративных отношений). Очевидно, что конфликт «на верхнем этаже» очень сильно влияет на деятельность компании, вплоть до фатального исхода. И в этом разделе рассмотрим, какие бывают конфликты по сути и последствиям, как можно минимизировать их риски, в том числе с применением акционерных соглашений, а также решим, что с этим может сделать профессиональный корпоративный директор.

Основой корпоративных конфликтов в США является противостояние по линии «акционеры – менеджмент» – как правило, причиной противостояния являются действия менеджмента, идущие вразрез с интересами акционеров: завышенное вознаграждение; приобретения, разрушающие акционерную стоимость; манипулирование отчетностью и проч. Нередки и конфликты по линии совета директоров (или его отдельных членов) – менеджмента, либо внешние конфликты – между потенциальной компанией-поглотителем и менеджментом / советом директоров поглощаемой компании. При этом большую роль в предотвращении и урегулировании конфликтов в условиях распыленной собственности играет совет директоров.

В исследованиях, посвященных корпоративному управлению, также отмечается важная роль акционеров в корпоративном управлении. Для некоторых компаний увеличение прав акционеров и их вмешательство в управление в период конфликтных ситуаций является частью необходимых реформ, направленных на разрешение конфликта. Для других активность акционеров, которые потенциально имеют краткосрочные интересы, является частью проблемы, а не решением[53]53
  Lucian A. Bebchuk, Michael S. Weisbach. The State of Corporate Governance Research. NBER, 2009.


[Закрыть].

Важную роль в корпоративных конфликтах в США играют акционеры-активисты, в роли которых традиционно выступали институциональные инвесторы, а в последнее время – специализированные хедж-фонды. Ряд исследователей считает, что деятельность таких фондов может в ряде случаев положительно влиять на рост стоимости и результаты компаний[54]54
  Корпоративные конфликты в современной России и за рубежом. Национальный совет по корпоративному управлению. – М.: 2011, с. 20.


[Закрыть].

В континентальной Европе в условиях концентрированной структуры собственности основной конфликт интересов проходит по линии между крупными и мелкими акционерами. Так как крупные собственники имеют возможность контролировать, назначать и смещать исполнительное руководство компаний, конфликты с менеджментом происходят реже. Отличительная особенность континентальной Европы – значительная роль и участие профсоюзов в управлении компанией, и, как следствие, в корпоративных конфликтах.

В отличие от США, конфликты по линии «контролирующие собственники – менеджмент» менее характерны для Европы, так как в этом случае у крупного собственника всегда есть возможность уволить менеджмент. Большинство исследователей сходятся во мнении: если крупный акционер нацелен на максимизацию стоимости компании, то он объективно оказывает положительный эффект на благосостояние акционеров[55]55
  Там же, с. 28–29.


[Закрыть]. Однако так бывает не всегда.

Максимизация акционерной стоимости – не всегда основная цель крупных собственников европейских компаний. В ряде случаев они могут захотеть навязать компании выгодные им сделки, которые будут ущемлять интересы миноритарных акционеров.

Кейс Parmalat

Кейс компании Parmalat[56]56
  Enriques L., Volpin P. Corporate Governance Reforms in Continental Europe /Journal of Economic Perspectives. Vol. 21. № 1. 2007, рр. 117–140.


[Закрыть] (2003–2004) – один из самых известных корпоративных скандалов в Европе – служит ярким примером злоупотреблений со стороны контролирующих акционеров.

Согласно финансовой отчетности Parmalat на конец III квартала 2003 г., компания располагала денежными средствами и средствами в денежном эквиваленте на €4,2 млрд, долги составляли около €6 млрд. Объем непогашенных облигаций компании составил €7 млрд[57]57
  «Дело Parmalat»: аресты продолжаются. РБК, 2004 [URL: http://www.rbc.ru/economics/20/01/2004/5703c0a49a7947dde8e075c8 (дата обращения: 05.12.2022)].


[Закрыть]. В результате цены акций и облигаций Parmalat испытали резкое падение, торги по акциям Parmalat на бирже в Милане были приостановлены.

На рисунках 2.16 и 2.17 показана динамика курсовой стоимости акций компании на фоне поведения биржевого индекса Итальянской фондовой биржи.

Рисунок 2.16. Котировки акций Parmalat в момент кризиса[58]58
  Информационное агентство «МФД-ИнфоЦентр» [URL: https://mfd.ru (дата обращения: 05.12.2022)].


[Закрыть]

Рисунок 2.17. Котировки Итальянской ФБ (ISE)[59]59
  Финансовый портал Investing.com [URL: https://ru.investing.com/ (дата обращения: 05.12.2022)].


[Закрыть]

По мнению экспертов, влияние кейса Parmalat на итальянскую экономику не ограничилось снижением биржевых котировок, и они отметили следующие негативные последствия.

• Итальянские компании в 2006 г. испытывали большие сложности с доступом на рынок еврооблигаций. Общий объем выпуска облигаций упал до уровня 1998 г. (3 % от ВВП)[60]60
  A. Cortes, J. Rosell. Parmalat scandal [URL: https://prezi.com/8xmxofrc2tcw/copy-of-parmalat-scandal/ (дата обращения: 05.12.2022)].


[Закрыть].

• Инвесторы стали осторожнее при покупке необеспеченных облигаций итальянских компаний.

• Возникли трудности с привлечением капитала в пищевую промышленность.

• Упало качество кредитных портфелей итальянских банков.

Кейс Volkswagen: Дизельгейт

Так называемый Дизельгейт – корпоративный скандал вокруг компании Volkswagen – служит еще одним ярким примером возможного ущерба экономике в целом. Тогда, в 2015 г., выяснилось, что более 11 млн дизельных автомобилей по всему миру были оснащены программным обеспечением, которое во время проведения тестов в десятки раз занижало количество вредных газов, в частности оксидов азота, выбрасываемых в воздух.

После грандиозного скандала акции компании значительно упали в цене, что также отразилось на рыночном индексе Берлинской фондовой биржи (рис. 18). На фоне Дизельгейта продажи VW резко снизились в конце 2015 г. (в декабре – на 5,2 %). За весь год мировые продажи упали на 2 %. При этом в течение предшествующих 13 лет компания показывала рост продаж[61]61
  Scott Finn. WVU Researchers Help Bust Volkswagen for Pollution Violations. WVPublic, 2015 [URL: http://wvpublic.org/post/wvu-researchers-help-bust-volkswagen-pollution-violations (дата обращения: 05.12.2022)].


[Закрыть].

Скандал вокруг Volkswagen, по мнению многих экспертов, нанес существенный ущерб не только самой компании, но и репутации корпоративной Германии.

Немецкому производителю пришлось выкупить 238 000 дизельных автомобилей и заплатить США $4,3 млрд в качестве компенсации за ремонт автомобилей. В целом кампания по урегулированию последствий скандала в США обошлась Volkswagen на сумму около $25 млрд – это выплаты штрафов, компенсации по судебным претензиям и возмещение ущерба дилерам[62]62
  Злобин А. Второй скандал за два года: Volkswagen, BMW и Daimler обвинили в картельном сговоре. – Forbes, 26.07.2017 [URL: http://www.forbes.ru/kompanii/348439-vtoroy-skandal-za-dva-goda-volkswagen-bmw-i-daimler-obvinili-v-kartelnom-sgovore (дата обращения: 05.12.2022)].


[Закрыть]. При том что расследования в Европе еще не закончены.

Рисунок 2.18. Сравнение котировок акций Volkswagen на Берлинской фондовой бирже с рыночным индексом DAX 30

Согласно данным Thomson Reuters[63]63
  Volkswagen to hold extraordinary board meeting on Wednesday: sources. Reuters, 2015 [URL: http://www.reuters.com/article/us-volkswagen-emissions/volkswagen-to-hold-extraordinary-board-meeting-on-wednesday-sources-idUSKCN0RY0P020151004 (дата обращения: 05.12.2022)].


[Закрыть], основанным на исследовании аналитической фирмы Puls[64]64
  Скандал с Volkswagen испортил имидж всей Германии. Интерфакс, 2015 [URL: http://www.interfax.ru/business/473170 (дата обращения: 05.12.2022)].


[Закрыть], 49 % немцев считают, что противозаконные действия Volkswagen надолго подорвали престиж знака качества Made in Germany. Противоположного мнения придерживается 41 % респондентов. При этом 11 % опрошенных заявили, что больше не хотят покупать автомобили марки Volkswagen. Сохранили интерес к покупке 54 %, тогда как 35 % респондентов предпочли подождать, когда скандал утрясется. При этом 67 % опрошенных считают, что другие автопроизводители тоже подделывали данные о количестве вредных выбросов. Участие в опросе приняли 557 немецких автолюбителей.

Поскольку это был систематический обман, который затронул, возможно, всю отрасль, и в него могли быть вовлечены и другие автопроизводители, то 8 марта 2017 г. по делу о махинациях автоконцерна была допрошена канцлер Германии Ангела Меркель.

Согласно международному исследованию Global RepTrak 100 о репутации компаний в 2017 г., Volkswagen занял последнее – 100-е место в рейтинге[65]65
  Кершис О., Гош А. Мировые лидеры в области корпоративной репутации – 2017 [URL: https://reputationcapital.blog/2017/04/lidery-korporativnoj-reputacii-2017-ana/ (дата обращения: 05.12.2022)].


[Закрыть].

Кроме того, лондонская консалтинговая компания Brand Finance сообщила, что Германия потеряла в 2017 г. первое место в рейтинге устойчивости национальных брендов Nation Brands[66]66
  Nation brands 2017. Brand Finance, October 2017 [URL: http://brandfinance.com/knowledge-centre/reports/brand-finance-nation-brands-2017/ (дата обращения: 05.12.2022)].


[Закрыть], уступив место Сингапуру.

«Эффект от скандала уже дает о себе знать, и может пройти довольно много времени, прежде чем Германии как бренду удастся вернуть доверие к себе», – подчеркнул директор по маркетингу Brand Finance Роберт Хэй в интервью Deutsche Welle.

Необходимо отметить, что в рассмотренных зарубежных примерах основой для разрешения конфликта всегда является тщательное предварительное расследование, – слишком значительными могут быть последствия возможного конфликта.

В России особенностью корпоративного управления, как и в Европе, является высокая концентрация собственности. Поэтому основной линией акционерных конфликтов, как показывает история последних 15 лет, является противостояние крупных собственников в борьбе за контроль или в отношении принятия ключевых стратегических решений; часто встречаются конфликты между контролирующими собственниками и миноритарными акционерами, часть из которых также связана с конфликтами крупных акционеров.

При этом в России конфликты зачастую носят более острый характер по причине незрелости институциональной среды, прежде всего правоприменительной системы, неразвитости практики досудебного урегулирования споров и отсутствия развитой культуры корпоративного управления. Значительная роль государства в экономике предопределяет значительное количество конфликтов с прямым или косвенным вовлечением государства.

Немаловажным аспектом является защита прав иностранных инвесторов. Последние, как правило, имеют меньше информации о компаниях, в которые они инвестируют, чем отечественные инвесторы, и, как правило, имеют меньше политических связей или долгосрочных отношений с компаниями, которые потенциально могут заменить управление[67]67
  Christian Leuz, Karl V. Lins & Francis E. Warnock. 2009. Do Foreigners Invest Less in Poorly Governed Firms? Review of Financial Studies.


[Закрыть]. Согласно этой гипотезе, качество управления в фирме должно коррелировать с иностранными акционерами в компании: эффективное корпоративное управление делает фирму относительно более привлекательной для иностранцев, чем для отечественных инвесторов. Иностранцы же должны иметь высокую долю собственности в обществах, где они лучше защищены[68]68
  Lucian A. Bebchuk, Michael S. Weisbach. The State of Corporate Governance Research. NBER, 2009.


[Закрыть].

Вследствие сложившейся в российских компаниях концентрированной структуры собственности и существенного участия государства в экономике, корпоративные конфликты в России можно условно разделить на четыре основных типа[69]69
  Корпоративные конфликты в современной России и за рубежом. – М.: Национальный совет по корпоративному управлению, 2011. С. 44–45.


[Закрыть]:

• между крупными акционерами (наиболее типичен для России в течение последних 15 лет);

• миноритарий против мажоритарного акционера;

• миноритарий против менеджмента / совета директоров госкомпании;

• между основным собственником и рейдером/гринмэйлером.

Следует отметить, что во многих случаях активную роль в конфликтах принимают компании с государственным участием. Косвенно это подтверждает статистика судебных дел[70]70
  Система комплексного раскрытия информации об эмитентах и профессиональных участниках фондового рынка (СКРИН) [URL: www.skrin.ru (дата обращения: 05.12.2022)].


[Закрыть]. Согласно ей, с участием 11 крупнейших по капитализации российских компаний (7 – частных, 4 – с государственным участием) за последние 10 лет (включая третий квартал 2017 г.) в общей сложности было начато 27 157 судебных дел. Из них 72 % компаний выступали в качестве истца, на общую сумму 718,6 млрд руб., 28 % – в качестве ответчика, на сумму 70 млрд руб.

При этом 95 % судебных дел приходится на компании с государственным участием, с общей суммой исков в 769,72 млрд руб., что составляет 95 % от общей суммы исковых заявлений.

В следующих примерах речь пойдет в основном о конфликтах между крупными акционерами.

Попробуем ответить на вопрос: каково влияние крупнейших корпоративных конфликтов на финансовое состояние и результаты деятельности участвующих в них компаний? При этом оценка влияния проводится по следующим критериям:

• капитализация компании в сравнении с индексами рынка;

• кредитные рейтинги;

• ключевые финансовые показатели.

Конфликт ТНК-BP[71]71
  Папирян Г. BP в России: конфликт в ТНК-BP и пути его разрешения / Экономическая политика, 2010. № 1. С. 184–203.


[Закрыть]

Роберт Дадли сообщил газете «Ведомости» о конфликте между акционерами ТНК-ВР 26 мая 2008 г. Он официально заявил, что между акционерами совместной компании существуют разногласия, которые препятствуют ее нормальной работе.

Российские акционеры отказались одобрить финансовый отчет компании за 2007 г., потребовав увольнения главного исполнительного директора компании. По их мнению, Дадли ставил интересы BP выше интересов ТНК-ВР.

В ответ на действия российских акционеров руководство BP обвинило трех российских топ-менеджеров в неподчинении руководителю ТНК-ВР. В частности, Герман Хан был обвинен в том, что он нарушил распоряжение Дадли о необходимости выдать 150 разрешений на работу и выдал всего 63 таких разрешения. Главе юридического отдела Андрею Майданнику была предъявлена претензия, что он отказался утвердить представленных Дадли номинантов на руководящие посты более чем в десяти ведущих «дочках» компании.

С начала конфликта существовала версия о возможной продаже российскими акционерами своих пакетов акций в ТНК-ВР государственным компаниям – «Газпрому» и «Роснефти». Однако руководство консорциума AAR категорически отрицало подобную возможность, утверждая, что причина сложившейся безвыходной ситуации коренится исключительно в неудовлетворительной работе компании. Согласно их утверждениям, компания, которая ранее динамично развивалась и была способна идти на предпринимательский риск, превратилась в громоздкую и неповоротливую клановую политическую структуру.

Российских акционеров также не устраивало то, что руководство BP не поддерживало их идей о проведении стратегии более активной экспансии ТНК-ВР на мировой рынок. Наконец, руководство AAR было крайне недовольно тем, что за последние пять лет ТНК-ВР не приобрела ни одного ценного актива и работала менее успешно, чем ее конкурент – «ЛУКОЙЛ». Как отмечал главный исполнительный директор AAR Стан Половец: «ТНК-ВР и «ЛУКОЙЛ» начинали с одинаковой рыночной капитализации – приблизительно $15–16 млрд. Сегодня ее уровень для «ЛУКОЙЛа» составляет $98 млрд, а для ТНК-ВР – $38 млрд».

В ходе конфликта два ключевых члена высшего руководства ТНК-ВР, генеральный директор Джеймс Оуэн и вице-президент по переработке, транспортировке и реализации нефтепродуктов Энтони Консидайн, а также независимый член правления Жан-Люк Вермюлен уволились из компании.

В июне 2008 г. Госинспекция труда возбудила административные дела против ТНК-BP и лично Роберта Дадли, связанные с нарушением трудового законодательства в сроках выплаты зарплаты и в оформлении документов при приеме на работу. 24 июля Дадли принял решение покинуть страну и управлять компанией из Лондона.

Затем, в июле 2008 г., 16 вице-президентов и руководителей отделов ТНК-ВР подали коллективный иск по поводу нарушения их трудовых прав. Истцы обвиняли Дадли в предоставлении сотрудникам-иностранцам необоснованных привилегий. Они требовали отставки Дадли и отмены распоряжения, гарантирующего дополнительные выплаты и льготы иностранным служащим. Соответствующие льготы предусматривали ежемесячные выплаты (от $4000 до $18 000) иностранным топ-менеджерам на оплату жилья в Москве, обучение их детей, содержание автомобиля с персональным водителем, VIP-обслуживание в аэропортах и так далее. Для российских топ-менеджеров, которые занимают аналогичные высшие административные должности, дополнительных выплат в таких масштабах не было предусмотрено.

4 сентября 2008 г. BP и AAP подписали меморандум, направленный на разрешение конфликтной ситуации. Стороны договорились об уходе Роберта Дадли с поста генерального директора, введении трех независимых директоров в совет «ТНК-BP Лимитед» (помимо четырех представителей с каждой стороны), о паритете в советах директоров ключевых дочерних компаний, а также о возможности проведения первичного размещения 20 % доли одной из дочерних структур «ТНК-BP Лимитед».

1 декабря 2008 г. Роберт Дадли подал заявление об увольнении в соответствии с подписанным меморандумом. 11 января 2009 г. были внесены изменения в прежнее соглашение акционеров, касающиеся составов совета директоров головной и дочерней компании, а также процедуры урегулирования разногласий между сторонами.

Однако в 2011 г. произошел новый конфликт, когда ВР предполагала напрямую наладить сотрудничество с «Роснефтью». Хотя, по мнению российских акционеров, она должна была сначала предложить проект совместной компании. Консорциум российских партнеров заблокировал сделку через суд. Миноритарии ТНК-ВР, которые сочли, что если бы ВР привлекла к переговорам СП, то сделка между ними состоялась бы, потребовали у британцев через суд возмещение ущерба в размере $13 млрд.[72]72
  Российские и британские акционеры ТНК-ВР окончательно помирились. Лента.ру, 2012 [URL: https://lenta.ru/news/2012/11/13/peace/ (дата обращения: 05.12.2022)].


[Закрыть] Суд постановил взыскать с BP 100,4 млрд из 288 млрд руб., которые требовал истец.

Рисунок 2.19. Динамика ценных бумаг ТНК-BP в ходе конфликта[73]73
  Информационное агентство «МФД-ИнфоЦентр» [URL: https://mfd.ru/ (дата обращения: 05.12.2022)].


[Закрыть]

Рисунок 2.20. Котировки акций в момент конфликта

На графике, представленном на рисунке 2.20, можно отметить снижение котировок акций ТНК-BP в период конфликтной ситуации. Оно наблюдается в момент объявления Робертом Дадли о конфликте – 26 мая 2008 г. На момент подписания меморандума, 4 сентября того же года, можно отметить рост стоимости акций. При этом, однако, необходимо учитывать влияние мирового финансового кризиса на рынок именно в этот период.

Необходимо также отметить влияние конфликта на кредитный рейтинг компании.

– На момент начала конфликта рейтинг ТНК-BP по версии Standard & Poor's (S&P) находился на уровне «ВВ+».

– 06.08.2008 S&P понизила долгосрочный кредитный рейтинг и рейтинг приоритетного необеспеченного долга компании TNK-BP International Ltd. с «ВВ+» до «ВВ» в связи с озабоченностью относительно затянувшегося конфликта между акционерами компании. Одновременно краткосрочный рейтинг подтвержден на уровне «В». Прогноз – «негативный»[74]74
  Standard & Poor's понизила рейтинг ТНК-BP. RusBase, 2008 [URL: https://rb.ru/article/standard-poor180s-ponizilo-reyting-tnk-bp/5371277.html (дата обращения: 05.12.2022)].


[Закрыть].

– 27.05.09 S&P повысила долгосрочный кредитный рейтинг и рейтинг приоритетного необеспеченного долга ТNК-BP International Ltd. (ТНК-BP) с «ВВ» до «ВВ+». Прогноз изменения рейтингов – «Стабильный». В то же время подтвержден краткосрочный кредитный рейтинг компании на уровне «В»[75]75
  S&P повысила долгосрочный кредитный рейтинг и рейтинг приоритетного необеспеченного долга ТНК-BP с «ВВ» до «ВВ+». Финам, 2009 [URL: https://www.finam.ru/analysis/investorquestion000651D674/ (дата обращения: 05.12.2022)].


[Закрыть].

– 07.12.09 S&P повысила долгосрочный и краткосрочный кредитные рейтинги ТNК-BP International Ltd. (ТНК-BP) до «ВВВ–/А-3» с «ВВ+/В», прогноз – «стабильный»[76]76
  S&P повысила рейтинги ТНК-BP до «ВВВ–» [URL: https://www.kommersant.ru/doc/1723744 (дата обращения: 05.12.2022)].


[Закрыть].

– 25.10.12 S&P поместила долгосрочный кредитный рейтинг TНK-BP – «ВВВ–», а также краткосрочный рейтинг «А-3» в список CreditWatch («рейтинги на пересмотре») с «позитивным» прогнозом[77]77
  S&P: после сделки кредитный рейтинг ТНК-ВР будет соответствовать рейтингу «Роснефти». – Финам, 2012 [URL: https://www.finam.ru/analysis/investorquestion0000129C62/ (дата обращения: 05.12.2022)].


[Закрыть].

Рисунок 2.21. Финансовые показатели ТНК-BP в период конфликта ($ млн)

Ключевые финансовые показатели компании (с учетом влияния мирового финансового кризиса) изменялись в момент конфликта незначительно.

Таблица 2.7

КЛЮЧЕВЫЕ ФИНАНСОВЫЕ ПОКАЗАТЕЛИ ТНК-BP

Конфликт в ГМК «Норильский никель»[78]78
  Березинец И.В., Ильина Ю.Б., Фахритдинова Д.Н. Корпоративные конфликты и финансовая результативность компаний / Вестник С.-Петерб. ун-та. Сер. Менеджмент. 2014. Вып. 2.


[Закрыть]

В 2008 г. в ГМК «Норильский никель» начался один из самых громких на тот момент корпоративных конфликтов в России – между холдинговой компанией «Интеррос», владеющей на момент начала конфликта примерно 30 % ГМК «Норильский никель», и ОК «РУСАЛ», завершившей в апреле того же года сделку по приобретению блок-пакета «Норильского никеля» (25 % плюс 1 акция).

Основной причиной конфликта стали различные взгляды на стратегию и оперативное управление компанией. С самого начала вхождения «РУСАЛа» в капитал ГМК заявленной целью Олега Дерипаски было слияние «РУСАЛа» с «Норильским никелем» для создания «национального чемпиона» – диверсифицированного гиганта, подобного RioTinto. Компания достаточно активно обозначила свое присутствие в «Норильском никеле»: с ее стороны последовала критика стратегии компании, разработанной менеджментом ГМК «Норильский никель», экологической политики «Норильского никеля» и нового генерального директора компании Владимира Стржалковского (который до назначения не имел опыта работы в горно-металлургической отрасли).

Кроме того, всем сторонам было известно, что в апреле 2008 г. «РУСАЛ» получил кредит у синдиката западных банков на покупку доли в ГМК. В ноябре 2008 г. Внешэкономбанк предоставил «РУСАЛу» кредит на $4,5 млрд для рефинансирования первоначального займа. В обеспечение кредита «Русал» предоставил Внешэкономбанку залог в размере 25 % акций ГМК «Норильский никель». Ввиду наступления экономического кризиса в конце лета – начале осени 2008 г. у «РУСАЛа» появилась более важная в краткосрочной перспективе цель – получить как можно большую финансовую отдачу от инвестиций в «Норильский никель». В 2010 г. «РУСАЛ» потребовал от менеджмента ГМК выплаты дивидендов в размере $3 млрд, что составляло 115 % прибыли за 2009 г.

Еще одним фактором, послужившим причиной конфликта, стала разная степень влияния на оперативное управление компанией при приблизительном равенстве долей основных акционеров: представители «РУСАЛа» не могли провести ни одну свою инициативу в совете директоров «Норильского никеля», так как менеджмент ГМК был лоялен «Интерросу». Исполнительные директора всегда принимали сторону последнего, обеспечивая большинство голосов при голосовании. Более того, в 2010–2011 гг., вопреки мнению представителей «РУСАЛа» в совете директоров ГМК «Норильского никеля», менеджмент ГМК провел три программы выкупа акций.

Офшорными структурами «Норильского никеля» всего было приобретено 16,94 % акций. Осуществление выкупа акций дочерними структурами способствовало усилению влияния «Интерроса» и фактически позволило ему управлять более 30 % акций ГМК, не выставляя оферту другим акционерам.

Конфликт завершился только в начале декабря 2012 г., когда в состав акционеров ГМК «Норильский никель» вошла компания Millhouse Capital, принадлежащая Роману Абрамовичу. Выкупив 3 873 537 акций ОАО ГМК «Норильский никель» у ОК «РУСАЛ» и 5 420 464 акции ГМК у ХК «Интеррос», Millhouse Capital получила в управление 5,87 % ГМК «Норильский никель». «РУСАЛ», «Интеррос» и Millhouse Capital подписали соглашение, направленное на прекращение акционерного конфликта вокруг ГМК «Норильский никель». Согласно ему, совет директоров ГМК «Норильский никель» должен состоять из 13 человек: по 4 места получат «Интеррос» и «РУСАЛ», 3 – Millhouse Capital, 2 – независимые директора. Помимо этого, каждый из основных акционеров должен перечислить 5,8–7,5 % акций ГМК на специальный счет в банке-агенте таким образом, чтобы на счете было сгенерировано 22 % акций; в таком случае у «Интерроса» остается около 22 % акций, у «РУСАЛа» – около 18 %, Millhouse же передает пакет полностью. В случае возобновления конфликта акционеры могли потерять акции, перечисленные на этот счет.

Рисунок 2.22. Котировки акций ГМК «Норильский никель» во время конфликта в сравнении с рынком[79]79
  Информационное агентство «МФД-ИнфоЦентр» [URL: https://mfd.ru/ (дата обращения: 05.12.2022)].


[Закрыть]

Стоит отметить, что до этого момента никогда еще российская «голубая фишка» не была столь близка к иностранным корпоративным стандартам влияния миноритарных акционеров на итог событий. Чтобы прекратить полномочия действующего совета директоров, требовалось, чтобы более 50 % присутствующих на общем собрании акционеров отдали свои голоса за его переизбрание, и помочь «РУСАЛу» вернуть потерянные позиции в совете директоров могли лишь голоса миноритариев. Более того, перед внеочередным общим собранием акционеров противостоящие стороны проводили обширный «миноритарий-тур», пытаясь убедить владельцев акций каждый в своей правоте, однако финальное решение фактически оставалось за миноритариями[80]80
  Звездный час миноритария. – Интерфакс, 2010 [URL: http://www.interfax.ru/business/161222 (дата обращения: 05.12.2022)].


[Закрыть].

На рисунке показано, как изменялась цена акции ПАО ГМК «Норильский никель» в период конфликта. Как видно из графика, акции компании торговались с премией к рынку.

Рисунок 2.23. Финансовые показатели ГМК «Норильский никель» в период конфликта ($ млн)

Таблица 2.8

КЛЮЧЕВЫЕ ФИНАНСОВЫЕ ПОКАЗАТЕЛИ ГМК «НОРИЛЬСКИЙ НИКЕЛЬ»

Следует отметить, что ключевые финансовые показатели компании за время конфликта показали отрицательную динамику. Выручка снизилась в полтора раза, чистая прибыль – более чем в шесть раз к моменту завершения конфликта. Такое существенное снижение финансовых показателей нельзя объяснить только колебаниями на рынке. Анализ ситуации демонстрирует, что ключевыми факторами, влияющими на возникновение экономического ущерба для самой компании, является снижение доступности финансирования и, как следствие, сокращение инвестиций, неизбежно ведущее к снижению основных финансовых показателей.