Текст книги "HeadHunter: успех неизбежен. Как стартап стал лидером онлайн-рекрутинга и изменил рынок труда"

Первые тарифы вообще не строились на каком-то экономическом обосновании. Были истории с первыми клиентами из серии «А сколько можете заплатить?». Каких-то бенчмарков тогда не было, применять западные практики было глупо, это сразу отпугнуло бы клиентов. Мы – сначала интуитивно, а потом и используя более детальные формулы – стали рассчитывать стоимость услуг и периодически ее корректировать.

04
Акционеры HeadHunter

Продажа Mail.ru Group

В 2007 году основатели HeadHunter продали долю компании бизнесмена Юрия Мильнера Digital Sky Technologies (DST), из которой в будущем выросли одноименный венчурный фонд и холдинг Mail.ru Group. DST стала владельцем 24,5 % доли в HeadHunter, а весь наш бизнес был оценен в $61 млн. В 2008 году DST купила еще 12,3 % HeadHunter за $11 млн, а в 2009-м – 54,6 % за $38 млн. В этих раундах оценка HeadHunter сначала выросла до $89 млн, а затем сократилась до $69,3 млн – повлиял кризис. Мильнер также помог нам привлечь в инвесторы американский фонд Tiger Global Management и стал инициатором того, чтобы HeadHunter проходил проверку аудиторов KPMG.

Он [Мильнер] сказал: «Ребята, вам надо сделать полностью белый бизнес, никаких расчетов наличными».

Юрий Вировец, сооснователь HeadHunter

Где-то в 2010 году Мильнер заявил, что Россия – это хорошо, но он хочет работать на мировом рынке. Затем он переименовал компанию в DST Global и все свои активы из ИТ-сферы перевел под управление Mail.ru. Таким образом, нашим формальным акционером с 2010-го до начала 2016 года была Mail.ru Group.

Продажа «Эльбрус Капитала»

В 2013 году Mail.ru Group приняла решение продать HeadHunter. Работный портал никак не вписывался в стратегию, в основе которой были соцсети и игры, а hh.ru – больше про B2B-сервис. Прорабатывались разные сценарии, вплоть до того, чтобы из нас сделать департамент Mail.ru Group. Но этого не произошло, так как мы сильно отличались по рабочим процессам, системе учета и так далее. Мы остались отдельным бизнесом, хотя Mail.ru какое-то время показывал нас в своей отчетности. Но тут, когда аналитики спрашивали: «А это вот что такое?», в ответ звучало: «Ну, эти у нас так, приблудились». Потом в отчетности нас показывать прекратили, и HeadHunter стал чем-то из серии «Прочие доходы». И так как это правда было сложно объяснить, аналитики разводили руками и говорили: «Идите – продавайте».

Согласовали цену – 9,7 млрд руб. Мне позвонил Дима Гришин (генеральный директор Mail.ru Group. – Прим. ред.), и сообщил об этом решении. Я ответил, что, конечно, это логично. И несмотря на то что для нас возникает неопределенность – насколько новые акционеры будут разделять ценности бизнеса, – это все равно лучший шаг в поддержании статус-кво. И у Mail.ru Group неопределенность, и у HeadHunter проблема недофинансирования – как у любимого чемодана без ручки. Дима предупредил, что на каком-то отрезке очень много времени будет уходить на встречи с потенциальными инвесторами. Я кивнул, и процесс был запущен, началась череда встреч с инвесторами.

Mail.ru Group предложил Ивану Таврину, который помог консолидировать «ВКонтакте», посмотреть на нас. Но тогда он сказал, что не понимает наш бизнес и не будет сюда инвестировать. Приходило несколько фэмили-офисов крупных инвесторов, но они готовы были заплатить за наш бизнес в два раза меньше, на что Mail.ru Group не согласилась. Наверное, половина 2013 года прошла в такой череде встреч, которая способствовала оттачиванию мною презентационных навыков.

В конце 2013 года или в самом начале 2014-го появился Дмитрий Крюков, управляющий партнер «Эльбрус Капитала». Их команда приехала к нам для личного знакомства. Тогда про ведение бизнеса в интернете на операционном уровне «Эльбрус» мало что понимал. Я помню, как Ольга Мец после первой встречи, на которой долго объясняла им, что такое интернет-трафик, очень удивилась, почему такие люди хотят инвестировать именно в наш бизнес. Но буквально на следующей встрече представители «Эльбруса», видимо, с кем-то уже проконсультировавшись, уверенно рассуждали на все темы. Мы очень подробно рассказывали, что делаем, показывали все цифры, делились планами, обсуждали рынок, куда дальше планируем двигаться, как будем развивать наш бизнес. Так прошел 2013 год и весь 2014-й. В итоге мы хорошо сработались с коллегами из «Эльбруса», нам доверяли. Если мы говорили, что заработаем 100 рублей, а зарабатывали 105–110, то всегда объясняли почему. И у них сформировалось доверие к тому, что менеджмент рассказывает. То, что оставалось в наших приоритетах, мы делали. А если не делали, то объясняли логику принятия такого решения – почему сейчас решили именно так. Мы всегда вели себя довольно открыто, так как это, на мой взгляд, единственно правильное поведение менеджерской команды во взаимоотношениях с инвесторами, в том числе потенциальными. Главное – было видно, что у «Эльбруса» есть на нас далекоидущие планы. Для покупки нашего бизнеса они привлекли в соинвесторы швейцарский инвестиционный фонд – все вместе мы провели буквально несколько встреч у нас в офисе, говорили про рынок, стратегию и так далее. И вот, в самом начале декабря 2014 года «Эльбрус» подписал с Mail.ru Group соглашение о намерении, в котором было подтверждение, что готовый бизнес HeadHunter готовы купить по такой-то цене на таких-то условиях.

А в середине декабря случился очередной кризис, когда за пару дней курс рубля взлетел вверх раза в два, и швейцарцы сразу отказались от сделки. «Эльбрус» тогда не мог потянуть эту историю в одиночку, поэтому они расторгли предварительный договор и вышли из сделки. На какое-то время наступила пауза. Затем «Эльбрус» сказал прямо, что подобный бизнес на данный момент им не нужен, так как аналитические модели показывают, что у нас будет –25 % выручки из-за кризиса, а значит, схлопнется и прибыль без понятных сценариев на восстановление. При этом Mail.ru Group не хотела снижать цену и был в такой позиции абсолютно прав. Поэтому с января 2015 года мы опять подвисли, опять ходили по инвесторам, которые предлагали уменьшить наш ценник в три раза, но Mail.ru Group каждый раз отказывалась.

Где-то весной 2015 года «Эльбрус» стал проявлять неформальный интерес к состоянию нашего бизнеса. Я тогда действовал на свой страх и риск, обсуждая с ними некоторые показатели компании, потому что никакого меморандума не было. Я действительно поверил, что «Эльбрус» может быть правильным акционером для компании. И они постепенно увидели, что ситуация налаживается. Да, наша выручка в первом квартале 2015 года серьезно упала, но со второго квартала показывала уже серьезный рост. По итогам года мы заплатили за кризис тем, что не выросли: за год рост выручки был равен нулю, но при этом прибыли получилось больше, так как были сокращены некоторые расходы (к счастью, в этот кризис расходы на персонал не сокращались). Мы так же, как и в 2020 году, первый квартал не платили административные премии, но в конце года сотрудникам все компенсировали.

Дальше, с апреля-мая, началось какое-то движение – «Эльбрус» сказал, что готов вернуться в сделку. Крюков потратил определенные усилия и время, чтобы восстановить отношения с Mail.ru Group. И осенью 2015 года «Эльбрус» сообщил, что у них есть партнер в лице структуры инвестбанка Goldman Sachs, а это значит, что появилась готовность вернуться к сделке. Мы обновили отчетность за третий квартал, и 28 ноября 2015 года Mail.ru Group и консорциум инвесторов (Goldman Sachs и «Эльбрус») подписали соглашение о намерениях во второй раз.

В этот раз все прошло хорошо, и в последние дни февраля компания уже формально перешла во владение к «Эльбрусу» и Goldman Sachs.

Реакция команды

Мы открыто себя вели в общении с тогда еще новыми акционерами, показывали и обосновывали. Чтобы двигаться вперед, нам нужны деньги на серьезные рекламные кампании; нужно увеличивать присутствие в регионах – нанимать там персонал; сильно вкладываться в разработку – нанимать людей, чтобы развивать уже мощное к тому времени мобильное направление – работу с большими данными, и так далее.

Поэтому уже на второй неделе после сделки мы запустили первую в нашей истории национальную рекламную кампанию на ТВ. «Эльбрус» тогда еще не был формально владельцем, но соглашение о намерениях уже было подписано. «Эльбрус» гарантировал Mail.ru Group, что он согласен с проведением ТВ-кампании.

Наша команда все знала. По всей компании прошла новость про смену акционеров. Так как это была уже третья смена акционеров, все прекрасно понимали, что компанией в первую очередь все-таки управляет менеджмент, а не акционеры, и сюрпризов ждать не стоило.

Удачно наложилась хорошая новость о запуске рекламной кампании. Это была наша первая телевизионная кампания. Все бегали по офису и показывали sms от родственников, друзей и знакомых, которые видели рекламу HeadHunter на ТВ. Это заряжало и бодрило. Также мы сразу открыли подбор персонала, а это в любых обстоятельствах самый позитивный сигнал.

Смена акционеров, которая могла бы вызвать напряжение у команды, нивелировалась хорошими новостями: «Смотрите, эти люди понимают, что нам требуются инвестиции, чтобы оставаться лидерами и увеличивать отрыв от других».

Из первых лет наших взаимоотношений с «Эльбрусом» я понял: формально они – финансовый инвестор, но и финансовые инвесторы бывают разные. «Эльбрус» был активно нацелен на рост стоимости объектов своих инвестиций. Таким инвесторам интересно вкладываться в определенный тип активов (без их консолидации), чтобы иметь возможность делать «перекрестное опыление» этих активов между собой и обогащать их своей экспертизой (как минимум у HeadHunter, ЦИАНа, Банков. ру и Aviasales это получается). В свои активы такие инвесторы вкладываются (в разумной степени) с целью развития бизнеса. Немедленные финансовые результаты, конечно, важны, но вторичны. Тут важнее долгосрочный успех компании через наращивание интеллектуального потенциала (в том числе и человеческого капитала), создание прорывных технологий, рост узнаваемости бренда на целевом рынке, увеличение доли рынка объекта инвестиции. У таких инвесторов, в отличие от чисто финансовых, другой набор приоритетов, хотя в итоге цель одна – максимизация стоимости актива при дальнейшей перепродаже. Просто горизонты инвестирования длиннее, поэтому отсутствует погоня за немедленными миллионами и есть осознание необходимости правильных инвестиций. При этом не исключаются частичная продажа доли актива при наступлении тех или иных благоприятных событий ликвидности.

Были битвы внутри компании, когда мне пришлось сражаться в одиночку. Это время общения с Mail.ru Group, когда она была нашим акционером. Мне самому было не очень понятно, как с ними общаться, поэтому я замкнул все общение на себе и Грише Моисееве. Чтобы вопрос возможного поглощения HeadHunter и другие неопределенности не сказывались на настроении управленческой команды компании, я старался оградить свою команду, сильно фильтруя поступающую от владельца информацию, стараясь транслировать только положительные моменты.

В конце 2013-го – начале 2014 года, когда появились наши новые владельцы, знакомство с «Эльбрусом» я тоже начал в одиночку, достаточно долго к ним присматривался. Потом я понял, что:

а) топ-команде будет комфортно с ними общаться;

б) «Эльбрусу» тоже будет комфортно понимать, что HeadHunter – это не one man show, а у нас здесь командная работа.

После этого я начал приглашать к общению с «Эльбрусом» и маркетинг, и продажи, и технологии, и продукты.

05
IPO

Род деятельности акционеров HeadHunter, вступивших в права владения в 2016 году, – инвестфонды, то есть в данном случае это финансовые инвесторы. Поэтому наш бизнес их интересует с точки зрения увеличения долгосрочной стоимости актива, которым они владеют.

Каждый из фондов, инвестирующих как юрлицо в нашу компанию, живет по своему уставу, который определяет срок жизни организации. В свою очередь у фондов тоже есть инвесторы и акционеры. Задача такого фонда – собрать, например, $200 млн с разных инвесторов, пообещав им определенную доходность. И вполне логично, что уже буквально в момент инвестирования фонды начинают составлять сценарии, как успешно перепродать только что приобретенный актив, разрабатывают стратегии выхода из него (кто может быть заинтересованным покупателем и т. д.). В этой парадигме и действовали наши акционеры, принимая решение об IPO.

При покупке HeadHunter на повестке дня было несколько сценариев. Два основных:

1. Перепродажа через определенный длительный промежуток времени стратегическому инвестору.

2. Выход HeadHunter на публичный рынок капитала на одной из биржевых площадок для получения объективной оценки актива. Это должно было привести к получению максимальной прибыли для акционеров.

Повторюсь, эти сценарии были в работе с самого начала, постоянно велись коммуникации с потенциальными покупателями о выкупе наших акций с биржи. Это нормальная операционная деятельность такого типа инвесторов. Требовалось только какое-то время на принятие решения о том, на какой именно бирже и когда лучше делать листинг компании.

Почему NASDAQ

У NASDAQ самые серьезные требования к финансово-юридической стороне деятельности компаний, у которых там листинг. Эта площадка хорошо умеет работать с технологическими активами, имеющими большой потенциал к росту. И хотя в какой-то момент они могут иметь невысокую капитализацию и ликвидность (объем капитала, обращающийся на бирже), инвесторы, которые следят за котировками активов на NASDAQ, понимают, как работать с такими компаниями: пусть текущая капитализация и ликвидность невысокие, но в какой-то момент бизнес способен и должен выстрелить, а значит, это будет очень выгодная сделка. Именно поэтому NASDAQ изначально рассматривался как основной вариант.

Начало: май 2017 года

В середине мая 2017 года Дмитрий Крюков предложил вместе позавтракать и буквально с порога спросил, что я думаю по поводу старта подготовки компании к выходу на IPO. Я ответил, что это важная история не только для менеджмента, но и для всех сотрудников, когда компания перестает быть локальной и становится международной. Мы тут же обсудили, какие ресурсы могут понадобиться под эту задачу. Было очевидно, что требуется человек, который будет заниматься только этим проектом, – так называемый IPO Captain. Такой специалист с опытом работы в инвестбанках или фондах уже должен иметь опыт если не лидирования подобных сделок, то по крайней мере довольно плотного участия в них в той или иной роли.

Наверное, в следующий месяц с моим участием ничего не происходило. Коллеги начали предварительные переговоры с консорциумом, который обычно состоит из нескольких инвестбанков, и именно с их стороны ведется сделка, а не со стороны компании.

Выбор IPO Captain

Мы сразу договорились, что не будем задействовать executive search агентства, так как это отнимает много времени и ресурсов. Коллеги предложили по своим каналам собрать информацию о возможной кандидатуре на роль IPO Captain. Предварительный отсев прошли два кандидата, с которыми я уже повстречался лично. Первым был англичанин, выпускник Кембриджа, отлично владевший русским языком, но на меня он не произвел должного впечатления с точки зрения уверенности в том, что максимально эффективно представит нас в этом проекте.

Я остановился на втором кандидате – Дмитрии Сергиенкове. Он тогда работал в лондонском офисе J. P. Morgan Chase, провел несколько крупных сделок. В его резюме смутили два момента – отсутствие технического образования (он окончил Государственный университет управления) и опыта взаимодействия с технологическими бизнесами. Однако он произвел на меня хорошее впечатление, в том числе искренним интересом к нашему делу. Дмитрий многократно подчеркивал, что последний год активно присматривался к различным российским технологическим компаниям, потому что верит в этот бизнес, и изучал для себя варианты по тем или иным позициям. Он давно за нами наблюдал прежде всего как соискатель, видел динамику, отмечал рост и прогресс компании. Ярко проявившиеся уже на первых собеседованиях аналитические способности, способ подачи информации, умение структурировать мысли, грамотная речь, отличный английский – все это склонило мой выбор в пользу его кандидатуры.

Интересный факт: Сергиенков работал на младших позициях в «Ренессанс Капитале», когда Дмитрий Крюков был там управляющим партнером.

Акционеры провели с ним еще пару встреч и сделали офер. Потребовалось какое-то время, чтобы Дмитрий поставил точку в предыдущем этапе своей карьеры, передал дела и переехал из Лондона в Москву. В августе 2017-го он вышел к нам на работу, и проект по выходу hh.ru на IPO стартовал. По традициям инвестбанкинга каждому проекту присваивалось некое кодовое имя (как «Операция Ы», чтобы никто не догадался), под которым далее шла вся работа над проектом. На одном из первых обсуждений я, по привычке малюя на бумаге всякие каракули, написал «HeadHunter to IPO», потом «HH 2 IPO», а потом «H2O», что впоследствии и стало кодовым названием нашего IPO-проекта. От момента приобретения компании новыми акционерами до запуска проекта прошло полтора года.

Август 2017 года: старт проекта выхода на IPO

Мы не погружали Дмитрия ни в какие операционные вопросы. Моя задача была как можно больше «влить» в него фактической и качественной информации о деятельности компании. Всем сотрудникам (не только топ-менеджменту) было поручено отвечать на любые вопросы Дмитрия с максимальным приоритетом, помогать ему разбираться, рассказывать, как и почему это работает, как выглядят те или иные процессы (может быть, не всегда формализованные, но сложившиеся исторически), какими мы пользуемся метриками, системами для определения метрик – все, что ему требовалось для погружения и понимания, как построена и работает компания.

Проспект IPO

Следующим очень быстрым шагом стало формальное утверждение консорциумом банков-андеррайтеров юристов. С нами работали две американские компании Latham & Watkins и White & Case. У каждой из них была своя зона ответственности. Обе компании обладали огромной практикой и опытом взаимодействия с Комиссией по ценным бумагам США, которой мы должны были представить документы для выхода на биржу. Latham & Watkins работали уже над юридическим оформлением всего процесса и над составлением проспекта IPO (100–200 листов формата А4). White & Case работала на стороне инвестбанков и проверяла его, а также готовила андеррайтинговые договоры. В проспекте вплоть до мельчайших деталей расписано, как устроена компания, кто входит в менеджмент, финансовые и операционные показатели за несколько лет, риски, связанные с бизнесом компании, и многое другое. Его цель – соизмерение инвесторами риска покупки акций компании-эмитента с тем уровнем, который для него комфортен.

Хочу послать сигнал будущим поколениям, которые собираются делать листинг. Проспект IPO – отвратительная вещь для любого бизнеса. Это похоже на то, как тебя раздевают, ставят на табуретку в центр комнаты, направляют на тебя яркие прожекторы, и два десятка человек начинают тебя внимательно изучать.

Очень въедливым юристам надо было рассказывать абсолютно все: как работают маркетинг и продажи, как они устроены, какие метрики, кто наши клиенты, как мы продаем, какова архитектура системы, почему был выбран именно такой технологический стек, а не другой. То есть нам пришлось разобрать все процессы в компании буквально до винтика.

В процессе формирования проспекта IPO я участвовал как ресурс. Для меня это был ужасно некомфортный период. Не то чтобы я считал, будто построенное нами является чем-то уникальным, выдающимся ноу-хау, не имеющим мировых аналогов, но рассказывать определенные вещи было обидно, что ли.

Как выразился один из наших конкурентов, когда мы первый раз опубликовали этот проспект IPO и он оказался в ограниченно открытом доступе: «Ну вот, теперь есть инструкция, как сделать hh.ru». И да, он был не очень далек от истины. Другое дело, что если начать делать hh.ru по этой инструкции, то к тому времени, когда получится воплотить все процессы в жизнь, сам hh.ru будет уже совсем другим.

Еще одна особенность проспекта IPO (и это то, на чем фокусировались юристы) – ни одна цифра без так называемого бэкапа, то есть предоставления источников ее получения, логики формирования и т. д., не могла быть «апрувлена» юристами. Например, если мы говорим, что у нас условно 100 000 клиентов, юристы заявляют: «Давайте список».

Финансовую часть нам делали аудиторы KPMG. Их обязанность как раз состоит в том, чтобы проверять цифры и выдавать аудиторское заключение, а юристы берут на себя все остальное.

За каждой цифрой в проспекте IPO стоят бессонные ночи наших аналитиков, маркетологов и др. Мы очень много работали над тем, чтобы юристы подтвердили свое понимание, откуда взялась каждая цифра. Это сильно приучило нас к дисциплине и корректной коммуникации любых данных во внешний мир. Потому что если назвать (например, в интервью) какую-то цифру без бэкапа, то велики шансы, что потом придут инвесторы и спросят, откуда она взялась. Поэтому мы всегда выдаем только те цифры, которые прошли финансово-юридический аудит.

Первая фаза – предоставление документов на рассмотрение в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (The United States Securities and Exchange Commission, SEC). После ревью документа, которое занимает в среднем один-два месяцев, и получения согласия от SEC у компании есть от 90 до 120 дней на листинг. По окончании этого периода все документы утрачивают актуальность и их надо обновлять.

Мы нацеливались, чтобы до нового, 2018 года состоялась предварительная закрытая публикация документов. Чтобы наши банкиры начали ходить с ними по своим клиентам, которые подписывались бы под большие пакеты акций при публичном размещении (это называется «процесс маркетинга»).

Начинали проспект IPO с полугодовой отчетности за 2017 год – это была первая версия, а вторую делали уже с полной аудированной отчетностью за 2017 год в несколько итераций. До Нового года, в декабре 2017-го, мы сделали этот предварительный файлинг в SEC с аудированной отчетностью за первую половину 2017 года.