Текст книги "Правовое регулирование маркетинговой деятельности. Учебное пособие"

Тема 14. Акционерное общество

Акционерное общество – это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к обществу.

Для акционерного общества (АО) характерны следующие признаки:

1. АО базируется прежде всего на объединении капиталов, а не лиц. Экономической основой деятельности АО является включение в гражданский оборот капитала группы лиц до 50 акционеров в ЗАО и неограниченного числа акционеров в ОАО или капитала одного лица на условиях ограничения предпринимательского риска акционеров и возможности лично осуществлять и контролировать деятельность АО.

2. Уставный капитал АО состоит из минимальной стоимости акций АО, приобретенных участниками АО (акционерами). Номинальная стоимость акций общества должна быть одинаковой. Организация уставного капитала с помощью акций в первую очередь необходима для концентрации большого капитала, как правило, распыленного среди множества мелких участников. Как отмечает Нефедов Д.В., это необходимо при реализации крупных инвестиционных проектов, которые, собственно, и вызвали к жизни эту форму коммерческих организаций[12]12
  Коммерческое право: Учебник / Под ред. В.Ф.Попондопуло, В.Ф.Яковлевой. – СПб.: Изд-во СПбГУ, 1998. С.104.


[Закрыть].

3. АО вправе выпускать акции и за счет этого увеличивать собственный капитал.

4. Единственным учредительным документом АО является его устав.

5. Акционерами могут быть граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками АО. Финансируемые собственником учреждения могут быть акционерами только с разрешения собственника.

6. АО не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

7. Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

8. Акционеры не обязаны участвовать в деятельности АО.

9. Право голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, принадлежит акционерам-владельцам обыкновенных акций, а также акционерам-владельцам привилегированных акций, в случаях, специально предусмотренных Законом об акционерных обществах или уставом АО.

10. По общему правилу акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и АО.

11. Внутреннее строение АО берет начало с органов управления, действия которых являются действиями самого общества. Структура управления АО строго иерархичная (общее собрание акционеров – совет директоров – генеральный директор или правление). Структура управления при различных пакетах акций в руках акционеров позволяет выстраивать разные конфигурации прав акционеров(например, контрольные и блокирующие пакеты) и менеджеров (такая структура более приспособлена к учету интересов участников управленческих отношений).

Итак, акционерное общество (АО) является наиболее развитой, крупной и перспективной организационно-правовой формой в России.

Акционерные общества могут существовать в двух организационно-правовых формах: открытого и закрытого акционерного общества. Между собой они различаются тем, что акции открытого акционерного общества распространяются по свободной подписке, а в закрытом акционерном обществе акции распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Кроме того число участников закрытого акционерного общества по закону не должно превышать 50-ти. При превышении этого числа ЗАО должно преобразоваться в ОАО (открытое акционерное общество).

Неодинаков для акционерных обществ и минимальный уставный капитал, определенный законом. Для закрытого акционерного общества он установлен в размере 100 минимальных размеров оплаты труда, а для открытого акционерного общества в 1000 минимальных размеров оплаты труда.

Эмиссия акций порождает самые разнообразные имущественные отношения, а главное позволяет привлечь неограниченный капитал в акционерное общество, и в этом заложено уникальное значение акций.[13]13
  Синенко А.Ю. Эмиссия корпоративных ценных бумаг. –М.: Статут. 2002.


[Закрыть]

Публичное размещение акций – это очень важная тенденция не только для отечественного фондового рынка (который доказывает свою ликвидность, увеличивает новые эффективные финансовые инструменты), но и для развития всей экономики, в которой по-прежнему большая доля теневого бизнеса и криминальных устоев.

Тема 14. Структурное подразделение в коммерческой организации

Каждая компания в процессе своего развития выстраивает и изменяет свою внутреннюю структуру, определяя оптимальные модели структурирования и управления своими подразделениями.

Подразделение фирмы – это организационный элемент ее структуры, не обладающий статусом юридического лица, реализующий отдельные внутренние и/или внешние функции фирмы. Ответственность за действия подразделения несет юридическое лицо, так как подразделения не вправе выступать в коммерческом обороте от своего имени.

Заметим, если в штате отдельных фирм числится три-четыре работника, с которыми оформлены трудовые договоры – это не означает отсутствие подразделений, поскольку по гражданско-правовым договорам можно пригласить специалистов, которые примут участие в деятельности фирмы как партнеры.

Среди подразделений коммерческих организаций различают два основных типа с точки зрения участия в хозяйственном обороте – обособленные (представительство, филиал, отделение) и необособленные (отдел, департамент).

В ст.11 Налогового кодекса РФ указано, что обособленное подразделение организации – любое территориально обособленное от нее подразделение, по месту нахождения которого оборудованы стационарные рабочие места. Признание обособленного подразделения организации таковым производится независимо от того, отражено или не отражено его создание в учредительных или иных организационно – распорядительных документах организации, и от полномочий, которыми наделяется указанное подразделение. При этом рабочее место считается стационарным, если оно создается на срок более одного месяца.

Следовательно, необособленное подразделение организации находится по месту ее нахождения, независимо от выполняемых функций.

Отдел – это необособленное подразделение юридического лица, которое расположено в месте нахождения юридического лица.

Наиболее распространены отделы, деятельность которых не предназначена для внешних контактов фирмы. Но например, в торговых фирмах ведущую роль играют отделы сбыта, которые специализируются на оптовой торговле продукцией своего предприятия, а снабженческие звенья коммерческих и некоммерческих организаций – на закупках товарных и материальных ресурсов у различных товаровладельцев для использования в предпринимательских либо производственных и иных хозяйственных целях. Работникам таких отделов выдаются доверенности на заключение коммерческих договоров.

Создание отделения свидетельствует о том, что фирма, преследуя цели децентрализации управления, начинает обособление деятельности какого либо подразделения, накладывая на него выполнение отдельных внешних функций и давая ему больше самостоятельности, в т.ч. оформляя права руководителя отделения доверенностью. Но поскольку отделение расположено в месте нахождения юридического лица, то филиалом оно не является.

Представительство является обособленным подразделением юридического лица, расположенным вне места его нахождения; представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту (ст.55 Гражданского кодекса РФ).

Практически все растущие фирмы начинают развивать концепцию бизнеса своих обособленных подразделений. Это объясняется тем, что отдельные подразделения достигли такого уровня специализации и взаимодействия с внешними партнерами, что способны от имени фирмы выполнять внешние задачи (например, торговые и рекламные).

Например, в московском представительстве Microsoft около 60% сотрудников регулярно выступают публично, дают интервью и пишут научные статьи.

Филиал как обособленное подразделение юридического лица, расположен вне места его нахождения и осуществляет все его функции или их часть, в том числе функции представительства (ст.55 Гражданского кодекса РФ).

Представительство и филиал объединяют следующие признаки:

– территориальная и имущественная обособленность;

— при создании филиала или представительства, организация передает им часть имущества, которое отражается на отдельном балансе созданного подразделения. При этом имущество остается собственностью юридического лица;

– филиал или представительство могут выступать в коммерческом обороте только от имени юридического лица по внутренним нормативным документам(положениям) этого юрлица;

– филиал или представительство обозначены в Уставе юридического лица и действуют согласно полномочиям, указанным в доверенности на имя их руководителя;

– функция представления интересов юридического лица и осуществление их защиты.

Если к указанным признакам добавить ведение хозяйственных и коммерческих операций, то это и будет отличительная черта филиала от представительства.

Когда у компании развивается сеть филиалов, дочерних фирм, развивающих относительно самостоятельные направления бизнеса – это свидетельствует о том, что высший менеджмент одной фирмы управляет фактически уже несколькими фирмами и должен оценить эффективность каждой из них.

На практике выработаны два подхода к конструированию отношений между фирмой и ее филиалами: административный и экономический.

Первый – основан на жестком административном контроле руководством фирмы своего филиала с целью повышения исполнительской и финансовой дисциплины, недопущения больших расходов и т.д.

Второй подход основан на стратегии децентрализации управления всем комплексом подразделений фирмы (т.к. они уже не являются единым механизмом) и передаче отдельных полномочий подразделениям с целью развития хозяйственной самостоятельности и инициативы со стороны подразделений. Такой подход имеет перспективной целью создание обособленных бизнес-структур, которые должны конкурировать между собой за ресурсы развития от материнской компании и доказывать высшему руководству, что тот или иной бизнес более успешен и выгоден.

К тому же крупная фирма не всегда владеет оперативной информацией и знанием специфики бизнеса филиалов по регионам, а значит, высока вероятность долгого принятия решений или ошибочных решений, не учитывающих множество существенных факторов. Филиалы в итоге могут потерять конкурентоспособность и гибкость на рынке. А у их руководителей снижаются мотивация к работе, самостоятельность и инициативность в принятии решений.

Данная стратегия приемлема для компаний не только с большим количеством сотрудников и подразделений, но и с выработанной системой стимулирования и карьерного роста для менеджеров. С ростом фирмы все большая часть управленческих решений передается на нижние уровни управления, руководителям отделов, филиалов и дочерних фирм.

Для внедрения эффективной системы внутреннего взаимодействия необходимы следующие условия:

– стратегические и тактические цели (в том числе по конкурентоспособности и прибыльности) компании, ее филиалов и дочерних структур должны быть взаимосвязаны в русле интересов холдинговой компании;

– полномочия филиалов и дочерних структур разграничены и зафиксированы в корпоративных актах;

– система корпоративного управления построена на стимулировании и регенерирует высокопрофессиональных менеджеров – в инвесторов и/или предпринимателей;

– система информирования, управленческого учета и контроля, доступная для участников(акционеров) для отслеживания результатов работы внутренних подразделений и дочерних структур;

– развитая корпоративная культура и приверженность интересам холдинга со стороны участников и работников.

Практика показывает, что введение внутреннего взаимодействия ведет к установлению баланса интересов различных по статусу участников и менеджеров, к весьма существенному снижению издержек и экономической стабильности.

Основным показателем необходимости создания внутренних обособленных подразделений является появление среднего уровня менеджмента, с четко определенным по штатному расписанию количеством сотрудников. Норма управляемости для руководителя исполнительного органа приблизительно составляет до 10 человек подчиненных разных специальностей. Для среднего уровня менеджмента норма управляемости – до 15 человек, если у подчиненных есть пересекающиеся функции (например, в распоряжении коммерческого директора 15 региональных менеджеров по продажам или сбыту). Для низшего уровня управления, где подчиненными выполняются однотипные функции, – до 30 человек (например, торговые агенты).

Если норма управляемости на одном уровне превышается, то падает эффективность управленческих решений, что вызывает необходимость в создании нижнего уровня.

Пример создания региональной торговой сети на базе филиалов.

В 2003г. входящая в состав группы Bacardi-Martini торговая компания Beverages & Trading открыла филиал в Петербурге, сократив предварительно свою дистрибьюторскую сеть. Цель новой сбытовой политики (прямые продажи через филиальную сеть) направлена на увеличение Bacardi-Martini своих доходов на 20 – 25%.

Группе Bacardi-Martini (BM) принадлежит 134 алкогольных брэнда, в том числе Martini, Bacardi, Dewar's, Otard. Оборот компании за 2002 г. – более $3 млрд.

Объем продаж Beverages & Trading в России за период апрель 2002 г. – март 2003 г. составил около $100 млн, из которых около 70% приходится на вермуты Martini. Более 50% продукции реализуется в Москве.

В 2002 г. Bacardi-Martini решила самостоятельно заняться дистрибьюцией своей продукции и создала на российском рынке дочернюю компанию Beverages & Trading (B&T). При этом один из крупнейших дистрибьюторов BМ – компания "Руст Инк. " лишилась бизнеса c оборотом около $50 млн. в год.

B&T будет поставлять продукцию в крупные торговые центры. Поставки небольшим магазинам и торговым павильонам осуществят четыре дистрибьютора, прошедшие отбор по объемам продаж и линейке взятых на реализацию брэндов («Центробалт», «Темп Первый», ТД «Шампанские вина» и ТД «Арома – Санкт-Петербург»).

Большое количество дистрибьюторов ведет к конкуренции, и разброс цен получается очень большой. Сокращение дистрибьюторов упорядочивает систему распространения и позволяет более жестко регулировать цены (т.е. выравнивать их на одном уровне). [14]14
  Ведомости. -5 сентября. -2003г.


[Закрыть]

Итак, открытие филиалов ведет не только к расширению фирмы, но и к реализации перспективы создания сети фирм с единым управленческим центром.

Тема 15. Служба маркетинга в коммерческой организации

По мере развития рынка и увеличения конкуренции, продукция становится все более сложной и наукоемкой. Коммерческие структуры разного профиля проводят маркетинг на регулярной основе и для решения маркетинговых задач формируют в своей структуре специальные подразделения (в т.ч. отделы сбыта, рекламы и маркетинга), открывают филиалы для оказания услуг третьим лицам. О больших успехах таких исследовательских отделов свидетельствует опыт научно-исследовательских центров лидеров продовольственного рынка «Вимм-Билль-Данна», «Быстрова», «Дарьи» и т.п..

Организация службы маркетингана фирме – это структурное построение одного или нескольких организационных элементов фирмы для управления маркетинговыми функциями, где установлены полномочия, подчиненность и ответственность за выполнение тех или иных заданий.

Маркетинговое подразделение – это структурное построение фирмы для управления маркетинговыми функциями, распределенными среди сотрудников отдела.

Основные задачи:

маркетинговые исследования;

разработка новых бизнес-продуктов, стратегии и тактики их продвижения;

участие в завоевании компанией рынка, создании имиджа фирмы;

планирование рекламы и PR-мероприятий.

Выполнить такие функции может примерно следующий состав сотрудников: руководитель проекта (постановщик задачи); специалисты, разрабатывающие анкеты и рассчитывающие выборку; менеджеры проекта, менеджеры по торговой марке, интервьюеры; аналитики-маркетологи, обрабатывающие и анализирующие полученную информацию.

Например, обязанности менеджера по торговой марке или товару предусматривают:

создание конкурентоспособной долгосрочной стратегии развития продукта;

разработку годового плана маркетинга и прогнозирование объемов сбыта;

взаимодействие с рекламными и торговыми агентствами по созданию рекламных обращений (текстов), программ и кампаний;

стимулирование поддержки продукта торговыми работниками и дистрибьюторами;

постоянный сбор сведений о показателях продукта, отношении к нему со стороны покупателей и продавцов, о новых проблемах и возможностях;

участие в направленных на удовлетворение меняющихся потребностей программах усовершенствования товара.

Среди плюсов развития подразделения, функционально выполняющего роль исследовательского центра (ИЦ), можно отметить возможность постоянно находиться в курсе бизнес-событий, совершенствовать бизнес, оперативно отслеживать действия, поведение и качество как своих продуктов, так и продуктов конкурентов.

Менее эффективным специалисты признают вариант, когда проведение маркетинговых исследований поручается кому-то из работников как трудовое задание, без принятия каких либо организационных мер (т.е. без создания профильных фирм или структурных подразделений). Например, розничная торговаяорганизация приглашает специалиста-маркетолога по трудовому договору или по договору подряда и дает задание изучить рыночный потенциал товара.

Качество, плановость, своевременность и научность проведенных работ по анализу конъюнктуры рынка и, как следствие, точность и обоснованность разработанных прогнозов по кардинальным аспектам деятельности фирмы, ее участия на рынке, объема реализации по основным видам продукции и группам изделий на кратко-, средне– и долгосрочные периоды;

Реальные результаты поиска потребителей основных видов продукции, а также выявление основных причин отказа от заключения договоров на поставку (качество, ассортимент, цена, порядок и форма оплаты, условия поставки и расчетов, степень выполнения договорных обязательств предприятием, уровень обслуживания Потребителей при отгрузке продукции на предприятии и организация сервисного обслуживания);

Наличие предложений по перспективным видам и формам сотрудничества с предпринимателями и потребителями и освоению новых рыночных ниш;

Результативность предложений по планированию и/или совершенствованию ассортимента, организации товародвижения, рекламы, включая выставочную деятельность и формирование имиджа предприятия, паблик рилейшнз и программ по стимулированию сбыта в соответствии с утвержденными планами работ.

РАЗДЕЛ 3. Создание и обращение информационных продуктов

Тема 16. Информационные продукты для бизнеса

Таким собирательным термином как «информационные продукты для бизнеса» можно обозначить те информационные объекты гражданских прав, которые имеют следующие общие признаки:

указаны в законодательстве как информационные ресурсы и системы,

создаются в целях получения прибыли,

находятся на праве собственности,

не относятся к объектам интеллектуальной собственности,

оборотоспособны, т.е. выступают в качестве товара при соблюдении интеллектуальных прав их разработчиков, причем право авторства и право собственности может принадлежать разным лицам,

практически применимы,

имеют денежную стоимость,

являются базой для принятия управленческих решений, причем от качества и степени адаптации деловой информации зависит уровень управленческих решений.

Документ – это материальный носитель с зафиксированной на нем информацией в виде текста, звукозаписи (фонограммы), изображения или их сочетания, предназначенный для передачи во времени и пространстве в целях общественного использования и хранения (ст.1 ФЗ «Об обязательном экземпляре документов»).

3. Информационная система – организационно упорядоченная совокупность документов (массивов документов) и информационных технологий, в том числе с использованием средств вычислительной техники и связи, реализующих информационные процессы;

Средства обеспечения автоматизированных информационных систем и их технологий – программные, технические, лингвистические, правовые, организационные средства (программы для электронных вычислительных машин; средства вычислительной техники и связи; словари, тезаурусы и классификаторы; инструкции и методики; положения, уставы, должностные инструкции; схемы и их описания, другая эксплуатационная и сопроводительная документация), используемые или создаваемые при проектировании информационных систем и обеспечивающие их эксплуатацию;

Если учесть, что в перечне, указанном в законе есть инструкции и методики; положения, уставы, должностные инструкции, то необходимо уточнить, что приведенные средства обеспечения лишь в комплексе могут являться объектами гражданских прав и участвовать в коммерческом обороте.

Информационные системы, базы и банки данных, технологии и средства их обеспечения проходят обязательную сертификацию, а деятельность по формированию и использованию информационных ресурсов подлежит лицензированию.

Владение разнообразной информацией, ее правовое оформление, проведение информационной политики позволят фирме превратить внешнюю рыночную ситуацию в выигрышную для себя.