Текст книги "Проверка чистоты сделки. Необходимые шаги к успешному ведению бизнеса"

Информация, касающаяся рынка

Группа коммерческой проверки чистоты сделки должна вооружиться во время встречи с менеджерами приобретаемой компании всей имеющейся в компании информацией, касающейся рынка. Эта информация включает:

• отчеты о рынке;

• данные о конкурентах;

• списки клиентов;

• документы об опытных разработках;

• отраслевые журналы;

• отраслевые рекламные каталоги.

Полученная от менеджеров информация позволяет сэкономить драгоценное время при проведении коммерческой проверки. Однако следует избегать чрезмерного доверия к этой информации. Если ключевые данные не подтверждаются внешними источниками, это может поставить под сомнение достоверность результатов коммерческой проверки чистоты сделки. Например, менеджеры сообщают, что рынок оценивается в 1 млрд дол., но эту цифру можно использовать только после того, как ей найдется надежное подтверждение. Менеджеры редко приводят точные данные о количественных показателях и сегментации рынка. Если объем продаж компании составляет 50 млн дол., а рынок оценивается, предположительно, в 1 млрд дол., можете быть уверены в том, что его искомый сегмент стоит гораздо меньше 1 млрд дол. (как в отчете о рынке).

Менеджеры редко приводят точные данные о количественных показателях и сегментации рынка.

Глава 6
Результаты коммерческой проверки чистоты сделки

Процедура отчетности

Результаты коммерческой проверки чистоты сделки группируются вокруг конечного отчета. Не следует устраивать презентацию в стиле «большого шока», чтобы затем уйти. Почва должна готовиться тщательно, особенно если группа располагает плохими или неожиданными новостями.

Обратная связь и процедура отчетности при проведении крупной коммерческой проверки чистоты сделки с трех-четырехнедельным графиком работы обычно осуществляются следующим образом:

• обратная связь во время процесса подготовки отчета в установленные и/или ключевые моменты;

• проект отчета за 48 часов до презентации;

• презентация проекта окончательного отчета;

• представление окончательного отчета через 48 часов после презентации.

Обратная связь во время процесса не всегда должна быть формальной. Когда возникают существенные проблемы, которые могут повлиять на сделку, их следует незамедлительно доводить до сведения менеджеров, а последствия их решения должны интегрироваться в процесс подготовки отчета. В экстремальных случаях эти проблемы могут поставить на сделке крест. В остальных случаях они оказываются в центре внимания, и для их решения могут привлекаться другие консультанты.

Имеет смысл раздать проекты окончательного отчета всем, кто будет присутствовать на последней презентации. Это позволит им усвоит информацию и задать более продуманные вопросы на презентации. Это также позволит исполнителю коммерческой проверки чистоты сделки подготовиться заранее. Разумеется, эти проекты будут заменены на окончательные отчеты. Окончательный отчет, являющийся официальным документом, должен быть готов через 48 часов после презентации.

Окончательный отчет, являющийся официальным документом, должен быть готов через 48 часов после презентации.

В идеальном мире группа коммерческой проверки представляла бы промежуточные отчеты или устраивала бы промежуточные презентации. В реальной жизни это сопряжено с большими трудностями. Если процесс подготовки отчета не контролируется надлежащим образом, члены группы потратят больше времени на участие в конференциях и составление отчетов, чем на саму работу.

Презентация

Презентация результатов имеет важное значение, поскольку коммерческая проверка чистоты сделки является лишь одним из целого ряда факторов, сопровождающих процесс принятия решения. Группа, занимающаяся приобретением, принимает участие в презентации и заслушивает группу коммерческой проверки, дабы узнать, что уже выяснено в ходе их собственных бесед и на других презентациях. Затем члены группы приобретения задают членам группы коммерческой проверки ряд вопросов, концентрируя внимание на тех из них, которые в наибольшей степени влияют на сделку. Это служит гарантией того, что результаты коммерческой проверки полностью уяснены, а также позволяет сравнить их с результатами, полученными из других источников.

Может оказаться весьма полезным, если на этом заседании будут присутствовать консультанты, занимающиеся другими элементами сделки. Если не возникает мелкого соперничества, это помогает получить ответы на ключевые вопросы.

При заключении сделки с компанией с частным собственным капиталом в условиях острого дефицита времени у инвестора может возникнуть соблазн пригласить на презентацию все стороны (за исключением продавца, разумеется). Это может оказаться ошибкой. Инвестор или приобретатель стремится получить ясное представление о компании и ее перспективах. Менеджеры, вне всякого сомнения, способны нарисовать ясную картину, но это их собственное видение; если на презентации будут присутствовать менеджеры с большим стажем работы – старейшины, – это может кончиться тем, что они станут навязывать остальным свое мнение, и в результате внимание собравшихся будет отвлечено от выявления проблем. Если приглашаются банки, предоставляющие ссуды, инвестор должен быть уверен в том, что любые плохие известия или факторы, способные воспрепятствовать денежному потоку, уже выявлены и оценены. Если значение каких-либо негативных факторов преувеличивается, руководители банков могут встревожиться и выйти из сделки.

Совершенно очевидно, что продавца не следует посвящать в содержание отчета, по крайней мере в самом начале. Однако в процессе переговоров покупатель может счесть за благо ознакомить его с частью или даже с целым отчетом, дабы доказать ему, что компания стоит меньше, чем считалось прежде.

Совершенно очевидно, что продавца не следует посвящать в содержание отчета, по крайней мере в самом начале. Однако в процессе переговоров покупатель может счесть за благо ознакомить его с частью или даже с целым отчетом, дабы доказать ему, что компания стоит меньше, чем считалось прежде.

Отчет

Презентация является кульминационным моментом процесса коммерческой проверки чистоты сделки. Отчет должен быть ясным, хорошо изложенным и понятным, со сносками и перекрестными ссылками, если это необходимо.

В случае инвестирования в компанию с частным собственным капиталом на презентации письменного отчета должны присутствовать:

• главный инвестор;

• синдицированные инвесторы;

• консультанты, работающие над сделкой;

• банки, предоставляющие ссуды;

• менеджеры.

Все эти группы неизбежно придерживаются разных концепций, и в отчете их будет интересовать разная информация.

• Главные инвесторы стремятся понять, стоящую ли инвестицию они собираются сделать и какова степень связанного с этим риска.

• Синдицированных инвесторов заботит качество инвестиции. Они неизбежно имеют меньшее отношение к сделке, нежели ведущий инвестор.

• Консультантов, вовлеченных в процесс оценки, интересует анализ прогнозов, на которых они могут основывать свои оценки.

• Банки, предоставляющие ссуды, сосредоточивают свое внимание на зонах потенциального риска для денежного потока. От этого будут зависеть условия, на которых они предоставят средства.

• Для менеджеров самое главное, чтобы отчет дал четкое представление о компании и ее рынке. Их активность на презентации будет большей или меньшей в зависимости от определения их будущей роли и любых возможных отклонений первоначальной оценки компании от других вариантов, превышающих или преуменьшающих ее. Кроме того, их будут очень интересовать рекомендации на период после заключения сделки.

Отчет имеет чрезвычайно важное значение. Многие из тех, для кого он предназначен, могут не присутствовать на презентации и будут лишены возможности стать свидетелями последующего обсуждения, в ходе которого высвечиваются ключевые вопросы.

Отчет не имеет постоянной структуры или образца. Его темы и стиль варьируются в зависимости от характера сделки; от того, кто проводил исследование; и, самое главное, от того, кому он адресован. В таблице 6.1 представлена стандартная структура отчета. Это, конечно, не единственный способ представления результатов коммерческой проверки чистоты сделки, но данная структура выдержала испытание временем и оказалась в высшей степени приемлемой для самых разнообразных приобретателей и инвесторов.

Таблица 6.1. Образец отчета о коммерческой проверке чистоты сделки

Рекомендация

Целью осуществления рабочей программы в целом является однозначная рекомендация. Члены группы коммерческой проверки чистоты сделки должны постоянно помнить об этом. Они обязаны ответить на вопрос председателя совета директоров: «Стоит ли покупать эту компанию?». На этот вопрос может быть только три ответа:

• да;

• нет;

• да, если вы удовлетворитесь тем, что выявленные проблемы и угрозы со временем могут быть устранены, или если вы сможете заключить сделку на условиях, благоприятствующих их устранению.

Приобретатель должен настоять на том, чтобы группа коммерческой проверки дала ему один из этих ответов в конце презентации. Некоторые консультанты имеют обыкновение сопровождать свои ответы всякого рода предостережениями. Приобретатели и инвесторы не любят подобных предостережений, поскольку, с трудом пробившись сквозь туман двусмысленных формулировок и ни к чему не обязывающих слов, они уже не знают, как им следует поступить. Несмотря на то что члены группы коммерческой проверки должны иметь ясное представление о рынке и конкурентных позициях компании, они могут высказать разумные предположения в своей рекомендации, если решение о приобретении компании распадается на несколько элементов (например, в случае приобретения сети однотипных магазинов), а у группы недостаточно данных, чтобы оценить всю их совокупность и высказать четкое мнение по каждому элементу сделки. Тем не менее ответ должен быть абсолютно однозначным.

Несмотря на то что члены группы коммерческой проверки должны иметь ясное представление о рынке и конкурентных позициях компании, они могут высказать разумные предположения в своей рекомендации, если решение о приобретении компании распадается на несколько элементов (например, в случае приобретения сети однотипных магазинов), а у группы недостаточно данных, чтобы оценить всю их совокупность и высказать четкое мнение по каждому элементу сделки.

Темы, которые должны найти отражение в отчете

Время, отводимое на исследование и переговоры о приобретении компании, чрезвычайно ограничено. Продавец не хочет, чтобы его менеджеры погрязли в бесконечных беседах, отвечая на вопросы о компании, что отнюдь не оказывает благотворного влияния на повседневное управление ею. Он также не хочет, чтобы действующие и потенциальные конкуренты узнали об отношениях компании с ее наиболее важными партнерами. Продавец стремится свести к минимуму степень дестабилизации компании, которую вызывает осуществление программы коммерческой проверки чистоты сделки.

На проведение коммерческой проверки отводится не более четырех-пяти недель, а иногда и еще меньше. В силу ограниченности времени нужно концентрировать внимание на наиболее важных вопросах. Усилия должны быть сосредоточены в сферах, о которых имеется минимум информации и которые сопряжены с максимальным риском.

В большинстве случаев приобретатели располагают достаточным объемом информации о приобретаемых ими компаниях еще до начала переговоров (вероятно, полученной в результате предварительного исследования, описанного выше). Но о некоторых аспектах информация может отсутствовать или быть недостаточной, но заслуживающей дальнейшего исследования. Например, новыми или незнакомыми могут оказаться некоторые виды производственной специализации или рынки некоторых иностранных государств; могут возникнуть вопросы о ключевых фигурах управления, о методах ведения дел, о новом поколении руководителей, о предоставляемых клиентам услугах или об отношении к нововведениям. Если, к примеру, существуют определенные виды производственной специализации, которые незнакомы приобретателю, информация о них должна быть затребована и собрана, но главное – она должна быть критически оценена, а результаты этого анализа должны войти в итоговый обзор, дающий ясное представление о компании.

Членам группы коммерческой проверки редко удается подробно рассмотреть каждый пункт этого перечня, но его компоненты будут фигурировать в одном из разделов любой рабочей программы или любого коммерческого предложения.

Ниже приводится довольно объемный перечень вопросов, ответы на которые должны быть получены в ходе коммерческой проверки чистоты сделки, или, другими словами, контрольный список тем, которые должны быть отражены в отчете. Членам группы коммерческой проверки редко удается подробно рассмотреть каждый пункт этого перечня, но его компоненты будут фигурировать в одном из разделов любой рабочей программы или любого коммерческого предложения.

Контрольный список тем для коммерческой проверки чистоты сделки

Рынок

Размеры (по стоимости и объему).

• Сегментация (например, группа клиентов, поставщик, продукт или услуга, канал и т. д.).

• Прошлый и прогнозируемый рост (по ключевым сегментам).

• Движущие силы и ограничения рынка:

– требования клиентов;

– структура клиентской базы;

– технология;

– законодательство / технические нормы.

• Влияние экономических параметров, таких как спад, демографические тенденции, ставка процента, валютный курс, скудость ресурсов.

• Недавние и вероятные изменения в конкурентной среде (например, консолидация, реструктуризация, диверсификация).

• Каналы распределения и пути выхода на рынок:

– структура;

– сравнительные возможности участников;

– недавние и вероятные изменения (например, прямых продаж и т. д.).

• Альтернативные модели бизнеса (например, низкие затраты против высокого уровня обслуживания).

• Возможности повышения конкурентоспособности.

• Влияние текущих тенденций рынка на колебания цен.

Продукты и услуги

Описание конкурентных предложений.

• Роль в цепи создания стоимости.

• Конкурентные и заменяющие продукты и услуги.

• Роль дополняющих продуктов и услуг.

• Альтернативные заявки на продукты и услуги.

Клиенты

Общая сегментация клиентов.

• Данные о ключевых клиентах или группах клиентов:

– право собственности;

– размеры;

– финансовая информация;

– основная деятельность;

– схемы закупочной деятельности.

• Побудители потребности в продукте или услуге.

• Важность продукта/услуги для клиента.

• Критерии покупки:

– качество/эксплуатационные характеристики;

– цена;

– техническая поддержка;

– обслуживание клиентов;

– размер поставки;

– отношения;

– упаковка продукта;

– наличие запасов/скорость реакции на заявку;

– наличие запасных частей/обслуживание.

• Изменения в покупательной способности.

• Процесс принятия решения о покупке (временные границы, количество вовлеченных людей, практика обращения к внешним консультантам и экспертам).

• Приобретаемая компания – единственный поставщик или один из многих.

Приобретаемая компания

Общая структура.

• Организационная структура.

• Общие финансовые показатели, причины аномалий.

• Оценка продукта и рыночной стратегии.

• Возможности повышения конкурентоспособности.

• Анализ показателей в сравнении с решающими факторами успеха в отрасли (critical success factors).

• Сильные и слабые стороны основных продуктов и услуг.

• Положение на рынке по отношению к конкурентам в своем сегменте.

• Соответствие показателей деятельности ключевым критериям покупки клиентов (key purchase criteria).

• Отношения с ключевыми клиентами или группами клиентов:

– история;

– качество;

– устойчивость.

• Эффективность продаж и каналов распределения.

• Отношения с ключевыми поставщиками.

• Другие внешние факторы восприятия компании.

• Ключевые показатели деятельности (key performance indicators) в сравнении с конкурентами (продажи / средняя производительность работников и т. д.).

• Мастерство высшего руководства.

• Зависимость от ключевых менеджеров.

• Уровень текучести кадров.

• Причины ухода ключевых служащих.

• Внешнее восприятие оперативного управления.

• Отношения с нынешним владельцем (преимущества или недостатки).

Конкуренты

Право собственности.

• Структура.

• Основная деятельность.

• Размеры (всего производства и производства ключевых продуктов).

• Финансовые показатели.

• Анализ продукта/услуги, вероятные разработки.

• Обслуживаемые клиенты и сегменты рынка.

• Показатели деятельности в сравнении с ключевыми критериями покупки клиентов и в сравнении с приобретаемой компанией.

• Сильные и слабые стороны.

• Возможности повышения конкурентоспособности (например, репутация, ресурсы в других отраслях, имеющие важное значение связи и т. д.).

• Показатели деятельности в сравнении с решающими факторами успеха в отрасли и в сравнении с приобретаемой компанией.

• Обязательства по всем сферам рынка.

• Будущие намерения и стратегия, вероятная реакция на развитие событий на рынке.

• Исследования группы стратегического развития.

Анализ новых участников

Возможные новые участники.

• Барьеры на пути выхода на рынок.

• Заменяющие продукты и услуги.

Анализ рисков

Ключевые риски:

– вероятность;

– влияние;

– возможности снижения.

Анализ прогноза в отношении доходов

Прогнозы менеджеров / продавца:

– в сравнении с прошлыми данными;

– в сравнении с данными рынка;

– в сравнении с конкурентами;

– окончательный прогноз.

Анализ валовой прибыли

Прогнозы менеджеров / продавца:

– в сравнении с прошлыми данными;

– в сравнении с данными рынка;

– влияние причин, вызывающих колебания цен, на компанию;

– окончательный прогноз.

Основные действия по развитию после приобретения компании

Увеличение производства продукта/услуги.

• Определение положения на рынке.

• Разработка политики ценообразования.

• Изменения в политике распределения / определения каналов распространения.

• Совершенствование управления.

• Укрепление руководства.

• Разработка новых возможностей выхода на рынок или его сегмент.

• Обеспечение совместимости с другими компаниями в группе:

– перекрестные продажи;

– снижение затрат/повышение эффективности управления.

Анализ стратегии выхода из бизнеса (только для сделок с компаниями с собственным капиталом)

Потенциальные покупатели:

– нынешние игроки;

– новые участники.

• Подходящие партнеры для выхода из бизнеса:

– стратегическое намерение;

– совместимость;

– финансовые ресурсы.

• Барьеры:

– антитрестовские законы;

– другие.

Выводы

Краткое изложение ключевых вопросов (не более одной страницы).

• SWOT-анализ.[5]5
  Сокр. от англ. strengths (сильные стороны), weaknesses (слабые стороны), opportunities (возможности), threats (грозящие опасности). Распространенное исследование, сопоставляющее эти характеристики компаний.


[Закрыть]

• Анализ прогноза (в сравнении с бизнес-планом).

• Соответствие требованиям приобретателя.

• Действия после приобретения.

Анализ

Коммерческая проверка чистоты сделки имеет определенное сходство с общепринятым обзором стратегии производства или рыночной стратегии, который обычно проводится перед началом выпуска нового продукта или определением будущего стратегического направления деятельности компании. Поэтому неудивительно, что в ходе коммерческой проверки чистоты сделки применяются многие методы и инструменты, используемые в вышеупомянутых исследованиях. Ниже рассматриваются некоторые из них.

SWOT-анализ

Хорошо подготовленный и проведенный SWOT-анализ – обзор сильных и слабых сторон компании, ее возможностей и опасностей, угрожающих ей, – представляет чрезвычайную ценность. Коммерческая проверка чистоты сделки редко предшествует формальному SWOT-анализу. Чтобы последний приносил пользу, при его проведении следует уделять внимание только тем аспектам, которые имеют значение для показателей деятельности компании в сравнении с показателями деятельности ее конкурентов. Кроме того, этот анализ не должен занимать слишком много времени; превращаясь в простое описание компании, он утрачивает свою аналитическую силу (см. рис. 6.1).

Рисунок 6.1. Использование SWOT-анализа для оценки привлекательности сделки

Подобно другим инструментам, SWOT-анализ представляет собой лишь вспомогательное орудие исследователя, и к нему следует относиться соответствующим образом. В целом, тем не менее, SWOT-анализ отражает все сферы жизни компании: сильные и слабые стороны касаются внутренних факторов (сотрудники, их способности, выпускаемые продукты) и связаны с настоящим. Опасности и возможности касаются внешних факторов (рынок, конкуренция) и имеют отношение к будущему.

Ключевые критерии покупки

Клиенты оценивают поставщиков прежде, чем произвести покупку, но поставщики не всегда понимают, каковы ключевые критерии покупки. Требования клиентов также могут варьироваться в зависимости от сегмента рынка и даже от конкретного клиента. Это подчеркивает важность точной сегментации рынка, а также отчетливого понимания потребностей клиентов.

Например, у разных клиентов компании, занимающейся транспортировкой вещей при переездах, могут быть очень разные критерии. Одни думают прежде всего о цене, и если при переезде утеряна или повреждена какая-нибудь книга либо ложка, это имеет для них меньшее значение, нежели сэкономленные деньги. Для других клиентов главное, чтобы все вещи прибыли к новому месту жительства в целости и сохранности, а цена не столь важна. У третьих переезд вызывает такой сильный стресс, что для них первостепенное значение имеет качество обслуживания – вежливость и добросовестное отношение персонала к своей работе (см. табл. 6.2).

Таблица 6.2. Ключевые критерии покупки компании, занимающейся транспортировкой вещей при переездах, в зависимости от типа клиента

В рамках каждой группы критерии покупки, разумеется, должны подразделяться на дальнейшие категории.

Мудрая компания будет стремиться понять требования каждого клиента и, по мере возможности, адаптировать к ним свои продукты и услуги.

Таблица 6.3. Соотношение между ключевыми критериями покупки и решающими факторами успеха на рынке велосипедов