Текст книги "Настольная книга нотариуса"

§ 3. Правоспособность и дееспособность граждан, участвующих в сделке

1. Правоспособность граждан, участвующих в сделке

Гражданской правоспособностью, т.е. способностью иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, в равной мере обладают все граждане (ст. 17 ГК). Правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью. Статьей 18 ГК определен примерный перечень прав, которые входят в содержание правоспособности:

– иметь имущество на праве собственности;

– наследовать и завещать имущество;

– заниматься предпринимательской деятельностью;

– создавать юридические лица самостоятельно или совместно с другими гражданами и юридическими лицами;

– совершать любые не противоречащие закону сделки и участвовать в обязательствах;

– избирать место жительства;

– иметь права авторов произведений науки, литературы и искусства, изобретений и иных охраняемых законом результатов интеллектуальной деятельности;

– иметь иные имущественные и личные неимущественные права.

Способность иметь отдельные права в отдельных названных в законе случаях возникает даже до момента рождения. Так, в соответствии со ст. 1116 ГК к наследованию могут призываться граждане, находящиеся в живых в день открытия наследства, а также зачатые при жизни наследодателя и родившиеся живыми после его смерти.

Вместе с тем общее положение о том, что способность гражданина иметь гражданские права и нести гражданские обязанности признается в равной мере за всеми гражданами, имеет отдельные изъятия в отношении некоторых прав. Например, правом завещать свое имущество обладает только полностью дееспособный гражданин. Право на членство в кооперативе возникает у граждан лишь по достижении ими шестнадцатилетнего возраста. Право на создание крестьянского (фермерского) хозяйства и на получение земельного участка для этих целей имеет гражданин РФ, достигший восемнадцатилетнего возраста, имеющий опыт работы в сельском хозяйстве и сельскохозяйственную квалификацию либо прошедший специальную подготовку. Право на получение лицензии на приобретение оружия имеют граждане, достигшие восемнадцатилетнего возраста. Подобных примеров в законодательстве множество.

В нотариальной практике часто возникают вопросы, связанные с одним из составляющих содержания правоспособности – местом жительства. Определение места жительства имеет значение для осуществления целого ряда прав гражданина. В соответствии с местом жительства гражданина определяется место открытия наследства, место исполнения обязательств и т.п. Местом жительства в соответствии со ст. 20 ГК признается место, где гражданин постоянно или преимущественно проживает. Местом жительства несовершеннолетних, не достигших четырнадцати лет, или граждан, находящихся под опекой, признается место жительства их законных представителей – родителей, усыновителей или опекунов. Последнее требование закона особенно важно учитывать при оформлении сделок по отчуждению жилых помещений собственниками, имеющими несовершеннолетних детей.

2. Дееспособность граждан – участников сделки

Дееспособность, или способность гражданина своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их (гражданская дееспособность), возникает в полном объеме с наступлением совершеннолетия, т.е. по достижении восемнадцатилетнего возраста.

В соответствии с ныне действующим законодательством в зависимости от объема дееспособности граждане РФ могут быть разделены на пять категорий:

– полностью дееспособные – граждане, достигшие восемнадцатилетнего возраста (либо не достигшие его, однако приобретшие полную дееспособность в соответствии с обстоятельствами, установленными законом), не признанные в судебном порядке недееспособными или ограниченно дееспособными;

– относительно дееспособные – это граждане в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет;

– ограниченно дееспособные – граждане, дееспособность которых ограничена судом вследствие злоупотребления спиртными напитками или наркотическими веществами, что ставило их семью в тяжелое материальное положение;

– частично дееспособные – это малолетние дети в возрасте от шести до четырнадцати лет;

– недееспособные – дети, не достигшие шестилетнего возраста, а также граждане, признанные судом недееспособными вследствие психического расстройства, не могущие понимать значения своих действий и руководить ими.

Порядок совершения физическими лицами сделок зависит от категории их дееспособности.

В соответствии со ст. 28 ГК за несовершеннолетних, не достигших четырнадцати лет, сделки могут совершать от их имени только родители, усыновители или опекуны. Исключение составляют следующие сделки, совершаемые малолетними в возрасте от шести до четырнадцати лет:

– мелкие бытовые сделки;

– сделки, направленные на безвозмездное получение выгоды, не требующие нотариального удостоверения либо государственной регистрации (например, принятие в дар любого имущества, сделка с которым не подлежит государственной регистрации);

– сделки по распоряжению средствами, предоставленными законным представителем или с согласия последнего третьим лицом для определенной цели или для свободного распоряжения.

В отличие от ранее действовавшего законодательства в настоящее время не входит в перечень сделок, которые малолетние могут совершать самостоятельно, право вносить вклады в кредитные учреждения и распоряжаться ими.

Несовершеннолетние в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет совершают сделки с письменного согласия своих законных представителей (родителей, усыновителей или попечителей). Без согласия законных представителей несовершеннолетние в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет могут совершать следующие виды сделок:

– распоряжаться своим заработком, стипендией или иными доходами;

– осуществлять права автора произведения науки, литературы или искусства, изобретения или иного охраняемого законом результата своей интеллектуальной деятельности;

– в соответствии с законом вносить вклады в кредитные учреждения и распоряжаться ими;

– совершать мелкие бытовые сделки;

– совершать сделки, направленные на безвозмездное получение выгоды, не требующие нотариального удостоверения либо государственной регистрации;

– совершать сделки по распоряжению средствами, предоставленными законным представителем или с согласия последнего третьим лицом для определенной цели или для свободного распоряжения;

– по достижении шестнадцати лет быть членами кооперативов в соответствии с законами о кооперативах.

В соответствии со ст. 28 ГК (дееспособность малолетних) к сделкам законных представителей несовершеннолетнего с его имуществом применяются правила п. п. 2 и 3 ст. 37 ГК: опекун не вправе без предварительного разрешения органов опеки и попечительства совершать, а попечитель – давать согласие на совершение сделок по отчуждению, в том числе обмену или дарению имущества подопечного, сдаче его внаем (в аренду), в безвозмездное пользование или в залог, сделок, влекущих отказ от принадлежащих подопечному прав, раздел его имущества или выдел из него долей, а также любых других сделок, влекущих уменьшение имущества подопечного.

В ст. 26 ГК (дееспособность несовершеннолетних в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет), в отличие от ст. 28 ГК, отсылки к ст. 37 ГК не содержится, однако данный имеющийся в ГК пробел, очевидно, не может означать, что на совершение сделок от имени указанной категории несовершеннолетних граждан предварительного разрешения органов опеки и попечительства не требуется. В данном случае при совершении сделок применима аналогия со ст. 28 ГК. Право сделать подобный вывод позволяет п. 3 ст. 60 СК, в соответствии с которым при осуществлении родителями правомочий по управлению имуществом ребенка на них распространяются правила, установленные гражданским законодательством в отношении распоряжения имуществом подопечного (ст. 37 ГК). Вместе с тем, по мнению автора, во избежание различного рода коллизий целесообразно было бы решить вопрос о ликвидации упомянутого пробела путем внесения соответствующих дополнений в ст. 26 ГК.

Особое требование, касающееся порядка совершения сделок с участием несовершеннолетних, установлено п. 3 ст. 37 ГК: опекун, попечитель, их супруги и близкие родственники не вправе совершать сделки с подопечным, за исключением передачи имущества подопечному в качестве дара или в безвозмездное пользование, а также представлять подопечного при заключении сделок или ведении судебных дел между подопечными и супругом опекуна или попечителя и их близкими родственниками, т.е. сделки законных представителей с подопечными могут быть совершены только к выгоде подопечных. С учетом ст. 28 ГК, а также ст. 60 СК названное требование закона распространяется и на случаи участия в сделке родителей несовершеннолетних детей в качестве их законных представителей.

Гражданским законодательством установлены два случая, когда несовершеннолетние дети приобретают полную дееспособность до достижения ими совершеннолетия. В соответствии со ст. 21 ГК в случае, когда законом допускается вступление в брак до достижения восемнадцати лет, гражданин, не достигший восемнадцатилетнего возраста, приобретает дееспособность в полном объеме со времени вступления в брак. Приобретенная в результате заключения брака дееспособность сохраняется в полном объеме и в случае расторжения брака до достижения восемнадцати лет. Если же брак между лицами, не достигшими совершеннолетия, признается недействительным, то в этом случае наступают другие последствия: суд может принять решение об утрате несовершеннолетним супругом дееспособности и определить момент этой утраты.

Второй случай наступления полной дееспособности гражданина до достижения им совершеннолетия предусмотрен ст. 27 ГК, согласно которой несовершеннолетний, достигший шестнадцати лет, может быть объявлен полностью дееспособным, если он работает по трудовому договору, в том числе по контракту, или с согласия законных представителей (родителей, усыновителей или попечителя) занимается предпринимательской деятельностью. Необходимость наделения несовершеннолетних дееспособностью в полном объеме по указанному основанию возникла в связи с развитием предпринимательской деятельности в целях гарантированности прав участников гражданского оборота.

Объявление несовершеннолетнего полностью дееспособным (эмансипация) производится по решению органа опеки и попечительства с согласия законных представителей либо при отсутствии такого согласия – по решению суда. Занятие предпринимательской деятельностью не влечет за собой обязательной эмансипации несовершеннолетнего предпринимателя. Органы опеки и попечительства и суды при принятии соответствующих решений должны индивидуально оценивать ситуацию и учитывать такие факторы, как продолжительность и стабильность трудовой или предпринимательской деятельности, размер заработка или дохода несовершеннолетнего и т.п.

Следует помнить также, что дарение недвижимого имущества от имени несовершеннолетних детей до четырнадцати лет и граждан, признанных недееспособными, в соответствии со ст. 575 ГК запрещено.

3. Ограниченная дееспособность и недееспособность граждан. Патронаж

Никто не может быть ограничен в правоспособности и дееспособности иначе как в случаях и в порядке, установленных законом.

Статьей 29 ГК определено, что гражданин, который вследствие психического расстройства не может понимать значения своих действий или руководить ими, может быть признан судом недееспособным в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством. Над ним устанавливается опека. От имени гражданина, признанного недееспособным, сделки совершает его опекун. Сделки, совершенные гражданином, признанным недееспособным, являются ничтожными, если только суд по требованию опекуна не признает ее действительной, установив, что такая сделка совершена к выгоде недееспособного гражданина.

Гражданин, который вследствие злоупотребления спиртными напитками или наркотическим средствами ставит свою семью в тяжелое материальное положение, может быть ограничен судом в дееспособности. Над ним устанавливается попечительство. Граждане, ограниченные судом в дееспособности, вправе самостоятельно совершать только мелкие бытовые сделки. Все другие сделки могут совершаться лишь с согласия попечителя.

На совершение сделок от имени лиц, признанных недееспособными, а также ограниченных в дееспособности, также требуется предварительное разрешение органов опеки и попечительства.

При необходимости постоянного управления недвижимым и ценным имуществом подопечного орган опеки и попечительства заключает с управляющим, определенным этим органом, договор о доверительном управлении таким имуществом. В этом случае опекун или попечитель сохраняет свои полномочия в отношении того имущества подопечного, которое не передано в доверительное управление. На действия управляющего при осуществлении им правомочий по договору доверительного управления также распространяется действие правил, предусмотренных п. п. 2 и 3 ст. 37 ГК.

При помещении подопечного в соответствующее воспитательное, лечебное учреждение, учреждение социальной защиты населения или другое аналогичное учреждение орган опеки и попечительства освобождает ранее назначенного опекуна или попечителя от исполнения им своих обязанностей, если это не противоречит интересам подопечного. В этом случае обязанности по защите прав и интересов подопечного будут выполняться соответствующими учреждениями, которые осуществляют функции опеки и попечительства в силу закона.

Новым понятием в гражданском законодательстве является патронаж. Патронаж – это установление попечительства по просьбе совершеннолетнего дееспособного гражданина, который по состоянию здоровья не может самостоятельно осуществлять и защищать свои права и исполнять обязанности. Попечитель (помощник) совершеннолетнего дееспособного гражданина может быть назначен органом опеки и попечительства только с согласия такого гражданина. Распоряжение имуществом, принадлежащим подопечному, осуществляется его помощником (попечителем) на основании договора поручения или также на основании договора доверительного управления. Особенностью патронажа является то, что попечитель (помощник) заключает для выполнения необходимых действий договор не с органом опеки и попечительства, а с самим гражданином, нуждающимся в попечительстве.

Установление дееспособности гражданина при совершении сделок является достаточно непростой задачей нотариуса. Дееспособность определяется им документально (путем проверки документов, удостоверяющих личность участников сделки, в которых указан их возраст) и визуально (путем беседы с участниками сделки, собственной оценки адекватности их поведения и т.п.). К сожалению, определить действительные намерения участников сделки, разъяснить им смысл и правовые последствия заключаемой сделки далеко не всегда возможно. Причиной этого служит отчасти несовершенство действующего законодательства, в том числе и нотариального, в котором не только отсутствует какой бы то ни было механизм установления дееспособности, но не имеется и правовых оснований для выполнения ряда необходимых для этого действий.

Основы законодательства РФ о нотариате вообще не регулируют указанный вопрос. Нотариус лишен возможности назначить психиатрическую экспертизу, которая могла бы дать заключение о способности гражданина понимать характер совершаемых им действий, руководить ими и осознавать их правовые последствия. У нотариуса не имеется законных оснований даже запросить необходимые данные из медицинских учреждений, обратиться за помощью к специалистам-психиатрам за соответствующей справкой, не говоря уже о возможном освидетельствовании гражданина, поскольку указанные сведения являются врачебной тайной.

В отмененной ныне Инструкции о порядке совершения нотариальных действий государственными нотариальными конторами РСФСР содержалось правило, согласно которому, если у нотариуса возникли основания предполагать, что кто-либо из участников сделки вследствие душевной болезни или слабоумия не может понимать значения своих действий или руководить ими, и при этом не имеется сведений о признании такого лица недееспособным, нотариус должен был отложить совершение сделки и выяснить, не выносилось ли судом решение о признании этого лица недееспособным. Формально указанное правило ничему не противоречит и сейчас, однако применение его в практической деятельности нотариусов представляется довольно проблематичным. В частности, один из первых возникающих при этом вопросов заключается в том, какой именно суд должен запросить нотариус на предмет наличия соответствующего судебного решения. Подобное решение с учетом проживания заинтересованных в этом лиц могло быть вынесено в любом суде РФ.

Одним из способов выйти из положения при возникновении у нотариуса сомнений в способности гражданина руководить своими действиями и понимать их существо является возможность обратиться в органы прокуратуры, которым предоставлено право истребовать сведения, составляющие врачебную тайну, без согласия гражданина, в отношении которого необходимо получить эту информацию (ст. 61 Основ законодательства РФ об охране здоровья граждан от 22 июля 1993 г. с изменениями и дополнениями от 24 декабря 1993 г., 2 марта 1998 г., 20 декабря 1999 г., 2 декабря 2000 г.). Представление сведений, являющихся врачебной тайной, возможно также с согласия самого гражданина или его законного представителя.

Однако само по себе наличие либо отсутствие даже достоверных сведений о психическом заболевании участника сделки еще недостаточно для того, чтобы делать из этого какие-либо выводы. При наличии диагностированного психического заболевания у лица могут быть различной продолжительности периоды, когда он находится в состоянии ремиссии, способен руководить своими действиями и давать им отчет. При отсутствии решения суда о признании его недееспособным такой гражданин может быть участником сделки. И наоборот, гражданин, никогда не состоявший на учете в психоневрологическим диспансере, может не понимать значения своих действий и быть неспособным руководить ими. Определить грань состояния такого гражданина, при которой совершение сделки возможно либо невозможно, для нотариуса, не обладающего достаточными медицинскими знаниями и вдобавок не располагающего специальными для этого методиками, естественно, далеко не всегда реально.

Единственным выходом из создавшейся ситуации является, очевидно, внесение изменений в нотариальное законодательство, связанных с предоставлением нотариусу права требовать предоставления сведений о состоянии психического здоровья гражданина либо проведения обследования его в принудительном порядке врачом-психиатром в соответствии с Законом РФ от 2 июля 1992 г. «О психиатрической помощи и гарантиях граждан при ее оказании» (с изменениями и дополнениями от 21 июля 1998 г., 25 июля 2002 г.), по которому указанные действия допустимы в случаях, установленных законами РФ. Перечня таких законов в названном нормативном акте не приводится, таким образом, он является открытым.

§ 4. Правоспособность юридических лиц

1. Возникновение, прекращение и виды правоспособностиюридических лиц

Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом (общая правоспособность).

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения – лицензии (специальная правоспособность).

Общая правоспособность юридического лица возникает в момент его создания (в момент его государственной регистрации) и прекращается в момент завершения его ликвидации (после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц). Специальная правоспособность юридического лица возникает с момента получения соответствующей лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

При проверке правоспособности юридических лиц, участвующих в сделке, нотариус обязан удостовериться в факте государственной регистрации юридического лица, ознакомиться с его учредительными документами, а также исследовать полномочия представителей этого юридического лица.

В соответствии со ст. 51 ГК юридическое лицо подлежит государственной регистрации в органах юстиции в порядке, определяемом законом о регистрации юридических лиц. Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», введенным в действие с 1 июля 2002 г., установлено, что государственная регистрация юридических лиц осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в порядке, установленном Конституцией РФ и Федеральным конституционным законом «О Правительстве Российской Федерации». Постановлением Правительства РФ от 17 мая 2002 г. N 319 определено, что таким уполномоченным федеральным органом исполнительной власти является Министерство РФ по налогам и сборам.

Государственная регистрация юридических лиц – это акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах в соответствии с законом.

Сведения, содержащиеся в государственном реестре:

– полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименование, в том числе фирменное наименование, для коммерческих организаций на русском языке; в случае, если в учредительных документах юридического лица его наименование указано на одном из языков народов РФ и (или) на иностранном языке, указывается также наименование юридического лица на этих языках;

– организационно-правовая форма юридического лица;

– адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия такового – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом;

– способ образования юридического лица (создание или реорганизация);

– сведения об учредителях юридического лица;

– копии учредительных документов юридического лица;

– сведения о правопреемстве – для юридических лиц, созданных в результате реорганизации иных юридических лиц, в учредительные документы которых вносятся изменения в связи с реорганизацией, а также для юридических лиц, прекративших свою деятельность в результате реорганизации;

– дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, или в случаях, установленных законом, дата получения регистрирующим органом уведомления об изменениях, внесенных в учредительные документы;

– способ прекращения деятельности юридического лица (путем реорганизации или путем ликвидации);

– размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или др.);

– фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с действующим законодательством, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии;

– сведения о лицензиях, полученных юридическим лицом.

В случае изменения содержащихся в государственном реестре сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Сведения, содержащиеся в государственном реестре, являются открытыми и общедоступными (за исключением паспортных данных физических лиц и их идентификационных номеров налогоплательщиков) и предоставляются в виде выписки из государственного реестра, копии документа, содержащегося в регистрационном деле, либо справки об отсутствии запрашиваемой информации. Срок предоставления содержащихся в государственном реестре сведений устанавливается Правительством РФ и не может составлять более чем пять дней со дня получения регистрирующим органом соответствующего запроса.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр. В качестве документа, подтверждающего факт регистрации, нотариусу для совершения сделки должно быть предъявлено свидетельство о государственной регистрации юридического лица (подлинник). При необходимости нотариус вправе потребовать от заинтересованных в сделке лиц выписку из государственного реестра, содержащую ту или иную информацию.

Для совершения сделки нотариусу должны быть также представлены учредительные документы юридического лица. Юридическое лицо может действовать на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, содержащее указание на его организационно-правовую форму, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности, т.е. реализует свою правоспособность, через свои органы. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

При проверке правоспособности юридического лица, а также полномочий его органов или представителей необходимо учитывать индивидуальные особенности той или иной организационно-правовой формы юридического лица, которые целесообразно рассмотреть на примерах наиболее распространенных видов юридических лиц.

2. Общества с ограниченной ответственностью

8 февраля 1998 г. был принят Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями и дополнениями от 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г.). С этого момента иные правовые акты, касающиеся деятельности обществ с ограниченной ответственностью, действующие на территории РФ, до приведения их в соответствие с указанным Федеральным законом применяются в части, не противоречащей ему. Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью подлежали приведению в соответствие с ним до 1 января 1999 г.

Понятие общества с ограниченной ответственностью и основные положения о нем приведены в ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон).

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Общество с ограниченной ответственностью считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Общество может состоять из одного лица, за единственным исключением: общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

В отличие от ранее действовавшего законодательства Законом жестко регламентировано максимальное число участников общества с ограниченной ответственностью: их не может быть более пятидесяти. Общества с ограниченной ответственностью, число участников которых на момент введения в действие Федерального закона превышает 50, должны были до 1 июля 1998 г. преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы или уменьшить число участников до указанного в Законе размера.

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью. Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются устав и учредительный договор. Для обществ, учреждаемых одним участником, учредительным документом является устав, а в случае последующего увеличения числа участников общества между ними должен быть заключен учредительный договор.

В учредительном договоре помимо обязательства создать общество с ограниченной ответственностью и определения порядка его создания учредители определяют также:

– состав участников;

– размер уставного капитала общества и размер доли в нем каждого из участников;

– размер, состав, порядок и сроки внесения вкладов участниками общества;

– ответственность учредителей за нарушение порядка их внесения;

– порядок распределения прибыли между участниками общества;

– состав органов общества и порядок выхода участников из общества.

Устав общества с ограниченной ответственностью кроме сведений, аналогичных указанным в учредительном договоре, должен содержать:

– полное и сокращенное фирменное наименование общества;

– сведения о его местонахождении;

– сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе и о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества;

– сведения о порядке принятия органами общества решений;

– права и обязанности участников общества;

– сведения о порядке перехода доли в уставном капитале к другому лицу;

– сведения о порядке хранения документов и предоставления информации участникам общества и другим лицам и т.п.

Все изменения, вносимые в учредительные документы общества в процессе его деятельности, подлежат регистрации в порядке, установленном для регистрации самого общества.

В случае несоответствия каких-либо положений учредительного договора и устава общества преимущественную силу имеют положения устава. Для совершения сделок от имени общества с ограниченной ответственностью нотариусу должны быть представлены оба учредительных документа общества.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного на момент представления документов для регистрации общества. Размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Размер долей участников общества выражается одним из двух способов: в процентах или в виде дроби (идеальной доли).