Текст книги "Бизнес с нуля. Советы практика"

2. Регистрация фирмы

Итак, все посчитано. Считать и пересчитывать больше нет смысла. Кроме того, время всегда против вас. Тают деньги, бизнес-идея устаревает, решимость улетучивается.

Пора регистрировать предприятие.

После определения формы собственности пора переходить непосредственно к регистрации. Пути два: самостоятельно или с помощью юридической фирмы.

2.1. Документация. Распределение долей

По данному разделу имеется много хорошей литературы. Подойдет названный выше справочник «Как начать свое дело в Санкт-Петербурге». Если соберетесь регистрировать фирму самостоятельно, то изучите внимательно подобные источники. Там же найдете образцы документов. Желательно поискать образцы и в электронном виде. Часть документов достаточно объемна. Обязательно посетите ваше районное отделение Государственной налоговой инспекции (ГНИ). Проверьте список необходимых документов, образцы, сроки подачи документов. Сайт налоговой инспекции региона: www.r(№ региона). nalog.ru. Например, сайт налоговой инспекции Санкт-Петербурга – www.r78.nalog.ru, налоговой инспекции Удмуртской республики – www.rl8.nalog.ru, Республики Адыгея – www.r01.nalog.ru.

Главный документ, определяющий правила регистрации юридических лиц, – Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц» № 129-ФЗ от 08 августа 2001 г. – вступил в силу с 1 июля 2002 г. Именно он определяет порядок регистрации, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также какие документы необходимы, как их подавать, какова ответственность сторон. Далее будет приведена информация о процессе регистрации. Частично она взята из данного закона. Поэтому внимательно изучите его. Если сравнивать схему регистрации, указанную в законе, и схему, приведенную у меня, найдутся некоторые различия. Они возникли из-за необходимости разнесения документов во времени в соответствии с логикой действия. Вы сперва на все решитесь, все подготовите, а только потом понесете документы на регистрацию. Закон рассматривает лишь саму процедуру регистрации. Его ваши переживания не интересуют. С 1 июля 2009 г. вступил в силу Федеральный закон № Э12-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты РФ». Он вводит в действие новую редакцию Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Мы будем учитывать появившиеся изменения.

При регистрации необходимо:

• подготовить документы для регистрации (заявление о государственной регистрации, решение о создании предприятия, устав, договор об учреждении общества, документ об уплате государственной пошлины). При одном собственнике договор об учреждении не нужен;

• открыть счет в банке;

• сдать документы на регистрацию;

• получить документы о регистрации;

• встать на учет в фонды: Пенсионный (ПФ), Социального страхования (ФСС), территориальный фонд обязательного медицинского страхования (ОМС). В настоящее время (начиная с 2005 г.) постановку на учет производит ГНИ при регистрации организации. После этого обязательно получить извещение страхователя;

• получить извещение о регистрации в отделении Государственного статистического управления с присвоенными кодами организации (ОКВЭД, ОКОНХ и пр.);

• открыть расчетный счет предприятия;

• известить налоговую инспекцию, ФСС, Пенсионный фонд об открытии расчетного счета;

• при необходимости – получить лицензию на ведение деятельности.

После принятия решения о регистрации вам понадобятся учредительные документы. Это:

• решение о создании предприятия. Оно может называться протоколом № 1 собрания учредителей (приложение 2);

• устав предприятия (приложение 3);

• договор об учреждении общества (приложение 4). Данный договор понадобится, если учредителей более одного (названный документ не является учредительным, но необходим для регистрации, так что указываем его здесь).

Если кроме вас есть и другие учредители, то к подготовке документации следует отнестись особенно внимательно. Перед тем как идти на регистрацию, вы должны определиться, как будут распределены доли или акции в уставном капитале. С учетом распределения долей (акций) будут подсчитываться голоса при принятии решений, будет распределяться полученная прибыль, а при выходе из состава учредителей человек может претендовать на соответствующую долю в имуществе организации, выраженную либо в деньгах, либо в чем-то материальном (товар, недвижимость, транспорт и пр.). Вопрос очень серьезный. Решить его можно будет только один раз. В случае, если вас потом что-то не устроит, решения, которое подойдет всем, найти уже не удастся. В вопросе распределения долей в уставном капитале должно быть полное согласие. Если его нет и есть недовольные – дело лучше не начинать. В конечном итоге недовольные все равно начнут требовать свое, и предприятие развалится.

Компаньоны могут участвовать в уставном капитале не только деньгами, имуществом, но и нематериальными активами. Это знания, базы данных, опыт, деловые связи и т. п. Их стоимость влияет на распределение долей (акций) в уставном капитале. Их оценивают индивидуально. Как? Чаще всего это неизвестно. Данный вопрос каждый решает сам – смотря как вам удастся договориться, во сколько оцените эти знания и умения. Если без этих активов невозможно существование вашего предприятия, его функционирование, то стоить они будут больше. Если они являются менее значимыми для бизнеса, то и цена будет меньше. Проблема с нематериальными взносами в том, что их пощупать, потрогать, а иногда и проверить нельзя. Если информацию еще как-то можно попытаться оценить, поискать аналоги, то навыки, умения, знания, талант вообще оценить невозможно. Решать здесь необходимо вам самим. Только учитывайте, что, при всей уникальности нематериального взноса, без материальной части (денег) ценность его весьма относительна, а иногда и ничтожна.

После принятия решения о распределении долей вы начинаете непосредственную работу с документами.

1. Решение о создании (протокол собрания № 1). Принимается решение о создании предприятия, расписываются:

• участники;

• сумма уставного капитала;

• доли в уставном капитале.

Обычно назначается директор будущей организации.

Сумма уставного капитала. Для обществ с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществ минимальная сумма уставного капитала установлена в размере 10 000 руб. Для открытых акционерных обществ – 100 000 руб. Не путайте данную сумму с оборотными средствами предприятия. Они будут гораздо больше. Уставный капитал – законодательно закрепленная денежная сумма, ниже которой нельзя регистрировать предприятие.

Уставный капитал. Может быть сформирован за счет денег, путем внесения имущества, права пользования имуществом, лицензиями, программами. Если вы создаете реальное предприятие, то первое предпочтительнее; деньги вам все равно понадобятся с первого дня деятельности. При формировании уставного фонда вам необходимо будет открыть счет. Потребуется банк. Рекомендации по выбору банка содержатся в п. 2.4 «Практические действия».

При создании уставного фонда за счет внесения имущества вы не вносите деньги, но сразу должны проводить бухгалтерскую работу, касающуюся этого имущества, и платить налоги. Если вы все же формируете уставный фонд за счет внесения имущества, то не обязательно набирать его на действительно реальную величину уставного капитала. Это ни к чему. Здесь небольшие суммы, и независимая оценка не требуется. То есть если вы говорите, что вносите персональный компьютер или стол и стул и это стоит 10 000 руб., а реальная стоимость на самом деле ниже, то значения это не имеет. Реальная стоимость здесь не фигурирует. Во сколько оценили, столько и внесли.

С протоколом всё.

2. Устав – основной документ предприятия. В нем указывается, чем оно может заниматься, какие права и обязанности имеются у учредителей, условия их выхода, приема новых учредителей, как избирают руководителя, на какой срок, его права и обязанности и прочее и прочее. Попытайтесь прочитать этот документ. Если удастся – с пристрастием. Подойдите к нему с такой точки зрения: что вы будете делать, если все пойдет плохо (в отношениях между учредителями) и либо вы, либо кто-нибудь другой решит выйти из состава учредителей. Как принудительно вывести из состава учредителей соучредителя? На каких условиях это произойдет, с чем он выйдет и кто с чем останется? Как вы будете менять руководителя организации, если он вас не устроит, что ему разрешено, а что нет? Как и на каких условиях можно ввести новых членов организации? Нужно все рассматривать именно с этой точки зрения, так как если все будет хорошо, то в устав вы особо часто заглядывать не будете, а если плохо, то все действия будут совершаться по нему. Деятельность обществ с ограниченной ответственностью регулируется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ОБ ООО) от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ. Деятельность акционерных обществ регулируется Федеральным законом «Об акционерных обществах» (ОБ АО) от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ.

В устав записываются виды деятельности будущего предприятия. В типовые уставы вписывают все, что можно. До регистрации определитесь со своими видами деятельности, посмотрите по справочнику коды ОКВЭД. Эти виды должны быть первыми. В соответствии с порядком видов деятельности, указанных в уставе, налоговая инспекция присвоит эти самые коды. Если ваша основная деятельность и первые коды не будут совпадать, это вызовет дополнительные сложности в общении с налоговой инспекцией, которая отслеживает уровень зарплат и долю налогов по отрасли. Самый простой случай: ваш первый код – строительство АЗС, а вы занимаетесь дизайном помещений. Налоговая будет смотреть статистику, например зарплат, отрасли строительства и спрашивать с вас, почему вы выбиваетесь из общих показателей в сторону уменьшения.

3. Договор об учреждении общества следует рассматривать с тех же точек зрения, что и устав. Он заключается между лицами, создающими юридическую организацию, и должен регулировать взаимоотношения учредителей, связанные с созданием общества.

Действует до государственной регистрации общества. Далее взаимоотношения между участниками и деятельность общества регулируются уставом.

Все решения и договоренности должны фиксироваться протоколами. Абсолютно все. Человек всегда помнит то, что ему нужно. Это нормальное свойство памяти. Протокол – документ, на основании его вы будете решать спорные вопросы. А они обязательно возникнут: по новым контрагентам, по распределению прибыли, по особо крупным сделкам и пр. Не обязательно разногласия возникнут из-за злого умысла, чаще просто по забывчивости. Есть официальные документы: назначение директора, одобрение особо крупной сделки, финансовая помощь и т. п., и неофициальные, внутренние соглашения – по экземпляру на учредителя. Обычно внутренние соглашения составляются на «серые» деньги. Подписи всех присутствующих учредителей на этих документах обязательны.

2.2. Самостоятельная регистрация

Определяется указанным выше законом о государственной регистрации № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. Его лучше изучить. Обращаю внимание, что порядок регистрации общественных объединений и религиозных организаций определяется другими нормативными документами.

Также обязательно посмотрите сайт Госуслуги (www.gosuslugi.ru). На нем есть возможность подачи заявления, да и вообще он постоянно развивается и совершенствуется. Не забывайте про сайт налоговой инспекции вашего региона. Из необходимого в Законе выделяю следующее:

• документы предоставляются в регистрирующий орган уполномоченным лицом непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения;

• датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом. Выдается расписка о получении документов;

• регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных Федеральным законом;

• регистрация производится в течение пяти рабочих дней со дня получения документов регистрирующим органом (возможно увеличение срока регистрации, например при переезде налоговой инспекции. – В. Л.).

Вы представите в уполномоченный регистрирующий орган следующие документы:

• подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. Для регистрации в качестве индивидуального предпринимателя – форма Р-21001, для регистрации юридического лица – форма Р-11001;

• решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

• учредительные документы юридического лица (устав, договор об учреждении общества);

• документ об уплате государственной пошлины.

Для индивидуальных предпринимателей порядок регистрации почти такой же. Определен ст. 22.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изменениями). Для государственной регистрации гражданами Российской Федерации представляются:

• подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации (№ Р21001);

• копия основного документа, удостоверяющего личность физического лица, регистрируемого в качестве индивидуального предпринимателя;

• документ об уплате государственной пошлины (оригинал);

• нотариально удостоверенное согласие родителей, усыновителей или попечителя (если физическое лицо, регистрирующееся в качестве индивидуального предпринимателя, является несовершеннолетним).

Вы со всеми документами придете в налоговую инспекцию. Сдадите их в соответствующее окошко или кабинет. Получите расписку о сдаче/приемке документов и пойдете заказывать печать вашей организации. Через пять рабочих дней придете в эту же налоговую инспекцию и получите на руки готовые документы на вашу фирму. Это будут:

• устав вашей организации – прошитый и заверенный налоговой инспекцией;

• договор об учреждении общества (при его наличии) – прошитый и заверенный налоговой инспекцией;

• свидетельство о постановке на учет в налоговом органе с присвоением идентификационного номера налогоплательщика (ИНН) и кода причины постановки на учет (КПП);

• свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

• информационное письмо с присвоенными кодами Государственной статистики;

• извещение о регистрации в Пенсионном фонде Российской Федерации;

• извещение о регистрации в территориальном фонде обязательного медицинского страхования;

• извещение о регистрации в Фонде социального страхования.

Поздравляю! Регистрация завершена. Далее открываете расчетный счет и… приступаете к получению прибыли.

2.3. Регистрация через организацию

При регистрации через организацию нанятая вами фирма проводит те же самые процедуры по открытию фирмы, что и вы. Разницы именно в технологии регистрации нет никакой. Различия в том, что юристы уже знают, что в какой последовательности делается, куда необходимо сдавать документы, режимы работы учреждений. Имеются курьеры, часто нотариусы. В общем, у них этот процесс отработан, сотрудничать с ними удобно. Также у них имеются типовые варианты учредительных документов с последними изменениями в соответствии с законодательством. Все, что им остается, – это вставить ваши данные и распечатать ваш экземпляр. Обычно даже не требуется что-либо менять в тексте типового варианта. Если у вас есть особые пожелания, сообщите о них. Это может касаться выбора адреса регистрации, ваших взаимоотношений с партнерами, других индивидуальных требований. Если вы не знаете, что вам может понадобиться дополнительно, вам обязательно расскажут о возможных вариантах. Только не забудьте задать этот вопрос.

Так как документ (устав) типовой, то внимательно проверяйте его на предмет правильности внесения паспортных данных, видов деятельности (основной вид деятельности должен указываться первым), данных о том, чем вносится уставной капитал.

У регистрирующих фирм есть также база юридических адресов, и они подбирают наиболее для вас подходящий. Чаще всего договор аренды юридического адреса составляют на одиннадцать месяцев. Необходимо узнать у регистрирующей фирмы, как будет продлеваться, а скорее всего, переоформляться, договор аренды и на каких условиях. Правильнее и удобнее до регистрации найти помещение, заключить договор о намерениях, получить письмо от арендодателя, что он согласен предоставить вам помещение, и сразу указывать в уставе этот адрес.

В случае работы с юридической фирмой вы экономите на поиске образцов документов, при необходимости на поиске адреса регистрации и, конечно, в итоге – сэкономите время.

Зарегистрировать фирму может любой юрист, но у них есть своя специализация, да и индивидуальный продукт всегда дороже массового. Поэтому чаще всего оформляют открытие организации через специализированные юридические конторы. Затраты на регистрацию при работе с фирмой выше на величину стоимости услуг фирмы. Цена зависит от объема работ и амбиций регистратора. Технология у них отработана, цены примерно одинаковы. Как выбрать? Либо по рекомендации, либо по принципу «нравится – не нравится».

Выбор по рекомендации хорош, но все равно смотрите внимательно. Когда мы регистрировали последнюю фирму, то пошли по стопам одного из учредителей. Ему до этого все зарегистрировали в срок и правильно. Мы пролетели со сроками в два раза. Плюс нашли некоторые ошибки в документах. Поскольку выбор за вами, то во время визита просто понаблюдайте за текущей работой персонала: как он отвечает на телефонные звонки, на вопросы, играет ли в компьютерные игры и т. п. А затем решайте. Вообще, этот принцип (смотреть на организацию) хорош всегда. На всякий случай закладывайте дополнительное время на регистрацию – еще примерно неделю к объявленному сроку.

При выборе регистрирующей фирмы необходимо определить стоимость услуги и что в нее входит. Не стесняйтесь требовать письменную калькуляцию. Если вам отказывают под различными предлогами, лучше найти другую фирму. Сумма может либо измениться, либо что-нибудь туда не войдет.

Обычно регистрирующие фирмы ограничиваются подготовкой документов, их сдачей/получением. Это, так сказать, базовый блок услуг. Все остальное – за дополнительную плату. Чаще всего служащие компании сами об этом предупреждают. Нужно понять, за что вы платите сразу, что потребует дополнительной оплаты. Оговорите это. Необходимо заключить договор на оказание услуг.

В нем должно быть написано, что контрагентом производится регистрация ООО «…».

Вместо регистрации новой фирмы возможен также вариант покупки готового предприятия. Регистрирующие организации обычно имеют в резерве несколько недавно зарегистрированных фирм. Регистрируются они чаще всего на одного из сотрудников этой же организации, открытого расчетного счета обычно не имеют. Фирмы эти «чистенькие», проблем с ними не бывает. Но лучше брать фирму, которая зарегистрирована недавно. Вариант покупки используется при отсутствии времени на регистрацию новой организации. Недостатков несколько. Первый – приходится выбирать из того, что есть, по названию и району регистрации, второй – фирма была зарегистрирована не на вас. Теоретически на ней уже могут быть какие-либо обязательства. Практически это случается редко, так как найти фирму-однодневку проблемой не является. Третий – имеются уже готовые документы. Если в учредительных документах вас что-то не устроит, то придется вносить изменения, а это потеря времени. Правда, документы все равно уходят на перерегистрацию, и в этот момент можно внести необходимые изменения. Внимательно прочитайте документы, не поленитесь.

После того как вы согласуете все детали учредительных документов и подпишете их, они уходят на регистрацию. С этого момента отменить данное действие невозможно. Рекомендую заранее, до сдачи документов, согласовать вид оттиска печати вашего нового предприятия. Иначе ее изготовят так, как посчитают нужным, и это может вас не совсем устроить. А она уже есть.

После сдачи документов на регистрацию вам остается только ждать. Ускорить этот процесс нельзя. Сейчас установлен срок в пять рабочих дней.

Выбранная юридическая фирма может вам пригодиться в дальнейшем для внесения изменений в учредительные документы, продления договора юридического адреса. Они могут возникнуть из-за изменений в паспортных данных учредителей, местоположения организации, размера уставного фонда и еще много из-за чего. Не факт, что изменения эти вы будете вносить сами. Можно опять довериться профессионалам. Поэтому сохраните телефон этой организации на всякий случай. Если данная фирма оказывает широкий спектр юридических услуг, то, возможно, вы будете в последующем обращаться к ней и за юридической поддержкой, лицензированием. Многие юридические фирмы оказывают также бухгалтерское и аудиторское сопровождение бизнеса.