Текст книги "Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices"

Глава 5. Особенности внедрения стандартов корпоративного управления в российских компаниях

Учитывая уже прошедшие годы становления практики внедрения и работы стандартов корпоративного управления в российских компаниях, можно попытаться сформулировать определенные особенности этих процессов. Не претендуя на всеобщность таких особенностей, выделю следующие.

Начну именно с этой, возможно, и не совсем сразу понятной читателю особенности. Если внимательно посмотреть на биографии людей, стоявших у истоков корпоративного управления в России, то многие из них имеют базовое гуманитарное образование и хорошее знание английского языка, поэтому они и названы мною лингвистами. Они первыми прочитали «правильные» зарубежные источники по corporate governance best practices (CGBP) и возглавили процессы написания первого российского стандарта передовой практики корпоративного управления – Кодекса корпоративного поведения. Думаю, что они первыми и испытали разочарование, когда российский бизнес в своем подавляющем большинстве отнесся к их работе, скажем так, прохладно. За исключением разве что небольшого числа крупнейших российских компаний, вынужденных внедрять стандарты CGBP для выхода на зарубежные рынки капитала. Именно вынужденных, так как искренние внутренние стимулы были далеко не на первом месте.

После них к работе над проблемой российского корпоративного управления приступили юристы. Почему именно они? Да потому, что в компаниях, как правило, за разработку внутренних документов и обеспечение работы совета директоров отвечают юристы. Собственно, поэтому им и поручили заняться внедрением стандартов корпоративного управления в практику компаний. Да и в разработке регламентирующих государственных документов по корпоративному управлению существенную роль играют юристы. Профиль специалистов, которые в компании отвечают за регулирование вопросов корпоративного управления, существенно влияет на то, какие аспекты в этой, по сути, междисциплинарной области будут превалировать. Мне как человеку внешнему по отношению к компаниям, в советы директоров которых я вхожу либо которые консультирую, это бывает очень заметно.

Затем наметилась существенная роль экономистов. Связано это с довольно устойчивым пониманием, что управление компаниями на основе принципов CGBP создает дополнительную их стоимость. Самое известное и цитируемое исследование на этот счет провела в 2000 и 2002 гг. международная консалтинговая компания McKinsey{19; 144}. Исследование охватило более 200 институциональных инвесторов из 30 государств, под управлением которых находилось активов суммарной стоимостью более 2 трлн долл. Более 85 % респондентов отметили, что при принятии ими своих инвестиционных решений практика корпоративного управления имеет не меньшее значение, чем финансовые результаты. Премия, которую они готовы платить за хорошее корпоративное управление в компаниях разных стран, составляет до 40 %, для российских компаний – на уровне 33 %. Есть еще немало исследований, доказывающих связь между уровнем корпоративного управления и стоимостью компаний. Правда, лично у меня это самое известное исследование всегда вызывало подсознательно некоторое недоверие. Дело в том, что Российский институт директоров тоже проводил подобное исследование «Влияние качества корпоративного управления на эффективность деятельности компании» совместно с Высшей школой экономики[11]11
  http://rid.ru/wp-content/uploads/2012/04/Отчет_Исследование-РИД-ВШЭ. pdf.


[Закрыть], и мы не получили таких однозначных результатов, как коллеги из McKinsey. В рамках нашего совместного исследования Российский институт директоров считал уже по факту уровень корпоративного управления компаний по методике Национального рейтинга корпоративного управления[12]12
  http://rid.ru/nacionalnyj-rejting/metodika-nrku.


[Закрыть], а коллеги из Высшей школы экономики по факту считали стоимость компаний, после чего оценивалась корреляция между изменением за период значений уровней корпоративного управления и стоимости. Постепенно стали формироваться уже определенные осознанные сомнения относительно исследования McKinsey. Появились они, когда в ходе обучения в Стокгольмской школе экономики преподаватели по маркетингу убеждали нас, что нужно не исследовать предпочтения покупателей перед входом в магазин, а «порыться» в их корзинах с покупками уже на выходе из магазина (оказывается, разница будет очень существенной). А когда мне попалась фраза Дэна Колби, директора по маркетингу компании Google, что «лучше измерить, что именно потребители делают, а не то, что они говорят»{30}, я смог сформулировать основную причину моего подозрения к методологии этого исследования McKinsey.

Коллеги из McKinsey, по сути, изучали предпочтения инвесторов до покупки ими активов, то есть «до входа в магазин», или, как пишут об этом исследовании в своей уже упомянутой мною ранее книге «Совет директоров – взгляд изнутри» ее авторы Р. Лебланк и Дж. Гиллис, «это было изучение общественного мнения, и сложно представить, что генеральный директор крупной компании – институционального инвестора, опрошенный крупной консалтинговой компанией, не поддержал бы идею, что хорошее корпоративное управление предпочтительнее плохого»{19}. В книге они приводят довольно много других исследований, в том числе на более масштабных выборках, чем исследование McKinsey. На основании этих исследований авторы делают вывод, что «не выявлено никаких свидетельств связи между структурными особенностями совета директоров, в том числе наличием в них независимых директоров в любом количестве, и эффективностью компаний». Одно из исследований базировалось на материале о 1500 публичных компаниях. Ученые делают вывод, что «то, что легко измерить (имеется в виду соответствие компании кодексам корпоративного поведения и структура совета директоров), гораздо менее важно для качественного корпоративного управления, чем компетентность и особенности поведения членов совета директоров». Главный же их тезис в том, «что эффективность совета директоров определяется его содержанием, а не структурой». Нужно понимать, что Р. Леблан и Дж. Гиллис ни в коем случае не отвергают необходимость внедрения стандартов корпоративного управления в практику компаний. Как я их понимаю, они против упрощенного однофакторного подхода к пониманию причинно-следственных связей между корпоративным управлением и эффективностью корпораций, почитателей которого еще очень много в нашей отрасли. Наглядным примером такого однофакторного подхода может служить исследование компании GMI Rating в 2013 г. о взаимосвязи эффективности деятельности компаний исключительно с численностью их советов директоров{31}.

И завершают этот квартет специалистов в корпоративном управлении управленцы. Когда 2003 г. после десяти лет управленческой работы на фондовом рынке я пришел в Российский институт директоров и стал погружаться в новую для меня реальность, то почувствовал некий дискомфорт, словно чего-то мне не хватало. Не хватало, как я понял чуть позже, управленческой терминологии. Как в документах, так и среди моих новых коллег речь шла в основном о коммуникациях, а не о принятии решений. Для меня совет директоров – это орган управления, он принимает управленческие решения, а все остальное только обеспечивает эту главнейшую его функцию. Коллег же больше интересовал собственно процесс принятия решений (очно или заочно проводятся заседания, в каком составе, с предварительным обсуждением на комитетах или нет, по директивам или без них и т. п.). При изучении, например, полномочий комитета по аудиту, вытекающих из знаменитого закона Сарбейнза – Оксли, меня все время не покидало ощущение, что это полномочия самостоятельного органа управления, в то время как комитет – это совещательный орган совета директоров. Для меня, например, до сих пор составляет определенную сложность выстраивание коммуникации как председателя комитета по аудиту совета директоров с менеджментом. Ведь вроде по статусу я их «начальник», но давать им указания не могу. Этим я с тех пор и занимаюсь, в том смысле что развиваю управленческую составляющую систем корпоративного управления. И как уже было сказано выше, очень важна данная составляющая в работе со средними частными закрытыми компаниями, только начинающими свой долгий и непростой пусть к внедрению рекомендаций CGBP в свою реальную управленческую практику. Но должен сказать, что истина, как правило, находится где-то посередине, что подтверждает авторитетное и, что немаловажно, системное мнение Джозефа O’Коннора и Иана Макдермота, высказанное ими в их совместной книге «Искусство системного мышления»: «Качество решений определяется процессом, который используется для их принятия»{32}. Важно не только что сделано (принято), но и как, о чем мы уже выше говорили.

Обязательно понимание, желательно консолидированное по ключевым вопросам, всех ответственных лиц компании (акционеров, менеджеров, членов советов директоров) того, что система корпоративного управления компании – это сложная развивающаяся система. Ее формирование и развитие в компании подчинены определенным закономерностям и не терпят «шапкозакидательских» упрощенческих подходов. Изменение системы корпоративного управления носит именно эволюционный характер. Как правило, должна быть разработана и утверждена советом директоров программа развития системы корпоративного управления (или «дорожная карта», в модной сейчас терминологии) минимум на три года. Процесс разбивается на определенные промежуточные этапы, по окончании каждого производится «сверка часов». Многие компании абсолютно правильно рассматривают такие проекты как проекты по управлению изменениями, имеющими свои законы, в частности восемь классических этапов изменений суммарной длительностью для крупных компаний в 10–30 лет, как считает мировой гуру в области управления изменениями Джон Коттер{33, 34}. Профессор Лондонской школы бизнеса Джулиан Биркиншоу убежден, что «удачливые новаторы, как правило, претворяют свои идеи в жизнь много лет. Чтобы их идеи укоренились в вашей компании, понадобится, возможно, еще больше времени»{89}. Основатель компании Intel Эндрю Гроув, ссылаясь на практику трансформации такой компании, как созданная им, высказывается на этот счет просто и лаконично, как и подобает бизнесмену-практику: «Серьезные изменения следует проводить шаг за шагом (то есть поэтапно. – В. В.)»{84}. Хотя еще довольно часто можно услышать о «шести простых шагах по улучшению уровня корпоративного управления в российских компаниях… бо́льшая часть из которых может быть пройдена за один день»{35} или прочитать в уважаемом журнале о «наведении порядка в области корпоративного управления в неуправляемых госкомпаниях за два года»{36}. Корпоративное управление – это в значительной части область культуры управления, ментальности (правда, многие еще придерживаются точки зрения, что это больше все-таки процедуры), и я более склоняюсь к оценкам Дж. Коттера, что подтверждает и мой личный опыт о гораздо большей длительности процесса формирования работающей системы корпоративного управления, чем вышеприведенные оценки. Конечно, если речь идет о содержательном, а не формальном аспекте. Как говорил мне один из собственников компании с миллиардной, в долларах США, выручкой, за два года можно «навести гигиену». От нее, конечно, тоже будет эффект, но это эффект так называемой низкой базы. По моему личному опыту, требуется как минимум три года для запуска более-менее серьезных изменений в практике корпоративного управления компании и работе ее совета директоров. Думаю, что для запуска необратимых изменений понадобится не менее 10–15 лет. Тарун Ханна из Гарвардской школы бизнеса считает, что «в любой стране переход на новые технологии тянется десятилетиями, а институциональные изменения идут, пожалуй, еще медленнее. Гораздо медленнее, чем обычно предполагают управленцы, удается перевести на новые принципы… корпоративное управление»{37}.

Особенность российских компаний заключается в высокой, даже очень высокой по сравнению с компаниями развитых рынков концентрации акционерного капитала. И как бы кому ни хотелось – это нынешняя и, полагаю, долгосрочная наша реальность. У основных акционеров этих компаний (мажоритарии, лично или в совокупности владеющие контрольными, а то и 75 %-ными пакетами акций) существуют самые разные экономические интересы. Игнорировать их бессмысленно, они превалируют даже над иными внешними и внутренними факторами влияния на них лично и их бизнесы. Кроме этого, существуют потребности уже самой компании как бизнеса. И это уже другие интересы. Между интересами компании и ее основных акционеров может быть как согласованность (например, рост размеров бизнеса), так и конфликт (например, в одновременном распределении ресурсов на разные цели: личные интересы акционеров и их другие возможные бизнесы и на развитие компании). Важно понимание, что эти интересы носят объективный характер. Их можно назвать внутренним драйвером развития корпоративного управления в отличие от внешних, исходящих от государства, фондовых бирж, иных стейкхолдеров. Именно внутренний стимул будет доминирующим, и только он приведет к реальным изменениям в системах корпоративного управления компаний. Внешние драйверы имеют вспомогательное значение. Если не будут найдены и задействованы внутренние драйверы, то внешние приведут, что довольно часто и встречается на практике, к имитации и формальному соблюдению стандартов корпоративного управления. Так, в подавляющем большинстве российских компаний, как частных, так и государственных, до последнего времени советы директоров носили, по большому счету, формальный и церемониальный характер, как соблюдение внешнего требования закона об их наличии. В частных компаниях – потому что в подавляющем их количестве основные акционеры еще продолжают возглавлять исполнительные органы. А в госкомпаниях – потому что основные вопросы решаются в государственных органах исполнительной власти. Для госкомпаний показательным является вопрос о назначении главы ее исполнительного органа. До тех пор, пока он назначается акционерами, по сути, государственными органами исполнительной власти, а не советом директоров, будет иметь место «уважительное отношение» главы исполнительного органа компании к совету директоров и не более того. Формальность присуща и деятельности ревизионных комиссий российских компаний (внутренней потребности нет, а внешнее требование закона есть).

Корпоративное управление – это междисциплинарная отрасль знаний, включающая юридический, экономический, управленческий и психологический аспекты. О сущности первых трех мы уже говорили при рассмотрении особенности «лингвисты – юристы – экономисты – управленцы», но там шел разговор о последовательном подключении к проблематике становления корпоративного управления в России специалистов с соответствующими компетенциями. Если говорить здесь о комплексности как обязательном подходе при построении систем корпоративного управления компаний, акционерам и менеджменту необходимо понимать, что это предполагает одновременное действие этих аспектов корпоративного управления и их взаимосвязанность.

Остановлюсь несколько подробнее на психологическом аспекте. Во-первых, мы его вообще не затрагивали и практически не будем затрагивать далее (пусть останется поле для деятельности коллегам с компетенциями психологов). Разве что будем иметь его в виду при рассмотрении одного из ключевых факторов развития в главе 6 «Стиль лидерства». Во-вторых, о нем все больше пишут, и игнорировать его нельзя – это реальность. Но у меня к нему неоднозначное отношение, даже не к подходу как таковому, а к той его интерпретации, которую я часто встречаю. Я абсолютно солидарен с Р. Лебланком и Дж. Гиллисом, что «совет директоров – это отношения, люди» и что «советы – это тема социальной науки», не отбрасывая, конечно, управленческого аспекта, что совет директоров – это орган управления{19}. И в этом контексте сто́ит обязательно рассматривать психологический аспект в корпоративном управлении, что, собственно, они и делают. Но вот с чем я не могу согласиться, так это с тем, что «совет должен работать как единая команда». Команда, на мой взгляд, – это менеджмент. А вот совет директоров – это парламент, это многообразие и разнообразие (о полезности многообразия/разнообразия в деятельности советов сейчас говорят довольно много){77}. Другое дело, что тезис «согласование компетентности и поведенческих характеристик членов совета директоров со стратегиями, используемыми компанией, – ключ к созданию лучшего совета» Р. Лебланк и Дж. Гиллис понимают, на мой взгляд, правильно и предлагают модель совета директоров К-П-С-Р (компетентность – поведение – стратегия – рекрутировать). Но это не о команде, хотя и несколько похоже на модель P-A-E-I идеального руководителя И. Адизеса{38}. Это сходство больше внешнее. Для менеджмента главное – согласованность, для совета директоров – разнообразие. К этому мы еще вернемся при анализе особенностей работы советов директоров российских компаний в главе 9.

Ранее мы уже говорили, что довольно часто проблематика корпоративного управления в российских компаниях сводится экспертным сообществом к вопросам защиты прав «угнетенных» миноритарных акционеров от «ненасытных» мажоритарных акционеров и «злобных» менеджеров, «неоцифрованного» понятия «инвестиционная привлекательность» компаний, извечного несовершенства законодательства, неразвитости биржевой инфраструктуры, слабости правоприменительной практики и т. п. Бизнес же больше при внедрении стандартов корпоративного управления в свою управленческую практику интересует эффективность бизнеса после их внедрения (порой почти исключительно, как бы цинично это ни звучало). Помню свой разговор в середине 2000-х в одном из южных российских регионов с местным довольно «продвинутым» бизнесменом по поводу необходимости проведения в его холдинге обучающего семинара для членов советов директоров и топ-менеджмента. Он ответил, что если я ему поясню, как он получит «на рубль вложенных средств два рубля в приемлемый для него срок», то он отправит к нам учиться не только всех своих сотрудников, но и сотрудников всех своих знакомых бизнесменов. Откровенно говоря, тогда я не нашелся что ему ответить в понятной ему форме, а ответ в терминах CGBP его не устраивал. А совсем недавно мне пришлось объяснять в цифрах, что получил собственник бизнеса с миллиардной в долларах США выручкой за два года работы подразделения внутреннего аудита. Мне удалось это сделать более результативно, потому что я объяснял ему, в чем выгода, в понятных ему бизнес-терминах. Да и об инвесторах бизнес рассуждает не в общих категориях «инвестор», а в терминах «реально-потенциальный» инвестор. Это инвестор, который понимает, куда он идет и что покупает. Поэтому такое понятие, как «инвестиционная привлекательность», встречается разве что при обсуждении экспертными сообществами по привлечению инвестиций и по корпоративному управлению применительно к стране вообще, отрасли вообще, да и то в стратегическом плане лет на 5–10 вперед. Бизнес здесь очень конкретен. И не только наш отечественный.

Профессор Гарвардской школы бизнеса Клейтон Кристенсен вместе с Дереком ван Бевереном очень внимательно анализируют поведение инвесторов в зависимости от их «природы» и приходят к выводу: «что хорошо для долгосрочного процветания компании, то плохо для большинства инвесторов»{39}. По их мнению, «чтобы понять, что способствует росту, надо увидеть компанию изнутри – и проникнуть в умы тех, кто инвестирует в них и управляет ими»; они говорят о недостатке примеров «терпеливого капитала», ссылаясь на Уильяма Салмана, первым увидевшего парадокс «близорукости капитала». Генеральный директор мировой компании Unilever Пол Полман выражается на этот счет крайне откровенно: «Хеджевым фондам и спекулянтам, которые хотят быстро сорвать куш, мы говорим: “Наша компания – не для вас. То, что вы купили несколько акций, еще не дает вам права мешать нам”. Мы их не осуждаем, но пусть идут куда-нибудь еще. Мы должны думать не только о финансовом благополучии наших акционеров. Если ради него вы жертвуете всем остальным, значит, вы не видите дальше своего носа и ваша компания долго не протянет. Надо осознанно отбирать акционеров – тех, кто поддерживает вашу долгосрочную стратегию»{40}.

Совсем неверно в этом контексте говорить просто об инвестиционной непривлекательности России и российских компаний вообще без сегментации самих инвесторов, то есть без акцента на тех самых «реально-потенциальных», которые, по словам П. Полмана, разделяют их долгосрочные стратегии. На мой взгляд, стратегические долгосрочные инвесторы довольно успешно работают в России – они требуют к себе индивидуального подхода и сами ведут себя в отношении устоявшихся в России правил с пониманием их «индивидуальности». Одной из таких «индивидуальностей» нашей экономики является катастрофическая потребность в обновлении основных фондов и модернизации производств, что по силам только стратегическим инвесторам. «Портфельным инвесторам» находиться в России, вполне возможно, и не комфортно. Им важны стандартные, понятные и транспарентные процедуры работы компаний с ними, им важна общая среда, так сказать, «атмосфера» и «экосистема». В этом отношении Россия еще очень далека от их потребностей. Да и подавляющее большинство российских компаний реально не понимает, зачем они им нужны, эти «портфельщики». Далеко нам еще до такой работы с портфельными инвесторами, как это делает компания IBM{41}. Может, наши компании и не хотят иметь таких акционеров и им близка точка зрения П. Полмана? Может, и не нужно тогда себя насиловать, а просто откровенно, как это делает П. Полман, искать своих «реально-потенциальных» акционеров? Известный российский экономист Яков Миркин ровно так и считает, говоря, что «прямые инвестиции – это те инвестиции, в которых нуждается развивающаяся экономика, такая экономика, как российская; они должны приводить за собой технологии, оборудование, искусство менеджмента»{42}, а А. Дементьева считает, что «более стабильной формой привлечения иностранного капитала в российскую экономику являются прямые инвестиции»{15}. А то ведь бывает, что публичная российская компания проводит годовое собрание акционеров, и мажоритарные собственники с менеджерами расстраиваются, как в одной знакомой мне компании, что на собрание пришла пара десятков акционеров из пары тысяч, числящихся в реестре акционеров, и завершилось оно менее чем за один час. В то время как на собрание акционеров Berkshire Hathaway в 2014 г., которое лично ведет 83-летний Уоррен Баффетт, пришло 38 000 (!) акционеров, и длилось оно более пяти часов{138}. И не стоит при этом пенять на акционеров, ведь мы тоже, если захотим, можем проводить собрания акционеров не хуже наших заокеанских коллег. Первые после проведения в 2006 г. IPO собрания компании «Роснефть» были, по мнению экспертов, просто иллюстрацией идеального корпоративного управления, а вот последнее, в 2014 г., прошло уже совсем в другом духе{139}.