Текст книги "Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices"

Данный компонент практики корпоративного управления в исследовании охватывает 14 рекомендаций CGBP. В табл. 2.3 представлены результаты анализа в формате mini-max.

Табл. 2.3. Раскрытие информации (mini-max)

Как я обращал внимание читателей вначале, уровень соблюдения рекомендаций идеального корпоративного управления по компоненту «Раскрытие информации» – в целом самый высокий среди всех остальных компонентов и по итогам 2011 г. (собственно, как и во всех предыдущих периодах, за исключением самого первого периода, за 2004 г.) составлял 71 %. Поэтому и цифры по отдельным рекомендациям тоже несколько выше, чем по другим компонентам. В группе max на уровне почти или ровно 100 % выполнения находятся такие рекомендации, как раскрытие финансовой отчетности по российским стандартам финансовой отчетности (РСБУ), раскрытие информации о членах совета директоров и исполнительного органа, раскрытие годовых отчетов компаний на их сайтах. И этому есть свои объяснения. Отчетность по РСБУ при всем к ней уважении дает мало полезной информации для внешних заинтересованных сторон (стейкхолдеров) и, по сути, мало что раскрывает касательно состояния дел в компании. Поэтому менеджмент без особого сожаления ее и «раскрывает», да еще и требование закона соблюдает заодно. А состав обязательной к раскрытию информации о членах совета директоров и исполнительного органа интересен разве что кадровым службам самих компаний и поэтому тоже легко доступен. Весьма примечательный факт, что уровень прозрачности акционерного капитала у госкомпаний составляет целых 89 %, а вот компании с листингом здесь заметно уступают им с результатом только 45 %. Снова воля государства как акционера перевешивает силу фондового рынка.

Более интересная информация, как мы видим, находится в группе mini. Крайне неохотно раскрывается информация о персональных вознаграждениях руководителей компаний. И если по членам совета директоров это составляет «целых» 22 %, то по членам исполнительных органов – всего 4 %. Нам только и остается узнавать о вознаграждениях российского топ-менеджмента по рейтингам журнала Forbes, а потом наблюдать за судебными процессами между этими топ-менеджерами и журналом. А когда такие вещи имеют место в наших публичных компаниях, акции которых обращаются на ведущих мировых биржах, то впору лишь говорить «ай-ай-ай», как журили нас воспитательницы детских садов, когда мы делали что-то нехорошее. Крайне плохо раскрываются протоколы/выписки заседаний советов директоров (11 % в общей выборке) при числе их заседаний строго в соответствии с рекомендациями идеального корпоративного управления (100 % мы видели в аспекте «Деятельность органов управления и контроля»). Сложно, конечно, в здравом уме понять логику органа управления, который не хочет, чтобы о его деятельности знали лучше. Всем известны целые судебные процессы по запросам миноритарных акционеров на эту тему. Мне самому приходилось довольно часто пытаться убеждать компании выполнять эту рекомендацию и даже предлагать вполне «безобидные» для них варианты, но степень успешности остается невысокой. Думаю, что это исходит от нашего еще не очень далекого прошлого, в котором закрытость превалировала над открытостью. И сейчас мы только в самом начале этого длинного и непростого пути движения к открытости.

Чуть лучше с раскрытием на сайтах компаний информации о корпоративном управлении в компаниях (48 % по общей выборке), но госкомпании со своим показателем в 31 % не дают сильно продвинуться вперед. И если в предыдущем случае идет речь о раскрытии документов о деятельности совета директоров, то в данном аспекте речь идет об информации. И это уж очень непонятно вовсе. Единственное, что радует, – это что, скорее всего, в ближайшее время по этой рекомендации компании перейдут важный психологический рубеж в 50 %. Разительно отличается поведение компаний с листингом и госкомпаний по наличию отдельного документа об информационной политике (77 и 44 % соответственно). Здесь можно сказать об уверенной победе фондового рынка над волей акционера-государства. И в завершение я снова напомню о раскрытии финансовой информации по МСФО, которая и дает максимально полезную и верную информацию о состоянии дел в компании. И если компании с листингом уверенно идут впереди по этому показателю с 92 % соблюдения рекомендаций, то госкомпании «уверенно» отстают с 44 %. А значит, можно сделать вывод, что акционер в лице государства пока не заинтересован в получении независимой от менеджмента адекватной оценки положения дел в компании, так как мы видели ранее, что при желании государство добивается 100 %-ной реализации рекомендаций идеального корпоративного управления.

Данный компонент практики корпоративного управления в исследовании охватывает только пять рекомендаций CGBP. В табл. 2.4 представлены результаты анализа в формате mini-max.

Табл. 2.4. Корпоративная социальная ответственность (mini-max)

К данному компоненту рекомендаций CGBP у российских компаний довольно сложное отношение. С одной стороны, учитывая наше недавнее социалистическое прошлое, этот компонент практики корпоративного управления компании должны бы понимать хорошо. Это как раз и видно по реализации проектов для сотрудников компаний (82 % у компаний с листингом) – можно сказать, отголоски профсоюзного прошлого (путевки в пионерские лагеря, санатории-профилактории, детские сады и т. п.). Эти же компании с листингом неплохо реализуют проекты для населения по месту деятельности (76 % рекомендаций). Несколько удивляет, конечно, невысокий уровень реализации проектов для населения прилегающих территорий у госкомпаний (только 47 %). Напротив, не очень удивляет низкий уровень выполнения такой рекомендации, как реализация проектов корпоративной социальной ответственности (КСО) для контрагентов (35 % по общей выборке), так как это для нас несколько новая деятельность и нам еще предстоит ее освоить. Удручает, что, неплохо понимая необходимость реализации отдельных проектов КСО, компании существенно отстают в системном понимании и внедрении в свою практику именно политик КСО. Это становится заметно, когда смотришь цифры по наличию документов по целям, задачам и принципам КСО (только 37 % в общей выборке) и наличию кодексов корпоративной этики (не более 33 % по общей выборке и только 19 % у госкомпаний). Такое ощущение, что проблематика КСО рассматривается российскими компаниями как некая обуза, неизбежность, навязанная ноша (возможно, компании чересчур буквально понимают термин «ответственность», читая: «обязанность»). А вот у зарубежных компаний КСО является частью стратегий развития и фактически интегрирована в бизнес. Майкл Нортон из Гарвардской школы бизнеса считает, что они участвуют в благотворительных проектах, чтобы «повысить лояльность у потребителей, узнаваемость бренда и объемы продаж». Он советует компаниям соблюдать для этого правило «трех П», которое гласит: «Производитель должен выбирать те проекты, которые найдут отклик в сердцах его потребителей и поднимут продажи»{13}. Например, известно, что авиакомпания Lufthansa поддерживает «все, что летает», а из русской живописи, по ее мнению, «летает» именно русский авангард, но никак не реалистическая живопись. Поэтому Lufthansa и финансировала именно выставку Александра Родченко и Варвары Степановой в ГМИИ им. Пушкина в Москве{14}. Сейчас даже все чаще используется термин «устойчивое развитие», который более связан с позитивным «развитие», а не с негативным «ответственность».

Сегодня передовые компании, и не только зарубежные, начинают осваивать качественно новую фазу КСО – «социальное предпринимательство». Пожалуй, что пионером в России здесь выступает Фонд президента «ЛУКОЙЛА» Вагита Алекперова «Наше будущее». И это здорово! Но огорчает, что при наличии отдельных примеров мы сильно отстаем в массовости. А для успеха в масштабе страны нужна именно массовость, а не отдельные успешные кейсы.

Глава 3. Что в сухом остатке? Недостаток системности

Попробуем рассмотреть еще одну таблицу, в которой я сгруппировал различные рекомендации из идеального корпоративного управления. Системность в управлении (в нашем случае – в корпоративном управлении) предполагает, что различные его элементы (в нашем случае – рекомендации из CGBP) рассматриваются как совокупность взаимоувязанных элементов, работающих на общую цель. В табл. 3.1 в таком же формате mini-max собраны рекомендации CGBP, только в каждой строке указаны взаимозависимые или взаимосвязанные рекомендации, то есть относящиеся к одному определенному аспекту идеального корпоративного управления и имеющие общие сущностные «корни».

Табл. 3.1. Недостаток системности в российских компаниях

И что же мы видим? Компании, соблюдая на высоком уровне одни рекомендации, крайне плохо соблюдают взаимозависимые/связанные рекомендации. Это явный признак отсутствия у них системного подхода к построению своих систем корпоративного управления. А это, в свою очередь, приводит к уменьшению синергетического эффекта от двух (или более) связанных рекомендаций, а то и эффекта от выполнения на высоком уровне одной из них. Я уже цитировал и буду еще не один раз апеллировать к мыслям о системности как базовом принципе построения и организации работы управленческих систем, изложенном в книге одного из гуру системного анализа Д. Гараедаги «Системное мышление»{5}. Для систем корпоративного управления как систем самого верхнего стратегического уровня управления компаний его мысли имеют, пожалуй, главенствующее значение. Но в своей практике, как в консалтинговой и исследовательской, так и в качестве независимого директора в советах директоров российских компаний, я встречаю, наверное, больше несистемности, чем системности. И не просто больше, а катастрофически больше. Причем в данном контексте термин «больше» не вызывает никакого позитива. Очень не хватает российским компаниям именно системного мышления, прямо-таки очень-очень не хватает.

В контексте увиденного нами выше весьма неоднозначного и противоречивого процесса соблюдения российскими компаниями идеального корпоративного управления довольно хорошо выглядит само российское идеальное корпоративное управление, если посмотреть на итоги совместного исследования «Принципы корпоративного управления и гармонизация механизмов их соблюдения», проведенного аудиторской компанией KPMG и Ассоциацией дипломированных сертифицированных бухгалтеров (АССА) в 2014 г. Исследование было посвящено, что очень важно, изучению требований в области корпоративного управления в 25 странах, в том числе и в России. Так вот, в том, что касается четкости и полноты требований относительно корпоративного управления, то есть фактически регуляторной среды, Россия заняла довольно высокое седьмое место (в тройке лидеров Великобритания, США и Сингапур), а среди развивающихся стран – так даже третье, уступив только Индии и Малайзии[8]8
  http://www.kpmg.com/RU/ru/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/press-releases/Pages/KPMG-ACCA-study-corporate-governance-requirements.aspx.


[Закрыть]. Сразу вспоминается фраза М. Е. Салтыкова-Щедрина про «строгость российских законов, которая смягчается необязательностью их исполнения». В отношении же практики корпоративного управления российских компаний приведу цитату известного российского специалиста в области корпоративного управления Аллы Дементьевой, которая считает, что «в России пока имеет место значительный разрыв между законодательно закрепленными и реально практикуемыми нормами и методиками менеджмента в корпоративном секторе»{15}.

И мне думается, может, и не стоит нам гнаться за лидерством в формальных требованиях регуляторной среды, то есть идеальным корпоративным управлением, поскольку и существующие их рекомендации компании, как мы видим, не очень-то соблюдают, а плотнее бы заняться собственно внедрением в практику компаний такого корпоративного управления, которое ими реально востребовано? Ведь наши отечественные компании неспроста так неодинаково внедряют рекомендации CGBP, что-то объективное их к этому подталкивает. Но об этом мы будем говорить уже далее, начиная со следующей, четвертой главы книги (дождитесь, вернее, дочитайте!).

Закончить главу об идеальном корпоративном управлении, а вернее, об опасности его полноформатного и обязательного внедрения во всех компаниях хочется словами одного моего знакомого, который, как историк, перефразировал известное изречение О. Бисмарка о внедрении в жизнь принципов социализма: полностью внедрять идеальное корпоративное управление можно только в тех реальных компаниях, которые не жалко. Имеется в виду, что как такового бизнеса в них может уже и не остаться после полного его внедрения. «Компанию скорее убьет то, что люди и шагу не смогут сделать без инструкций и сводов правил» – это я для закрепления из уже современной книги о современном бизнесе{147}.

Что еще почитать об идеальном корпоративном управлении?

1. Пособие по корпоративному управлению: в 6 т. МФК (IFC). – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.

2. Совет директоров в системе корпоративного управления компании / Под ред. И. В. Беликова, Российский институт директоров. – М.: Империум Пресс, 2005.

3. Филатов А. Совет директоров: инструкция по применению. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2009.

4. Бухвалов А., Смирнов М. Корпоративное управление: вводный курс. – СПб.: Высшая школа менеджмента Санкт-Петербургского государственного университета, 2012.

5. Корпоративное управление: руководство для директоров. КПМГ (KPMG), 2003.

6. И конечно (для самых настойчивых и любознательных) – приведенные в главе 1 основные первоисточники по теме corporate governance best practices.

Часть II
Поиск оптимального корпоративного управления для реальных компаний

Глава 4. Диалектика развития корпоративного управления в России

Когда в 2003 г. я присоединился к команде Российского института директоров и начал профессионально заниматься корпоративным управлением, вопрос, вынесенный в название этой главы, даже еще не мог быть поставлен. Страна, по сути, только начинала осваивать азы этой новой проблемной области по зарубежным книгам и стандартам. Совсем недавно, в конце 2001 г., правительством России был одобрен первый национальный стандарт в области корпоративного управления – Кодекс корпоративного поведения. Сам Российский институт директоров был учрежден в том же 2001 г. крупнейшими российскими компаниями для решения задач «миссионерско-просветительского» характера: разработать сам этот кодекс, а также образовательные программы в области корпоративного управления и реализовать их в Москве и регионах, выпустить российские учебники по корпоративному управлению, реализовать в ведущих российских компаниях пилотные проекты по внедрению передовых стандартов корпоративного управления в практику их работы, организовать проведение публичных мероприятий по этой проблемной теме (конференции, конкурсы годовых отчетов), начать формирование национального профессионального сообщества независимых директоров.

Но прошли годы, мы набрались опыта, «набили шишки» и на многие вещи, казавшиеся вчера незыблемыми, стали смотреть несколько иначе. Как считает Р. Флорида, «остаются те структуры и практики, которые реально улучшают условия работы и помогают повысить эффективность»{1}. А тут еще и кризис 2008 г. заставил специалистов по корпоративному управлению во всем мире провести «перезагрузку» некогда казавшихся фундаментальными представлений идеального корпоративного управления. Вообще кризис у меня ассоциируется со штормом, а если точнее, с его очищающей функцией. Вы никогда не наблюдали побережье моря или океана после шторма? Оно усеяно различными вещами либо забытыми хозяевами, а значит, они были им не очень нужны, либо, что очень важно, плохо прикрепленными. Точно так и различные функционалы, плохо «прикрепленные» к реальным «полезным» бизнес-процессам компаний, во время кризиса исчезают, в то время как другие функционалы, хорошо встроенные в бизнес, только усиливают свое влияние и получают дополнительное развитие.

И нельзя сказать, что новые мысли являются антагонистическими по отношению к предыдущим представлениям. Они, скорее, имеют характер диалектического развития предыдущих представлений. Если так, то давайте попробуем поговорить о характере происшедших изменений в формате известных в философии парных категорий диалектики, что мы с коллегами и попытались сделать в 2010 г. в статье «Диалектика корпоративного управления: что изменилось в связи с кризисом?»{16}. По нашему мнению, можно выделить шесть парных диалектических категорий в области развития корпоративного управления в России:

1) независимость и профессионализм членов советов директоров;

2) внешние формы и внутренние потребности;

3) иностранные и российские независимые директора;

4) крупный и средний бизнесы;

5) частный бизнес и государство;

6) corporate governance & corporate management.

Хочу сразу акцентировать ваше внимание на использовании союза и, а не или. Дело в том, что далее, по ходу рассмотрения этих парных категорий, периодически будет возникать соблазн рассматривать их как антагонистические, что категорически неверно. Хочу, чтобы вы видели в противоречивости и противоположности не их «разности», а их «общности». И не могу не привести в связи с этим мудрую цитату японских гуру с опытом работы в советах директоров известных мировых компаний, Икудзиро Нонаки и Хиротака Такеути, из их статьи с символическим названием «Мудрый руководитель», к мыслям из которой мы будем еще не единожды обращаться: «Мудрые руководители стремятся осознать противоречивость природы человека, в которой есть добро и зло, вежливость и грубость, оптимизм и пессимизм, прилежание и лень, и понять, как эти качества соединяются в разных ситуациях. Они не пытаются устранить эти противоположности – они мыслят диалектически, а потому смотрят на них с высоты. Они не выбирают “или, или”, предпочитая “и то, и это”»{17}.

Независимость членов советов директоров всегда рассматривалась как основополагающий принцип всей проблематики корпоративного управления. На начальной стадии развития корпоративного управления в России этому аспекту уделялось первостепенное внимание, возможно, даже излишнее и в ущерб профессиональным качествам членов советов директоров. Нужно признать, что разговор больше шел о соответствии директоров формальным критериям независимости. По мере того как независимых членов советов становилось все больше, а особенно после кризиса 2008 г., стали все более настойчиво звучать голоса о необходимости более пристального внимания к вопросам их профессиональных компетенций. Мне представляется, что поворотную роль в этой дискуссии сыграла вышедшая в России в 2011 г. статья Роберта Позена из Гарвардской школы бизнеса «Советы директоров: сборная профессионалов»{18}. В своих рассуждениях он отталкивается от констатации того, что «советы директоров обанкротившихся банков – а также их комитеты по аудиту, вознаграждению и назначению руководителей высшего звена – на 80 % состояли из независимых членов». На повестку дня в полный рост встал вопрос профессионализма членов советов директоров, содержательных аспектов их деятельности, их функциональности – и Р. Позен предлагает модель профессионального совета. Хотя Ричард Лебланк и Джеймс Гиллис еще в 2005 г. в своей книге «Совет директоров – взгляд изнутри» писали: «Исследования, проводившиеся на протяжении почти двадцати лет, показывают, что нет убедительных доказательств существования связи между структурой совета (особенно независимостью его членов) и финансовым успехом компании», а «самый важный фактор эффективности членов совета – не независимость, а стратегический опыт, отвечающий потребностям компании»{19}. По сути, если выразиться математически, то необходимым и достаточным условием эффективности работы совета директоров является наличие в его составе независимых директоров с необходимым именно этой компании стратегическим опытом. Лично я это формулирую чуть иначе, но с тем же смыслом: член совета директоров должен быть способен выдавать независимое суждение, которое является его профессиональной компетенцией. Р. Лебланк и Дж. Гиллис далее говорят, что «настало время сместить фокус законов о «независимости» с отношений на оценку компетентности и особенностей поведения отдельных членов совета», и считают, что «эффективность члена совета является функцией от его независимости, компетентности и поведения». Чувствуете, как нас заставляют рассуждать уже в параметрах трех-, а не однофакторной модели – только независимость? И это только начало в росте числа учитываемых факторов, хотя в шестом тезисе о многофакторности, во Введении, я и посвятил ей только одно слово. Что касается разделения ими членов совета директоров уже на функциональных и нефункциональных, мы остановимся на этом позже.

Думаю, что именно здесь, рассуждая о профессионализме членов советов директоров, самое место остановиться на их возрасте. Дело в том, что ко мне часто, особенно в последнее время, когда эта тема стала как никогда популярна в России, обращаются довольно молодые менеджеры (даже до 30 лет) с просьбой посоветовать, как им стать уже сейчас профессиональными независимыми членами советов директоров. Мой простой ответ – что эта тема для них станет актуальной лет через пятнадцать-двадцать – их, как правило, совершенно не устраивает. Вот я и хочу ответить немного сложнее и именно сейчас, говоря о профессионализме. Малкольм Гладуэлл в своем культовом мировом бестселлере «Гении и аутсайдеры» на весьма красочных примерах таких всемирно известных людей, как Билл Джой, группа Beatles, Билл Гейтс, показывает выведенное психологами «правило 10 000 часов». Он приводит слова невропатолога Даниэля Левитина о том, что «из многочисленных исследований вырисовывается следующая картина: о какой бы области ни шла речь, для достижения уровня мастерства (профессионализма. – В. В.) требуется 10 000 часов практики. Десять тысяч часов эквиваленты примерно трем часам практики в день, или двадцати часам в неделю на протяжении десяти лет»{20}. Насколько я понимаю, чтобы быть готовым к профессиональной (мáстерской) деятельности члена совета директоров, нужно минимум десять лет поработать на позиции топ-менеджера, а этого ну никак к тридцати годам не успеть. Упомянутые выше японские коллеги И. Нонака и Х. Такеути считают, что «генеральные директора (будущие члены советов директоров. – В. В.) должны обрести житейскую мудрость – это скрытое знание, которое приобретается с опытом, помогает здраво оценивать происходящее и действовать, исходя из реальных обстоятельств, и ориентироваться на нравственные ценности»{17}. Выходит, что снова нужно потратить годы и годы кропотливого менеджерского труда, прежде чем можно сесть в такое желанное и заветное кресло профессионального независимого директора. Вывод: профессиональный член совета директоров не может быть молодым. Да не обидятся на меня молодые, энергичные, умные и перспективные менеджеры, которые со временем станут мудрыми и профессиональными независимыми директорами.

Нужно признать, что есть и более позитивная для молодых менеджеров точка зрения, состоящая в том, что компаниям следует прислушиваться к так называемому поколению Y, в том числе и в формате их членства в советах директоров, для сохранения конкурентоспособности компаний в кардинально иных современных условиях турбулентной внешней среды. В этом контексте весьма примечателен пример мировой компании Starbucks, которая ввела в совет директоров 29-летнего эксперта по социальным медиа Клару Шай. А Питер Кейв-Гиббс, бывший глава лондонского подразделения известной международной рекрутинговой компании Heidrick & Strugggles, считает, что «представители поколения Y хорошо образованы, знают множество иностранных языков, разбираются в технологиях и легко воспринимают перемены; они меняют способ ведения бизнеса; а их возраст не имеет при этом никакого значения»{21}. И если уж быть компромиссным, а не догматически держаться только за свою точку зрения, то я думаю, что один такой член совета директоров был бы вполне полезен.

В завершение обсуждения этой парной диалектической категории хочу снова вернуться к независимости членов советов директоров, теперь уже исходя из психологии. Профессор психологии из Northeastern University Дэвид де Стено пишет, что «большинство считают репутацию залогом честности. Вопреки общему мнению честность – материя переменчивая. Вывод: будет ли вести себя человек честно, зависит от обстоятельств. Профессиональные качества относительно стабильны, они не зависят от того, что выгоднее человеку в данный момент»{22}. Значит, если исходить из того, что независимость членов совета директоров коррелирует с честностью, то вывод психологов относительно использования исключительно только критерия «независимость» для подбора членов совета напрашивается не самый радужный. Получается, что профессионализм – более устойчивая категория, чем честность. Р. Леблан и Дж. Гиллис вообще считают, что «независимость членов советов директоров может в большей степени быть состоянием души, чем определимой функцией, и зависит от личных качеств соответствующего лица и его поведения в зале заседаний»{19}.