Текст книги "Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices"

Возможно, кому-то (например, довольно эрудированному менеджеру) знакомы все перечисленные аббревиатуры, кому-то – часть (сам я на полное их знание не претендую, собирал «по сусекам»). Приступая к созданию в компаниях систем корпоративного управления «с нуля» или реформируя уже имеющиеся, нужно понимать, что в компаниях уже функционируют, порой довольно давно, другие управленческие и информационные системы. У компании есть опыт по их внедрению и управлению с их помощью. Существуют, кроме того, общесистемные подходы к построению систем. Не нужно думать, что системы корпоративного управления абсолютно уникальны и неповторимы (методы аналогий никто для систем корпоративного управления специально не отменял). Кроме того, некоторые из этих систем используют общие информационные базы, а также довольно плотно взаимодействуют (о взаимодействии системы корпоративного управления и системы менеджмента качества я уже упоминал ранее в главе 4). IT-технологии уже ворвались и в системы корпоративного управления, пусть это и касается пока крупнейших компаний, но, если следовать диалектическим рассуждениям о крупном и среднем бизнесе из главы 4, то скоро следует ожидать их приход и в средний бизнес{43}.

Не знаю, то ли потому что номер у этой особенности символический – седьмой, то ли потому что предпоследний, но в любом случае получилось, что знаковый. Но главное, что речь пойдет о системности. И немаловажно, что номер этот знаковый лично для меня (я уже немного рассказал в Прологе о том, как попал сразу после выпуска из военного училища молодым лейтенантом в оборонное НИИ). А попал я не просто в НИИ, а в системный отдел, где познакомился в середине 1980-х гг. с такими редкими в то время понятиями, как системный анализ и программно-целевое планирование. Но попал я в системный отдел с небольшим приключением, похожим на ельцинскую «загогулину». Меня распределили в отдел «противодействия зарубежным техническим разведкам» (звучит суперкрасиво, но «супер» мне не интересно на уровне подсознания). Я набрался наглости, пошел на прием к заместителю начальника НИИ (довольно смелое решение для молодого, только что прибывшего лейтенанта; результат по тем отнюдь не демократичным временам мог быть самый неожиданный, вплоть до отправления на службу в войска), изложил все свои аргументы и… был услышан и оказался в системном отделе. Может быть, это было самое важное решение в моей профессиональной жизни. Сейчас я считаю, что именно так, но для этого нужно было прожить после этого решения 30 лет (точно сказано, что «большое видится на расстоянии»).

Но хватит о личном, хотя после Пролога, думаю, у меня никогда не получится отделить в системности личное от профессионального. Наверное, я в системность профессионально влюблен. И вполне возможно, что эта влюбленность как «обреченная фатальность» у Дж. О’Коннора и И. Макдермотта, которые считают, что «здоровье – это системное свойство», а судьба уже несколько лет «связывает» меня работой в качестве независимого директора с медицинской компанией{32}. А если уж попробовать говорить о системности серьезно, то внедрение системы корпоративного управления – это часть реформирования всей системы управления компанией, изменение философии и самой культуры управления бизнесом. На словах вроде бы все красиво, и, как правило, все соглашаются с правильностью и необходимостью системного подхода в анализе и синтезе систем корпоративного управления компаний и самой проблематики корпоративного управления. На деле же системность, как та падчерица из сказки «Золушка», но только в самом начале сказки, а не в ее счастливом конце. Лично мне приходится сталкиваться с бессистемностью довольно часто. Приведу только один, но очень показательный для проблематики российского корпоративного управления пример.

Система корпоративного управления – это система, состоящая из элементов, в числе которых совет директоров и внутренний аудит (см. рис. 1.1). Новый Кодекс корпоративного управления, одобренный 21 марта 2014 г. Советом директоров Банка России[13]13
  http://www.cbr.ru/publ/Vestnik/ves140418040.pdf.


[Закрыть], предусматривает проведение раз в три года внешней оценки совета директоров; «Методические рекомендации по организации работы внутреннего аудита в госкомпаниях», утвержденные 4 июля 2014 г. Росимуществом[14]14
  http://rosim.ru/documents/226258.


[Закрыть], предусматривают проведение раз в пять лет внешней оценки функции внутреннего аудита. Получается, что оценке элементов системы корпоративного управления (а совет директоров и внутренний аудит – это именно элементы системы) придается довольно важное значение. Однако об оценке собственно системы корпоративного управления компании в Кодексе корпоративного управления сказано очень мало, только то, что ее проводит совет директоров, а о внешней оценке и вовсе ничего не сказано. Зато «Методические рекомендации самооценки качества корпоративного управления в госкомпаниях», утвержденные Росимуществом 22 августа 2014 г., как видите, в самом названии все и определяют – компании будут сами себя оценивать[15]15
  http://rosim.ru/documents/231515.


[Закрыть]. Следует отметить в связи с этим, что Банк России еще в 2005 г. письмом от 13 сентября 2005 г. № 119-Т «О современных подходах к организации корпоративного управления в кредитных организациях» также определил основным способом оценки состояния корпоративного управления самооценку. Это как если бы Минздрав предложил гражданам самостоятельно проводить себе диспансеризацию! Несистемность такого подхода заключается в том, что мы оцениваем не систему, а ее элементы, да еще «разрешаем» элементу (совету директоров) проводить оценку всей системы (корпоративного управления компании). Как если бы по состоянию своей ноги (да пусть и головы или сердца, раз уж именно такой образ я выбрал для совета) мы давали оценку состояния здоровья всего организма. Чтобы еще глубже понять заложенную здесь несистемность, достаточно прочитать уже упоминавшиеся мною книги Д. Гараедаги «Системное мышление», а также Дж. О’Коннора и И. Макдермотта «Искусство системного мышления»{5, 32}. В частности, Дж. О’Коннор и И. Макдермотт вспоминают, что «Эйнштейн говорил о невозможности решить проблему, оставаясь на том же уровне мышления, который ее породил», то есть ну не может совет директоров оценивать всю систему корпоративного управления, так как он находится даже на более низком по сравнению с ней уровне, а не то что на одном.

У меня на этот счет есть своя интерпретация способов решения проблем. Первый способ – разбить проблему на части и решать ее по частям. Вроде как и правильно, ведь слона не советуют есть целиком. По моему наблюдению, большинство людей решают большинство задач именно так. Очевидно, что это не системный подход к решению проблем, так как не учитываются связи между элементами. А вот Г. Чесбро дает, конечно, более тонкую и деликатную оценку этому способу, но не менее однозначную: «Существует множество способов расчленить систему на составляющие, что позволяет снизить общий уровень ее сложности, однако этот вариант, возможно, не самый лучший»{10}. Второй способ – решать проблему целиком. Это уже системный подход. Так, по моим наблюдениям, меньшинство людей решают меньшинство своих проблем. И третий способ – подняться над решаемой задачей и увидеть ее среди других и, вполне возможно, увидеть ситуацию совсем по-иному. Думаю, что так решается подавляющее меньшинство наших проблем подавляющим меньшинством людей. А жаль, очень жаль. Потому что именно так, собственно, и решаются проблемы, а вот первым способом больше создаются новые. Эффектней – да, но не эффективней, что-то вроде принципа «пришел, увидел, победил».

В компании, где я работаю независимым директором, на примере одного из заседаний комитета по аудиту я продемонстрировал коллегам три этих способа. Первый способ – это анализ каждого из участников заседания комитета по аудиту: кто он такой, зачем участвует в заседании, что от него можно ожидать, сожаления по поводу отдельных отсутствующих (анализ по частям). Второй способ – анализ всего списка присутствующих и обнаружение, что при присутствии финансового директора и главного бухгалтера от компании на заседании не будет внешних аудиторов, и, как следствие, понимание, что это резко снижает эффективность нашего обсуждения (анализ целиком). Третий способ – отойти от списка присутствующих, посмотреть на весь комплект документов и увидеть, что только утром перед заседанием комитета был представлен основной документ с анализом учета менеджментом рекомендаций внешних аудиторов. Учитывая, что времени на его изучение не было, участие или неучастие любого из приглашенных в заседании большой роли уже не играет, так как серьезные материалы «с голоса» не обсуждаются.

Не могу не завершить рассуждение о системности моей любимой присказкой системщиков, которую, к сожалению, приходится довольно часто использовать: «системную ошибку нельзя исправить техническим решением». Переводя на простой язык: если вы роете траншею в неверном направлении, то ее длина, ширина и глубина уже значения не имеют.

Объяснить эту особенность можно было бы только ее названием, так как бо́льшая часть книги, собственно, ей и посвящена. Но у меня так не получается. Не могу не обратить ваше внимание на два любопытнейших примера из принципиально разных областей нашей жизни, но оба они об оптимальности. Первый – из статьи профессора Гарвардской школы бизнеса Итана Бернштейна, в которой он, анализируя зависимость производительности труда от типа офисных помещений, приходит к пониманию, что существует оптимальное значение показателей приватности и открытости (транспарентности) в офисах для достижения комфортных и эффективных условий работы{44}. Он приходит к выводу, что простой рост уровня открытости пространств в офисах приводит к падению производительности труда (критика «классического» однофакторного подхода. – В. В.). Джаред Даймон в своем мировом научно-популярном бестселлере «Ружья, микробы и сталь», прочитать который советует сам Билл Гейтс, анализируя проблемы развития человеческих обществ, вводит «принцип оптимальной фрагментации», который гласит следующее: «Инновационный прогресс быстрее всего происходит в обществе с некой оптимальной промежуточной степенью фрагментации – и избыточная консолидация, и избыточная раздробленность для него вредны»{45}. Перефразировав классика, можно сказать, что все успешные компании имеют свою, только им присущую систему корпоративного управления. И их счастье и несчастье определяется тем, насколько это их система, а не взятая «с чужого плеча». А вышеупомянутые Дж. О’Коннор и И. Макдермотт пишут на этот счет следующее: «В мире систем большее не означает лучшее, обычно оно бывает хуже. У каждой из них есть свой оптимальный размер, и, если сделать систему намного больше или меньше определенных параметров, сохранив все остальные условия, она не будет функционировать»{32}.

Глава 6. PhICS-модель корпоративного управления компании и основные факторы развития компании

Во Введении шестой тезис был выражен одним словом – «многофакторность». Давайте теперь разберемся подробнее. Классическое понимание CGBP состоит в линейном, то есть однофакторном понимании его развития по принципу «чем больше рекомендаций corporate governance best practices будет внедрено компанией, тем лучше». Но не все так думают. Например, Игорь Гут и Тимур Сарбаев считают, что «инструменты развития бизнеса, в том числе совет директоров, должны прежде всего быть адекватны состоянию компании и стадии ее жизненного цикла»{46}. Их мнение меня привлекло по трем обстоятельствам. Во-первых, их статья о совете директоров опубликована в журнале для менеджеров, что очень важно в контексте уже ранее упомянутой парной диалектической категории corporate governance & corporate management. Во-вторых, совет директоров отнесен к инструментам развития бизнеса (на этом мы будем еще подробно останавливаться в главе 12). В-третьих, они уже довольно четко обозначают необходимость учета не только хорошо структурированного И. Адизесом фактора «стадии жизненного цикла» компании, но и пока расплывчатого фактора «состояние компании», под которым можно много чего понимать.

Известный гуру в области корпоративного управления Рэм Чаран в книге «Совет директоров: технологии успешной работы», которую я советую прочитать всем практикующим членам советов директоров, среди пяти основных задач совета директоров выделяет стратегию{47}. Отсюда можно сделать вывод о стратегии как о факторе, влияющем на систему корпоративного управления компании. Что еще характерно для понимания Р. Чараном сути работы совета директоров – это то, что собственно процедурным вопросам работы совета он уделяет не более 10 % объема книги. Основное его внимание сосредоточено на сущностных вопросах работы совета, к которым, помимо, по его тонкому замечанию, именно «верной стратегии», он относит также адекватного CEO[16]16
  Chief Executive Officer – главный исполнительный директор (англ.).


[Закрыть] и преемственность руководства, компенсационный пакет CEO, генофонд руководства (кадровый резерв. – В. В.) и мониторинг здоровья бизнеса, эффективности и рисков. Такой же подход характерен и для не раз упомянутых ранее Р. Лебланка и Дж. Гиллиса, которые утверждают, что содержание работы совета директоров должно превалировать над формой. Они также рассуждают не в однофакторном аспекте и снова упоминают стратегию, хотя и как самый важный, но не единственный фактор: «самый важный фактор эффективности – не независимость, а стратегический опыт, отвечающий потребностям компании»{19}. В этой короткой цитате мы видим уже три фактора: независимость членов совета, стратегия, потребности компании. Алла Дементьева в своей книге «Практика принятия решений в глобальном бизнесе» упоминает исследование, проведенное в 2009 г. под руководством профессора Гарвардской школы бизнеса Дж. Лорша с целью определения изменений в практике корпоративного управления 45 крупнейших корпораций США по итогам глобального кризиса 2008 г. Выводы, к которым пришла группа исследователей, говорят, что «характер изменений, затрагивающих механизмы и технологии корпоративного управления, зависит от конкретной компании, а каждый совет директоров должен разрабатывать систему управления, процедуры и практику работы, которые соответствуют целям компании и особенностям ее бизнеса»{15}. Здесь мы видим как минимум два фактора: цели и особенности.

Особенно хотелось бы выделить подход Игоря Филатотчева и Майка Райта, которые формулируют данную проблему следующим образом: «Стратегическая динамика фирмы и изменение корпоративного управления взаимосвязаны, и жизненный цикл фирмы идет рука об руку со значительными изменениями в системе корпоративного управления»{48}. Очень интересно их графическое представление (рис. 6.1) о взаимосвязи открытости компании (фактически корпоративного управления. – В. В.) и ресурсов (источников финансирования ее развития).

Думаю, уважаемые читатели, что я вас уже достаточно «разогрел», чтобы показать заготовленный «рояль в кустах», да и «ружью пора бы уже и выстрелить». Так вот, еще в 2007 г. мои коллеги по Российскому институту директоров Игорь Коротецкий и Константин Гуляев в первый раз, тогда применительно только к банкам, предложили синтез оптимальной модели корпоративного управления банков, основанной на учете четырех факторов{49}. После этого наша работа в институте продолжилась, и в 2011 г. модель была сформулирована в ее нынешнем виде уже для всех типов компаний: PhICS-модель корпоративного управления в статье «Корпоративное управление: PhICS-модели для реальной практики компаний» в фундаментальном российском журнале по менеджменту «Российский журнал менеджмента»{50}. А 24 июля 2012 г. зарегистрирован следующий товарный знак.

В 2014 г. мы представили этот подход международному сообществу в статье Guidance for Practical Corporate Governance: PhICS Model в выпущенной издательством Spriger книге Corporate Governance in Emerging Markets: Theories, Practices and Cases{51}.

Модель системы корпоративного управления компании как функция ключевых факторов развития компании имеет следующий вид:

Mку = F (Ph, I, C, S),

где: Ph (phase) – стадия развития компании (жизненного цикла по Адизесу);

I (investments) – формы финансирования инвестиций;

C (control) – требуемый уровень контроля со стороны основных собственников и роли компании в их инвестиционных интересах (управленческий/лидерский стиль);

S (strategy) – стратегия развития компании.

Как видите, модель из оптимальной трансформировалась в PhICS-модель. У этой трансформации есть своя небольшая история. Когда мы отдавали статью в печать, то в ее названии фигурировали «оптимальные модели». Но редакция этого уважаемого журнала высказала нам несколько серьезных замечаний, в том числе о спорности использования понятия «оптимальность» в управлении, после чего был проведен мозговой штурм, в результате которого и появился термин «PhICS-модель». За что мы благодарны теперь редакции журнала, а я – своим креативным коллегам (обе стороны проявили, в общем-то, похвальную настойчивость).

В общем теоретическом виде каждый фактор может иметь несколько дискретных значений, и число потенциально возможных вариантов PhICS-моделей одной компании равно произведению этих значений, то есть I × J × M × N, где I – число стадий жизненного цикла, J – число форм финансирования инвестиций, M – число типов лидерства / степеней контроля, N – число возможных стратегий развития компании. Графически конкретная PhICS-модель корпоративного управления конкретной компании среди возможного множества моделей имеет следующее место (рис. 6.2).

Давайте рассмотрим каждый из четырех ключевых факторов развития компании подробнее.

Для наглядности представим PhICS-модель на классическом варианте кривой жизненного цикла компаний по Адизесу (рис. 6.3).

Очевидно, что по мере «движения» компании от одной своей стадии жизненного цикла к другой будет меняться и ее PhICS-модель корпоративного управления{11}. На ранних стадиях жизненного цикла («выхаживание», «младенчество», «быстрый рост» /«давай-давай»), когда, как правило, собственники сами являются и главными менеджерами (CEO), говорить, например, о наличии полноформатного совета директоров с реальными контрольными полномочиями над менеджментом мало реалистично. А вот далее, начиная уже со стадии «юности», когда появляется профессиональный наемный менеджмент и собственники отходят от оперативного управления (поэтому на рис. 6.3 изображение PhICS-модели дано именно на этой стадии), у собственников появляется внутренняя объективная потребность в определенных элементах системы корпоративного управления, в частности в совете директоров. Ирландский бизнесмен в пятом поколении Алан Кросби в своей книге «Не оставляйте это детям» вот что пишет на этот счет: «Если родовой (частный семейный. – В. В.) бизнес переходит от состояния малого предприятия к среднему, основатель может столкнуться с необходимостью создать совет директоров, который будет выполнять некоторые реальные функции. Именно на этом этапе, по моему мнению, многие из тех, кто основал свой бизнес, упускают появившуюся перед ними блестящую возможность»[17]17
  http://ncda.ru/documents/2013.06.04.%20nasledovanie%20biznesa.pdf.


[Закрыть]. Совет директоров, состоящий, как правило, из собственников, топ-менеджеров и независимых директоров, становится той площадкой, в рамках которой они могут легитимно сохранить контроль за стратегическим управлением бизнесом. Конечно, на этой стадии важна не собственно независимость директоров, а их функциональность и компетентность в определенных отраслях знаний. Хотя стоит иметь в виду, что уже на этой стадии появляется эффект, который я называю «килька в собственном соку» (особенно если собственник один), когда весьма важно, по образному выражению известного эксперта в области семейного бизнеса и корпоративного управления Джозефа Астрахана, что «в совет директоров не должны входить люди, чьи отношения с кем-то из собственников или управленцев могут помешать им говорить правду»{46}. Лично я трактую это как обоснование необходимости уже в таких советах иметь полноценных независимых директоров (пусть и одного для начала, хотя, конечно, «один в поле» скорее «не воин», но «раздражителем» стать может). Переход компании к более зрелым стадиям («расцвет», «стабильность», «аристократия») ведет к усложнению всего контура ее управления, в том числе и ее системы корпоративного управления (формализация процедур и процессов работы системы корпоративного управления, включение таких элементов, как комитеты совета директоров, внутренний аудит, риск-менеджент и др.). Более того, несоответствие степени развитости и сложности системы корпоративного управления уровню зрелости компании становится одним из существенных рисков управления.

Говоря о феноменальной аналогии, проведенной И. Адизесом, между развитием компаний и живыми организмами, не могу не привести не менее меня поразившую аналогию нашего с вами великого соотечественника XX в. Льва Гумилева о развитии этносов и его кривой этногенеза{148}. Просто поразительное сходство.