Текст книги "Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices"

Да, и думаю, все уже догадались, откуда я взял название пролога? Перед принятием окончательного решения я прослушал не менее десяти вариантов исполнения этой феноменальной песни, в том числе Элвиса Пресли, Робби Вильямса, Муслима Магомаева, даже знаменитого трио теноров – Пласидо Доминго, Хосе Каррераса и Лучано Паваротти. Но, только прослушав Фрэнка Синатру, я сказал себе, что пролог будет называться именно так: «My way». Мне кажется, что в мире мало найдется таких коротких – и таких сильных по содержанию и эмоциям словосочетаний.

Часть I
Картина идеального корпоративного управления в России

Глава 1. Система корпоративного управления компании

Давайте сразу определимся с объектом нашего с вами рассмотрения и исследования. Этим объектом будет именно система корпоративного управления компании, а не просто корпоративное управление, как пишут в подавляющем большинстве различных публикаций, да и документов тоже. Корпоративное управление – это проблемная область изучения в целом. Когда же мы говорим о компании, то правильнее рассматривать ее систему корпоративного управления. Определений для нее существует довольно много, но мы будем использовать классическое, данное Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) – фактически основным законодателем мировой «моды» в области корпоративного управления. В базовом документе «Принципы корпоративного управления ОЭСР» оно звучит так: «Корпоративное управление включает комплекс отношений между администрацией (исполнительным органом. – В. В.) компании, ее правлением (советом директоров или наблюдательным советом. – В. В.), акционерами и другими заинтересованными лицами. Корпоративное управление также определяет структуру (то есть собственно систему корпоративного управления компании. – В. В.), в рамках которой намечаются задачи компании, а также средства реализации этих задач и контроля за результатами деятельности компании»[1]1
  http://oecdru.org/zip/C(2004)61.RUS.pdf.


[Закрыть]. Далее по всему тексту Принципов используется термин «структура корпоративного управления», который по смыслу соответствует понятию «система корпоративного управления». Также немаловажно, что у этого определения есть дополнение, весьма полезное для наших дальнейших рассуждений в главе 12 относительно роли и места системы корпоративного управления в процессе управления компанией как таковом: «Система корпоративного управления – один из ключевых элементов для повышения экономической эффективности компании».

Для наглядности представим систему корпоративного управления компании в виде следующей схемы (рис. 1.1).

Система корпоративного управления компании состоит из следующих элементов: органы, политики и процедуры:

• органы корпоративного управления – совет директоров, комитеты совета, исполнительный орган (единоличный и/или коллегиальный – правление), корпоративный секретарь, служба внутреннего аудита и контроля и др.;

• политики корпоративного управления – прав собственности, информационная, дивидендная, мотивационная менеджмента, вознаграждения совета директоров, оценки органов управлении и контроля, закупочная, корпоративной социальной ответственности, корпоративной этики, оценки корпоративного управления в целом и ее элементов и др.;

• процедуры корпоративного управления – регламенты работы органов корпоративного управления, процедуры реализации политик корпоративного управления.

В этом контексте хочется отметить, что известный специалист в области системного анализа Д. Гараедаги в книге «Системное мышление»{5} выделяет три уровня влияния системных принципов на среду – понимание (отвечает на вопрос «почему?»), знания (отвечает на вопрос «как?») и информацию (отвечает вопрос «что?»). На мой взгляд, такая декомпозиция практически идентична вышеприведенной декомпозиции системы корпоративного управления компании. Органы корпоративного управления обеспечивают понимание сущности корпоративного управления в компании и отвечают на вопрос, «почему» («зачем») оно нужно компании. Политики корпоративного управления представляют собой знания о предмете корпоративного управления и отвечают на вопрос, «как» оно, собственно, будет осуществляться в компании. Процедуры корпоративного управления являются информацией (содержанием) о корпоративном управлении и отвечают на вопрос, «что» будет в реальности происходить в компании.

Лично мне это сравнение классического определения системы корпоративного управления компании с его интерпретацией в терминах системного анализа по Д. Гараедаги показалось весьма интересным и полезным для понимания общности рассматриваемых нами вопросов корпоративного управления как проблемной области, с другими областями знаний, да и возвращает к пятому тезису о системности из Введения.

Прежде чем мы приступим к анализу картины идеального в корпоративном управлении в России, нужно определиться, что мы под этим понимаем. Под идеальным корпоративным управлением мы будем далее подразумевать уже устоявшееся определение «corporate governance best practices», или, по-русски, «лучшие практики корпоративного управления». В дальнейшем я буду использовать исключительно англоязычный термин, так как только он передает с максимально возможной корректностью суть этого понятия. Да и насколько я понимаю, у лингвистов есть претензии к переводу corporate governance как корпоративное управление. Corporate governance best practices (далее – CGBP) включает порядка 110–120 рекомендаций к системе корпоративного управления компаний (как уже закрепленных в законодательных и других обязательных регуляторных актах, так и находящихся собственно в статусе рекомендаций) и состоит из двух типов источников. Во-первых, это источники международной передовой практики, основными из которых являются: «Принципы корпоративного управления ОЭСР», «Руководство ОЭСР по корпоративному управлению государственных предприятий», «Объединенный Кодекс корпоративного управления Великобритании», «Международные стандарты внутреннего аудита», методики международных рейтинговых агентств Standart & Poor’s, Fitch и Moody’s в части корпоративного управления, правила допуска ценных бумаг к торгам зарубежных бирж. Во-вторых, источники российской передовой практики, основными из которых являются «Российский Кодекс корпоративного управления» (символично, в контексте главы 12, что предыдущий документ от 2002 г. назывался «Кодекс корпоративного поведения»), «Методика Национального рейтинга корпоративного управления», «Методика IFC (International Finance Corporation, Международная финансовая корпорация) оценки практики корпоративного управления в российских компаниях», «Рекомендации российского института внутренних аудиторов», «Правила допуска ценных бумаг к торгам российских бирж», методические рекомендации Росимущества для госкомпаний по различным аспектам функционирования их систем корпоративного управления, документы Банка России для банков.

Сразу хочу оговориться, что предметом части I книги (и не только этой части, а книги в целом) не является подробное и детальное изучение всех непростых аспектов самой сути упомянутых многочисленных рекомендаций. Этому посвящено уже немало книг, ряд которых я вам порекомендую в конце части I, а также множество исследований и статей. Я постараюсь представить вам статистическую картину (именно картину) внедрения рекомендаций CGBP в практику деятельности реальных российских компаний и рассказать что-то по этому поводу, возможно, неожиданное для вас.

Кроме того, хочу обратить ваше внимание, что книга посвящена проблемам внедрения стандартов корпоративного управления (так мы тоже будем называть рекомендации CGBP, наряду с «идеальным корпоративным управлением») в практику именно российских компаний. Но думаю, что рассматривать ситуацию можно, да и, пожалуй, нужно несколько шире. Излагаемые подходы могут быть полезны для компаний всех переходных экономик мира (а не только России, чья экономика, безусловно, относится к переходным), а также для компаний зрелых экономик, находящихся на ранних стадиях «жизненного цикла» по Адизесу{11}. По моему убеждению, рекомендации CGBP с точки зрения их полноформатного внедрения в практику компаний имеют отношение к публичным компаниям зрелых экономик мира, находящихся на зрелых стадиях «жизненного цикла» по Адизесу. Для всех остальных компаний идеальное корпоративное управление – это «свет в конце тоннеля» или «путеводная звезда», но никак не текущая практика сегодняшнего дня или даже средней и долгосрочной перспективы. Не буду далее раньше времени перегружать читателя терминологией, с которой он познакомится несколько позже, набравшись терпения. Да и подойти к ней нужно через трансформацию собственных представлений о корпоративном управлении.

Глава 2. Практика соблюдения российскими компаниями рекомендаций corporate governance best practices

Давайте теперь посмотрим, как же российские компании в своих системах корпоративного управления используют на практике рекомендации CGBP.

Практику соблюдения российскими компаниями рекомендаций CGBP, или, образно выражаясь, картину идеального корпоративного управления, мы будем с вами рассматривать на основании «Исследования практики корпоративного управления в России», которое вот уже более десяти лет проводит Российский институт директоров, на сайте которого доступны все исследования, начиная с 2004 г.[2]2
  http://rid.ru/issledovaniya/issledovaniya.


[Закрыть] Это самое масштабное российское исследование практики корпоративного управления в российских компаниях как по длительности, так и по объему выборки наблюдений. Анализ охватывает 150 компаний из 12 отраслей экономики, оценка уровня корпоративного управления проводится по 56 показателям. Исследование по итогам 2009 г., проведенное совместно с Российской экономической школой, было опубликовано в «Российском журнале менеджмента»{12}. В докладе Мирового банка о соблюдении стандартов и правил (ROSC) по корпоративному управлению в РФ в 2013 г. имеется 14 ссылок на исследование Российского института директоров – больше, чем на любое другое исследование по корпоративному управлению в России[3]3
  http://www-wds.worldbank.org/external/default/WDSContentServer/WDSP/IB/2015/02/05/000442464_20150205115242/Rendered/PDF/823220RUSSIAN00Governance0ROSC0rus0.pdf.


[Закрыть]. А Сергей Гуриев, один из видных российских специалистов в области корпоративного управления, так отозвался об этом исследовании: «Фактически отчет Российского института директоров – это главный барометр состояния корпоративного управления в России. Это настольное чтение для всех инвесторов, аналитиков, экспертов и политиков, работающих в сфере корпоративного управления»[4]4
  http://rid.ru/wp-content/uploads/2014/08/Исследование-РИД-Практика-КУ-2004–2010.pdf.


[Закрыть].

Для дальнейшего рассмотрения будем использовать последнее публичное исследование за 2011 г., вышедшее в 2012 г.[5]5
  http://rid.ru/wp-content/uploads/2014/08/Исследование-РИД-Практика-КУ-2004–2011.pdf.


[Закрыть] В основу методики исследования положена оценка соответствия реальной практики корпоративного управления в компаниях критериям Методики Национального рейтинга корпоративного управления от 2012 г.[6]6
  http://rid.ru/wp-content/uploads/2012/10/Методика-описание_2012-г. pdf.


[Закрыть] В соответствии с этой методикой оцениваются следующие компоненты практики корпоративного управления в российских компаниях:

• обеспечение прав акционеров;

• деятельность органов управления и контроля;

• раскрытие информации;

• корпоративная социальная ответственность.

При проведении анализа используются оценки, подразумевающие только два варианта ответа – «да/нет», то есть наличие или отсутствие в компании соответствующего аспекта практики корпоративного управления (согласно рекомендациям CGBP, то есть идеального корпоративного управления) без учета частичного соблюдения рекомендаций. В итоге в исследовании рассчитывается процент (доля) компаний, выполняющих рекомендации CGBP, от общего числа компаний в выборке. Помимо общей выборки в исследовании выделены еще три группы компаний: имеющие листинг на бирже, госкомпании и «компании-IPO», компании, проведшие в году исследования IPO[7]7
  От англ. Initial Public Offering – первая публичная продажа акций.


[Закрыть]. Выборка по «компаниям-IPO» делалась только один раз в 2007 г. в силу существования незначительного числа таких компаний в другие периоды. Поэтому в нашем анализе за 2011 г. их нет, и я сделаю именно здесь небольшой комментарий относительно выполнения этими компаниями рекомендаций CGBP.

Для «компаний-IPO» характерным является «посредственное» внедрение рекомендаций CGBP (надеюсь, что все помнят из школьного прошлого значение этой оценки). Оказалось, что уровень соблюдения ими рекомендаций CGBP несколько выше общей выборки, но уступает уровню компаний, имеющих листинг. Это связано с тем, что российские компании, проводившие IPO, внедряют, как правило, минимально необходимый набор рекомендаций из идеального корпоративного управления для выполнения условия листинга на бирже. Такая их политика в области следования стандартам CGBP – игра «в короткую», то есть исходит из тактической задачи «пройти листинг», что, на мой взгляд, является стратегической ошибкой; ее последствия уже ощутили акционеры (как мажоритарные, так и миноритарные) немалой части российских компаний, которые сильно потеряли в стоимости или вообще ушли с бирж.

Общая картина внедрения рекомендаций CGBP в практику российских компаний в разрезе компонентов за период 2004–2011 гг. приведена на рис. 2.1.

Мы видим в целом позитивную общую динамику при достаточно «вялых» темпах улучшения, да и абсолютные значения можно считать более-менее удовлетворительными только по компоненту «Раскрытие информации». На более детальных комментариях этих графиков я не буду останавливаться, предоставив свободу любителям статистики самим поискать факторы, которые, на их взгляд, приводят к такому положению вещей. Поспешу далее в надежде дать читателям свой, возможно, местами неизвестный им ранее анализ по каждому из четырех компонентов практики внедрения идеального корпоративного управления в российских компаниях.

Данный компонент практики корпоративного управления в исследовании охватывает 15 рекомендаций CGBP. Сразу хочу предупредить, что мы не будем здесь анализировать все таблицы исследования, так как изучение собственно рекомендаций CGBP, повторюсь, не является нашей целью. Наша цель – попытка понять, почему компании так неравномерно внедряют рекомендации CGBP в свою практику. Для этого сгруппируем данные о внедрении рекомендаций CGBP в следующую таблицу mini-max, собрав в раздел mini те рекомендации, которые компании выполняют в минимальном процентном отношении, а в раздел max – в максимальном (табл. 2.1).

Табл. 2.1. Права акционеров (mini-max)

Даже при беглом взгляде виден очень большой разброс между высоким уровнем выполнения компаниями одних рекомендаций CGBP (некоторые более 90 %) и практически игнорированием других (некоторые менее 20 %, а то и 10 %). Также видно, что компании из всех трех выборок (общая, листинг и госкомпании) присутствуют в обеих группах (лидеры-max и аутсайдеры-mini). И что очень показательно, компании, имеющие листинги на фондовых биржах, то есть фактические лидеры по общему уровню внедрения рекомендаций CGBP, присутствуют и среди аутсайдеров тоже. Получается, что фондовый рынок, в целом выступающий основным драйвером внедрения CGBP в практику компаний (как по теории, так, собственно, и на практике), порой дает сбой. Давайте попробуем поискать объяснения нахождению компаний с теми или иными уровнями выполнения рекомендаций CGBP в группах. Очень заметно «нежелание» компаний, особенно из госсектора, выплачивать дивиденды по международным стандартам финансовой отчетности (МСФО), то есть из консолидированной прибыли (менее 3 %). Уже несколько лет по этому поводу ведется большая дискуссия как во властных структурах, так и среди экспертов и миноритарных акционеров. Довольно много было также публикаций в прессе о занижении прибыли в головных структурах холдингов, которые и платят дивиденды, и ее концентрировании и расходовании в дочерних компаниях. И ведь менеджмент можно понять в его желании самостоятельно распоряжаться результатами своей деятельности (не беру здесь в расчет нелегитимные цели – это сфера анализа правоохранительных органов, а не органов корпоративного управления компаний). Можно увидеть также, что госкомпании лидируют (94 %), обгоняя даже компании с листингом (47 %), по такой рекомендации, как проведение конкурсных отборов аудиторов. И главным драйвером здесь является требование закона для госкомпаний, то есть воля акционера, выраженная в максимально категоричной форме, которая даже превышает силу фондового рынка, мягко «давящую» на компании с листингом. Но здесь есть следующий нюанс: кто проводит конкурс? В большинстве госкомпаний конкурсные процедуры организует и проводит менеджмент, а не совет директоров, а в компаниях с листингом – совет директоров при ведущей роли комитета по аудиту (конкурсную документацию утверждает совет директоров, а конкурсную комиссию возглавляет председатель комитета по аудиту). И это очень важное сущностное различие – прошу поверить мне как практикующему председателю комитетов по аудиту в госкомпаниях и компаниях с листингом, а также частных. Лично мне в одной крупной госкомпании удалось за год работы провести поправки в устав, передающие полномочия по выбору внешнего аудитора совету директоров. И менеджмент, откровенно говоря, этому и не противился. И даже при проведении выбора по текущим процедурам, утверждаемым исполнительным органом, председателем конкурсной комиссии был утвержден председатель комитета по аудиту. А вот в другой госкомпании, существенно меньшей по размеру, такое решение провести не удалось. И, пожалуй, самое прискорбное, что меня не поддержали члены совета, чиновники. Это пример случая, когда форма довлеет над содержанием. Здесь по форме госкомпании опережают компании с листингом, а по содержанию – нет. Также видно, что по уровню выполнения некоторых рекомендаций CGBP компании из разных выборок ведут себя одинаково, например госкомпании и компании с листингом по выплате дивидендов (28 и 35 % соответственно), они же по качеству внешнего аудитора (81 и 96 % соответственно). По другим рекомендациям компании из разных выборок ведут себя прямо противоположно, это видно как по проанализированной нами выше рекомендации по конкурсному выбору внешнего аудитора, так и по привлечению независимого регистратора (лидируют компании с листингом, 80 %), конкурсному отбору поставщиков на тендере (лидируют госкомпании, 94 %) и привлечению независимого оценщика помимо требований законодательства (отстают госкомпании – всего 14 %).

Хочу сразу акцентировать внимание (при анализе как компонента «Права акционеров», так и последующих компонентов), что не стоит сейчас подходить к анализу в разрезе: mini – это плохо, а max – хорошо. Даже если на самом деле и так бывает. Наша задача состоит в том, чтобы понять, почему компании ведут себя именно таким образом, без оценки, плохо или хорошо их поведение. Я не ставлю также задачу проанализировать все приведенные в таблице значения соблюдения компаниями рекомендаций CGBP (рекомендую читателям сделать и свой анализ тоже, ведь мой, очевидно, несет в себе нотки субъективизма). Главное, чего я хочу добиться на данном этапе, – это заставить уважаемых читателей задуматься над самим фактом того, что разные компании по-разному внедряют разные рекомендации идеального корпоративного управления. Исходя из того, что этими процессами руководят умные собственники и менеджеры, необходимо задуматься над вопросом: почему они это делают и какие факторы влияют на выбор именно таких управленческих решений?

Данный компонент практики корпоративного управления в исследовании охватывает 22 рекомендации CGBP. В табл. 2.2 представлены результаты анализа в формате mini-max.

Табл. 2.2. Деятельность органов управления и контроля (mini-max)

Максимальная реализация характерна для так называемых формальных рекомендаций из идеального корпоративного управления, реализация которых весьма незатруднительна и не накладывает существенных ограничений на сложившуюся в компании практику управления. Это, как мы видим, наличие Положения о совете директоров (почти 100 %) и заседание совета директоров чаще одного раза в квартал (100 %). Особенность формирования совета директоров и ревизионных комиссий госкомпаний из чиновников, а в последние годы и из привлекаемых внешних экспертов позволяет им легко реализовать рекомендации по отсутствию сотрудников компаний в составе ревизионных комиссий (83 % при всего лишь 31 % у компаний с листингом), а также по присутствию в составе советов директоров менее ¼ исполнительных директоров (97 %). Компании «не возражают» и против присутствия в составе их советов директоров только одного независимого директора (госкомпании и компании с листингом имеют здесь практически идентичные показатели, 83 и 84 %). Думаю, что обе группы компаний добросовестно выполнили требования основного акционера (государства) в одном случае и листинга – в другом, и не более того.

Аналогично можно найти объяснения соблюдению компаниями рекомендаций CGBP на минимальных уровнях. Не вызывает удивления достойная лучшего применения устойчивая практика российских компаний всех категорий по неприменению систем вознаграждения менеджмента с привязкой к долгосрочным результатам деятельности (по всей выборке только 15 % привязывают мотивацию к долгосрочным результатам, компании с листингом – 19 %, а госкомпании – 14 %). С трудом удается советам директоров госкомпаний переподчинить себе службу внутреннего аудита, отобрав контроль над ней у менеджмента (только 43 %). Кстати, это касается не только службы внутреннего аудита (выше я писал о ситуации с выбором внешнего аудитора). Думаю, что частично это объясняется продолжающейся практикой, когда в подавляющем большинстве российских госкомпаний главу исполнительного органа избирает собрание акционеров, а не совет директоров. Это придает ему, да и всему менеджменту дополнительные «силы» в противостоянии с советом. Низкие цифры по внедрению института корпоративного секретаря (менее 50 % для всех типов компаний) и примерно такой же уровень выполнения рекомендации по частоте заседаний комитета по кадрам и вознаграждения (43 % для всей выборки) говорят о новизне и неразвитости этих элементов, характерных для данной стадии жизненного цикла этих компаний. Невысокие значения показателей практики деятельности компаний по составу комитетов по аудиту и комитетов по кадрам и вознаграждениям, состоящих только из независимых и неисполнительных директоров, говорят, на мой взгляд, о недостаточности среди этих категорий директоров представителей с необходимыми компетенциями, то есть снова о начальной фазе жизненного цикла. Хотя лично я не уверен, что именно на этой стадии так уж важно, чтобы комитеты состояли только из независимых и неисполнительных директоров. Более подробно я остановлюсь на этом вопросе позже, когда будем говорить в главе 11 об адаптации идеального корпоративного управления к реальной практике. Скажу только, что считаю и на своей практике активно это внедряю: в комитеты нужно обязательно привлекать менеджмент. Что меня здесь смущает, так это «неконтрольный» уровень представительства независимых и неисполнительных директоров в комитетах (менее 50 %).