Текст книги "Судебно-арбитражное толкование норм гражданского права"

Узловым здесь является вопрос о том, любая ли сделка с недвижимостью подлежит регистрации. Если любая, то регистрация всякой сделки по поводу недвижимого имущества допускается только тогда, когда права на предмет этой сделки зарегистрированы в Едином государственном реестре прав. Если же исходить из того, что регистрации подлежат лишь те сделки с недвижимостью, относительно которых имеет специальное указание в законе, то вывод будет противоположным. Сделка по отчуждению недвижимого имущества не имеет дефекта, если она, во-первых, совершена без предварительной регистрации отчуждаемого вещного права и, во-вторых, если относительно данного вида сделки законодательством не установлена обязательность государственной регистрации. Как правильно указал Президиум, договоры купли-продажи недвижимости, заключенные конкурсным управляющим с университетом, государственной регистрации не подлежали.

Таким образом, судебный спор мог быть правильно разрешен лишь с учетом толкования норм гражданского законодательства о предмете регулирования института государственной регистрации сделок с недвижимостью. Специальный режим регистрации касается не всех сделок с недвижимостью, но лишь тех, о которых говорится в конкретных нормах о государственной регистрации. Как правильно отмечается в литературе, государственной регистрации по смыслу ст. 131 ГК РФ подлежит право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение, а это не обязательно означает, что регистрации подлежат и сделки, влекущие такие последствия[121]121
  Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой / Под ред. проф. Т. Е. Абовой и А. Ю. Кабалкина. М., 2002. С. 416.


[Закрыть]. Более того, необходимо отметить, что ГК РФ содержит специальный перечень случаев, когда необходима государственная регистрация сделок. Это ипотека (п. 3 ст. 339), продажа жилых помещений (п. 2 ст. 558), продажа предприятия (п. 3 ст. 560), договор дарения недвижимого имущества (п. 3 ст. 574), рента под отчуждение недвижимого имущества (ст. 584), аренда зданий и сооружений на срок не менее одного года (п. 2 ст. 651), аренда предприятий (п. 3 ст. 658), доверительное управление недвижимого имущества, продажа которого требует государственной регистрации (ст. 1017).

Правовая неопределенность статей ГК РФ о регистрации сделок с недвижимостью была устранена практикой Высшего Арбитражного Суда РФ еще раньше. Например, Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ рассмотрел протест на постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.01.99 по делу № А59-4716/98-С13 арбитражного суда Сахалинской области.

Было установлено, что открытое акционерное общество «Холдинговая компания „Корсаковская база океанического рыболовства“» в лице арбитражного управляющего обратилось с иском к товариществу с ограниченной ответственностью «Тымовск Ко Лтд» о признании недействительным договора купли-продажи судна «Тымовск» и взыскании 2 023 344 рублей 88 копеек задолженности по арендной плате.

Решением от 08.09.98 исковые требования о взыскании задолженности по арендной плате удовлетворены, а в иске о признании недействительной сделки купли-продажи судна по основаниям, указанным в ст. 179 и 168 ГК РФ, отказано. Постановлением апелляционной инстанции от 26.10.98 решение оставлено без изменения. Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 05.01.99 названные судебные акты в части отказа в иске о признании сделки купли-продажи судна «Тымовск» недействительной отменил, признал договор купли-продажи от 02.07.97 недействительным и обязал каждую из сторон возвратить другой все полученное по сделке. В остальной части решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции Федеральный арбитражный суд оставил без изменения.

В протесте предлагалось постановление суда кассационной инстанции отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

Президиум удовлетворил протест по следующим основаниям.

Между сторонами 18.02.93 был заключен договор аренды судна «Тымовск» с правом выкупа сроком действия до 31.12.96, а затем соглашением сторон срок продлен до 31.12.97.

02.07.97 ОАО «Холдинговая компания „Корсаковская база океанического рыболовства“» (продавец) и ТОО «Тымовск Ко Лтд» (покупатель) заключили договор купли-продажи арендованного судна.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценивая данный договор, пришли к выводу, что он заключен в надлежащей форме, подписан уполномоченными лицами и в нем содержатся существенные условия: предмет договора и стоимость судна.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи, а его стоимость выплачивается согласно графику платежей, что подтверждается актом сверки сторон.

Суды не выявили злонамеренного соглашения сторон и нарушений законодательства при заключении договора, то есть оснований, указанных в ст. 179 и 168 ГК РФ, влекущих недействительность сделки.

Суд кассационной инстанции, отменяя решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций и признавая сделку недействительной в соответствии со ст. 168 ГК РФ, указал, что сторонами нарушен порядок приобретения судов, установленный Положением о порядке выдачи разрешений на строительство, приобретение, аренду и переоборудование рыбопромысловых, научно-исследовательских, поисковых и рыбоохранных судов (далее – Положение). Сделка и переход прав не зарегистрированы, а собственником судна по-прежнему является истец.

Между тем данный вывод суда кассационной инстанции не основан на положениях ГК РФ, касающихся объектов гражданских прав, регистрации прав, сделок и перехода права собственности на недвижимое имущество.

Согласно ст. 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Виды объектов гражданских прав, которые могут принадлежать лишь определенным участникам оборота либо нахождение которых в обороте допускается по специальному разрешению (объекты, ограниченно оборотоспособные), определяются в порядке, установленном законом. Получение предварительного разрешения на приобретение в собственность судна законом не установлено.

Поэтому ссылку суда кассационной инстанции в качестве основания признания договора купли-продажи недействительным на нарушение правил, установленных названным Положением, нельзя признать законной и обоснованной.

Кроме того, в целях приведения нормативных ведомственных актов в соответствие с действующим законодательством приказом Минсельхозпрода России от 09.06.98 № 339 приказ Комитета Российской Федерации по рыболовству от 02.06.93 № 120 «Об утверждении Положения о порядке выдачи разрешений на строительство, приобретение, аренду и переоборудование рыбопромысловых, научно-исследовательских, поисковых и рыбоохранных судов» признан утратившим силу.

В соответствии со ст. 165 ГК РФ несоблюдение в случаях, установленных законом, требований о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность.

Гражданский кодекс Российской Федерации и другие законодательные акты не устанавливают требования об обязательной государственной регистрации договора продажи судов[122]122
  Данное утверждение было сделано несмотря на то, что согласно ст. 130 ГК РФ к недвижимым вещам относятся также подлежащие государственной регистрации воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания, космические объекты.


[Закрыть].

Отсутствие же государственной регистрации перехода права собственности к приобретателю имущества по договору не является основанием для признания самого договора недействительными[123]123
  Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июля 1999 г. № 608/99.


[Закрыть].

Указанная практика нашла свое подтверждение в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 февраля 2001 г. № 59 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона „О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“». Согласно п. 5 Обзора, учреждение юстиции, осуществляющее государственную регистрацию, правомерно отказало юридическому лицу в государственной регистрации договора купли-продажи здания, так как закон не предусматривает государственной регистрации такого договора.

Так, стороны обратились в арбитражный суд с иском к учреждению юстиции об обжаловании отказа в государственной регистрации.

Из представленных суду документов следовало, что стороны, заключившие договор купли-продажи здания, обратились к учреждению юстиции с заявлением о его государственной регистрации, сославшись на содержащееся в договоре условие о том, что он вступает в силу с момента государственной регистрации. Учреждение юстиции на основании п. 1 ст. 20 Закона о государственной регистрации отказало в регистрации, поскольку данный договор не подлежит государственной регистрации.

Арбитражный суд первой инстанции отказал сторонам в удовлетворении иска к учреждению юстиции. В соответствии с п. 1 ст. 2 Закона о государственной регистрации государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним является юридическим актом признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ.

Государственная регистрация сделок с недвижимым имуществом согласно требованиям ст. 164 и 131 ГК РФ осуществляется только в случаях, установленных законом. В соответствии со ст. 4 Закона о государственной регистрации во всех случаях, когда закон предусматривает государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, такая регистрация всегда является обязательной.

В соответствии с п. 11 Обзора договор аренды здания, возобновленный на неопределенный срок, не нуждается в государственной регистрации, так как согласно п. 2 ст. 651 ГК РФ государственной регистрации подлежит договор аренды здания, заключенный только на срок не менее одного года.

Так, акционерное общество, приобретшее в собственность здание по договору купли-продажи, обратилось в арбитражный суд с иском об освобождении здания лицом, его занимающим, так как данное лицо, по мнению истца, без законных оснований владеет и пользуется указанным зданием. Между этим лицом и бывшим собственником здания заключен договор аренды здания, который был возобновлен на неопределенный срок в соответствии с п. 2 ст. 621 ГК РФ. Поскольку договор аренды, возобновленный на неопределенный срок, не был зарегистрирован, истец полагал, что договор является незаключенным.

Арбитражный суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении иска, указав, что согласно п. 2 ст. 651 ГК РФ подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации только договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года. Следовательно, договор аренды, возобновленный на неопределенный срок, в государственной регистрации не нуждается.

В пункте 13 указанного Обзора содержится следующее положение. Поскольку заключенный сторонами смешанный договор, содержащий элементы договора купли-продажи предприятия как имущественного комплекса, подлежащего обязательной государственной регистрации, и договора поставки оборудования, устанавливает единую совокупность обязательств, то такой смешанный договор подлежит обязательной государственной регистрации, при отсутствии которой должен считаться незаключенным.

Так, общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу о признании договора незаключенным и возврате суммы аванса.

Из представленных суду документов следовало, что общество с ограниченной ответственностью заключило с закрытым акционерным обществом договор, по которому последнее продало ему предприятие (имущественный комплекс) и обязалось поставить новое оборудование для использования на этом предприятии, а покупатель уплатил аванс в счет своих обязательств по оплате предприятия и оборудования.

В обоснование предъявленного требования истец сослался на то, что в соответствии с п. 3 ст. 560 ГК РФ договор купли-продажи предприятия подлежит обязательной государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Ответчик (продавец) возражал против заявленных исковых требований, указывая на то, что заключенный договор содержит элементы двух договоров: купли-продажи предприятия и поставки оборудования. Согласно ст. 421 ГК РФ к отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. ГК РФ устанавливает обязательность государственной регистрации договора купли-продажи предприятия, но не предъявляет такого требования к договорам поставки. Поэтому смешанный договор является незаключенным только в части обязательств по договору купли-продажи предприятия.

Арбитражный суд первой инстанции иск удовлетворил, указав в решении, что в соответствии с п. 3 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). Смешанный договор, содержащий элементы разных договоров, устанавливает единую совокупность обязательств. Заключенный сторонами договор представляет собой смешанный договор, так как в нем стороны соединили условия разных гражданско-правовых договоров и связали осуществление своих прав и обязанностей, предусмотренных одним из этих договоров, с осуществлением прав и обязанностей, предусмотренных другим договором. Поскольку п. 3 ст. 560 ГК РФ устанавливает обязательную государственную регистрацию договора купли-продажи предприятия, это требование распространяется и на смешанный договор, содержащий элементы договора купли-продажи. При отсутствии такой регистрации должен считаться незаключенным весь смешанный договор, а не только в части обязательств по купле-продаже предприятия.

Указанные положения касаются не только государственной регистрации сделок с недвижимостью, но и предварительных договоров. В пункте 14 Обзора указано, что предварительный договор, по которому стороны обязуются в будущем заключить договор, подлежащий государственной регистрации, не требует государственной регистрации.

Так, индивидуальный предприниматель на основании п. 4 ст. 445 ГК РФ обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу о понуждении последнего заключить с ним договор аренды здания сроком на 25 лет на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Возражая против предъявленного иска, акционерное общество в ходе судебного разбирательства заявило, что поскольку договор аренды здания сроком на 25 лет, который это общество обязалось заключить с предпринимателем, подлежал обязательной государственной регистрации, то в соответствии с п. 2 ст. 429 ГК РФ и сам предварительный договор также подлежал такой регистрации. Однако он не был зарегистрирован и, следовательно, на основании п. 3 ст. 433 ГК РФ должен считаться незаключенным. Поэтому требования истца не подлежат удовлетворению, так как основываются на незаключенном предварительном договоре.

Арбитражный суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении иска, отметив, что на основании п. 2 ст. 429 ГК РФ предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора. Поскольку договор аренды здания подлежал государственной регистрации в силу п. 2 ст. 651 ГК РФ, то и предварительный договор также подлежал государственной регистрации. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Суд кассационной инстанции отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск о понуждении заключить договор аренды, указав, что в силу п. 2 ст. 429 ГК РФ к предварительному договору применяются только правила о форме основного договора. Установленное п. 2 ст. 651 ГК РФ условие об обязательной государственной регистрации договора аренды здания или сооружения на срок не менее одного года не является элементом формы этого договора. Предварительный договор, по которому стороны обязались заключить договор аренды здания, подлежащий государственной регистрации, не является также и сделкой с недвижимостью, исходя из требований ст. 164 ГК РФ. Предметом предварительного договора является обязательство сторон по поводу заключения будущего договора, а не обязательства по поводу недвижимого имущества.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции признал, что предварительный договор не подлежал государственной регистрации.

Указанный выше вывод подтверждает также п. 15 Обзора, где отмечено, что соглашение, определяющее размер, сроки и порядок предоставления в качестве отступного недвижимого имущества, не подлежит обязательной государственной регистрации. Государственной регистрации подлежит переход права собственности на недвижимое имущество, предоставляемое в качестве отступного.

Так, банк обратился в арбитражный суд с иском к учреждению юстиции об обжаловании отказа в государственной регистрации.

Из представленных суду документов следовало, что между банком и обществом с ограниченной ответственностью было заключено соглашение, по которому общество передало банку в качестве отступного в целях прекращения обязательств по возврату кредита пять принадлежащих обществу квартир в жилом доме.

Учреждение юстиции отказало банку и обществу в регистрации перехода права собственности на указанные квартиры на том основании, что само соглашение об отступном не было зарегистрировано учреждением юстиции и, следовательно, не соответствовало требованиям, предъявляемым законодательством к документам, представляемым на государственную регистрацию.

Арбитражный суд первой инстанции иск удовлетворил и обязал учреждение юстиции зарегистрировать переход к банку права собственности на квартиры от общества с ограниченной ответственностью. При этом арбитражный суд указал, что согласно п. 1 ст. 164 ГК РФ сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных ст. 131 ГК РФ и Законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Согласно п. 1 ст. 131 ГК РФ государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение. Таким образом, п. 1 ст. 164 ГК РФ не предусматривает государственной регистрации сделок с недвижимым имуществом отдельной от регистрации вещных прав на недвижимое имущество, ограничения этих прав, их возникновения, перехода и прекращения. Отдельной обязательной государственной регистрации подлежат только те договоры с недвижимым имуществом, для которых она прямо предусмотрена в ГК РФ.

Поскольку ст. 409 ГК РФ не содержит требований о государственной регистрации соглашения, определяющего размер, сроки и порядок предоставления в качестве отступного недвижимого имущества, то, следовательно, такое соглашение не нуждается в отдельной государственной регистрации.

В соответствии с п. 18 Обзора договор простого товарищества (о совместной деятельности), по которому одна из сторон обязуется в качестве своего вклада передать недвижимое имущество, не требует государственной регистрации. Однако если одна из сторон по такому договору уклоняется от государственной регистрации возникновения общей долевой собственности сторон на это имущество, суд вправе по требованию другой стороны принять решение о государственной регистрации перехода недвижимого имущества в общую долевую собственность.

Например, общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу о признании своего права на долю в праве собственности на здание, внесенное акционерным обществом в виде вклада в совместную деятельность.

Из представленных суду документов следовало, что между акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью был заключен договор о совместной деятельности, по которому акционерное общество обязалось в качестве своего вклада внести здание, а общество с ограниченной ответственностью – денежные средства. Размеры вкладов были равными.

В соответствии с условиями договора общество с ограниченной ответственностью перечислило денежные средства, составляющие его вклад на счет акционерного общества, которому было поручено ведение общих дел. Договор не предусматривал какого-либо специального оформления сторонами факта внесения акционерным обществом здания в общую долевую собственность товарищей. Однако по условиям договора акционерное общество было обязано зарегистрировать общую долевую собственность товарищей на вносимое здание. Такая регистрация не была им произведена.

В ходе судебного разбирательства истец изменил исковые требования: заявил иск о государственной регистрации перехода здания в общую долевую собственность сторон по договору о совместной деятельности. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено учреждение юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество.

Акционерное общество, возражая против иска, заявило, что поскольку по договору оно должно было внести в качестве вклада недвижимое имущество, договор подлежал государственной регистрации в соответствии с п. 1 ст. 164 ГК РФ. Так как договор не был зарегистрирован, то согласно п. 3 ст. 433 ГК РФ он считается незаключенным, и, следовательно, истец не вправе на основании условий этого договора требовать государственной регистрации перехода здания в общую долевую собственность.

Арбитражный суд первой инстанции в решении указал, что договор простого товарищества, по которому одна из сторон обязуется внести в товарищество недвижимое имущество, не подлежит обязательной государственной регистрации в силу п. 1 ст. 164 ГК РФ, так как требования ст. 1041–1054 ГК РФ не предусматривают государственной регистрации такого договора. Момент заключения договора определяется в соответствии с общими требованиями п. 1 и 2 ст. 433 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества, либо не вытекает из существа обязательства.

Поскольку ответчик не зарегистрировал в срок, установленный договором, общую долевую собственность товарищей на здание, вносимое им в виде вклада в простое товарищество, истец имеет право требовать регистрации перехода здания в общую долевую собственность. В данном случае в соответствии с п. 1 ст. 6 ГК РФ по аналогии применяются требования п. 3 ст. 551 ГК РФ.

В связи с изложенным арбитражный суд удовлетворил исковые требования истца и принял решение о государственной регистрации учреждением юстиции перехода здания в общую долевую собственность сторон.

Таким образом, обзор практики Высшего Арбитражного Суда РФ о государственной регистрации сделок с недвижимостью показал, что для правильного применения законодательства было необходимо устранить неопределенность правового регулирования, связанную с предметом института регистрации сделок. Высший Арбитражный Суд РФ пришел к выводу, что к такому предмету относятся лишь те сделки с недвижимостью, относительно которых содержится прямое указание закона об их обязательной регистрации. Отсутствие государственной регистрации иных сделок не является их дефектом и не влечет негативных последствий.

Помимо предмета и метода правового регулирования в качестве общих начал, выполняющих критериальную роль в механизме специально-юридического толкования, выступают принципы (смысл) гражданского законодательства.

Так, в ст. 395 ГК РФ «Ответственность за неисполнение денежного обязательства» установлено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Если убытки, причиненные кредитору неправомерным пользованием его денежными средствами, превышают сумму процентов, причитающихся ему, он вправе требовать от должника возмещения убытков в части, превышающей эту сумму.

Между тем открытым остался вопрос о возможности одновременного взыскания процентов и неустойки (пени). Некоторые суды, исходя из того, что в ГК РФ нет конкретного запрета, допускали удовлетворение исков о взыскании одновременно и пени, и процентов.

При рассмотрении конкретных споров Высший Арбитражный Суд РФ разъяснял, что исходя из общих принципов (смысла) гражданского законодательства за одно и то же правонарушение не могут применяться две меры гражданско-правовой ответственности.

Так, Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ рассмотрел протест на решение от 27.08.96 и постановление апелляционной инстанции от 23.10.96 Арбитражного суда Калининградской области по делу № 1748.

Было установлено, что акционерное общество «Янтарьэнерго» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском о взыскании с муниципального производственного предприятия «Теплосеть» (МПП «Теплосеть») 1449 228 719 рублей, в том числе 689 622 681 рубля задолженности за электроэнергию, 423 132 506 рублей пеней за просрочку платежа и 336 473 532 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 27.08.96 иск удовлетворен. Постановлением апелляционной инстанции от 23.10.96 решение суда оставлено без изменения. В кассационном порядке законность и обоснованность судебных актов не проверялась.

В протесте предлагалось названные судебные акты изменить: во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказать; размер взыскиваемых пеней уменьшить до 100 000 000 рублей.

Президиум протест удовлетворил по следующим основаниям.

Сторонами заключен договор от 01.11.93 № 120/8 на поставку электрической энергии, который в соответствии с п. 4.14 ежегодно пролонгировался. Пунктом 3.3.3 названного договора за несвоевременную оплату энергии предусмотрены пени в размере 0,5 % от суммы платежа.

Как установлено в судебных заседаниях, задолженность МПП «Теплосеть» за потребляемую энергию в период с июня 1995 по март 1996 г. составила 689 622 681 рубль, что явилось основанием для взыскания этой задолженности и пеней за задержку платежа в сумме 424 132 506 рублей.

Правомерно применяя обусловленную договором ответственность в виде уплаты пеней за задержку платежа, судебными инстанциями не дано надлежащей оценки соразмерности допущенного нарушения его последствиям и в связи с этим не рассмотрен вопрос о возможности уменьшения взыскиваемой судом суммы пеней в соответствии со ст. 333 ГК РФ.

Руководствуясь названной статьей ГК РФ, Президиум счел возможным уменьшить размер пеней до 100 000 000 рублей.

Исходя из основных принципов ГК РФ за одно и то же правонарушение две меры гражданско-правовой ответственности применяться не могут, если законом или договором не предусмотрено иное.

Поскольку указанная в договоре ответственность в виде взыскания пеней за задержку платежа к ответчику уже применена, взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ, неправомерно. В связи с этим судебные акты в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат отмене, а исковые требования отклонению[124]124
  Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 1997 г. № 2969/97.


[Закрыть].

Аналогичный вывод, без ссылки на общие принципы (начала) гражданского законодательства, содержится в п. 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 октября 1998 г. № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами». Здесь отмечается, что в денежных обязательствах, возникших из договоров, в частности, предусматривающих обязанность должника произвести оплату товаров, работ или услуг либо уплатить полученные на условиях возврата денежные средства, на просроченную уплатой сумму подлежат начислению проценты на основании ст. 395 ГК РФ. Законом либо соглашением сторон может быть предусмотрена обязанность должника уплачивать неустойку (пени) при просрочке исполнения денежного обязательства. В подобных случаях суду следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить требование о применении одной из этих мер, не доказывая факта и размера убытков, понесенных им при неисполнении денежного обязательства, если иное прямо не предусмотрено законом или договором[125]125
  Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 1998. № 11. С. 8.


[Закрыть].

Подобное толкование ст. 395 ГК РФ базируется, на наш взгляд, на трех гражданско-правовых принципах, сформулированных в ст. 1 ГК: необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав и свободы договора.

«Беспрепятственное осуществление гражданского права» (на применение мер ответственности) должно быть направлено на «восстановление нарушенных прав», между тем как «удвоение» ответственности допустимо лишь в случаях, прямо предусмотренных законом или договором (исходя из «свободы договора»).

Для судебно-арбитражной практики остается актуальной проблема применения ст. 333 ГК РФ, согласно которой суд вправе уменьшить неустойку, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. Помимо других[126]126
  См. п. 27 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 4 декабря 2000 г. № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»; п. 7 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 8 октября 1998 г. № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами»; п. 42 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; п. 23 постановления Пленума ВАС РФ от 12 ноября 1998 г. № 18 «О некоторых вопросах судебной практики арбитражных судов в связи с введением в действие Транспортного устава железных дорог Российской Федерации»; приложение к информационному письму Президиума ВАС РФ от 14 июля 1997 г. № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации».


[Закрыть], при применении данной статьи возник вопрос о размере (пределах) уменьшения взыскиваемой неустойки. Суды в одних случаях снижали неустойку до суммы основного долга, в других – до размера убытков кредитора, указанные мотивировки могли и комбинироваться.

Так, Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ рассмотрел протест на решение от 17.06.96, постановление апелляционной инстанции от 10.09.96 Арбитражного суда города Москвы по делу № 29-229 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17.10.96 по тому же делу.

Было установлено, что товарищество с ограниченной ответственностью «Аталекс» (бывшее МП «Аталекс») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к государственной страховой фирме «Стинвест» (в настоящее время страховое открытое акционерное общество «Стинвест») о взыскании 121 618 000 рублей штрафных санкций на основании ст. 17 Закона Российской Федерации «О страховании» за просрочку выплаты страхового возмещения.

Решением от 17.06.96 иск удовлетворен в уточненной истцом сумме: 114 240 000 рублей. Постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций решение оставлено без изменения.

В протесте предлагалось все названные судебные акты отменить и в иске отказать. Президиум протест удовлетворил частично по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.96 по делу № 32-490, оставленным без изменения постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.06.97 № 249/97, с государственной страховой фирмы «Стинвест» в пользу малого предприятия «Аталекс» взыскано страховое возмещение в сумме 23 800 000 рублей по договорам страхования имущества на случай гибели от пожара.