Текст книги "Финансовый менеджмент для практиков. Полный курс МВА по корпоративным финансам ведущих бизнес-школ мира"

Скрестить ежа с ужом

Во-первых, теорию целевой структуры капитала и теорию последовательного выбора надо использовать совместно. Сначала вы определяете целевую структуру капитала, которая должна максимизировать использование налогового щита, не подвергая компанию риску чрезмерных потерь в случае возникновения финансовых проблем. Затем вы стараетесь достигнуть этой цифры шаг за шагом с помощью последовательного выбора средств финансирования. Нет ничего страшного в том, что реальная структура капитала будет отличаться от целевой. Главное, чтобы эти отличия не стали слишком постоянными и чрезмерными.

Во-вторых, финансовая стратегия и структура капитала должны сочетаться с бизнес-стратегией. Агрессивная бизнес-стратегия подразумевает консервативную финансовую стратегию. Агрессивное использование заемного капитала при агрессивном развитии – это прямой путь к финансовым проблемам.

Глава 6
Заемный капитал

Мы с вами уже знаем, что компании финансируются с помощью собственного и заемного капитала. В этой главе мы рассмотрим, какие существуют виды заемного капитала, чем они отличаются и каким образом выглядит процесс их получения.

Чем заемный капитал отличается от собственного?

Давайте сначала разберемся, что представляет собой заемный капитал. Когда компания получает финансирование, обычно подразумевается, что переданные ей средства в будущем планируется вернуть тем, кто их дал. В этом случае может быть два вида обязательств по возврату капитала:

● деньги, которые надо вернуть в обязательном порядке (заемный капитал);

● деньги, которые надо вернуть, но потом и неизвестно сколько (собственный капитал).

У заемного капитала есть несколько основных отличий от собственного (табл. 84).

Итак, каждый из двух видов капитала имеет для своих держателей и для компаний свои плюсы и минусы. Собственный капитал дает меньше гарантий возврата, но больше возможностей для контроля деятельности компании, а также имеет больший потенциальный рост. Заемный капитал фиксирует сроки и размер возврата, но не дает такого же контроля работы компании.

В мире также существует и множество гибридных видов капитала, которые несут в себе черты и собственного, и заемного. Мы будем их рассматривать в отдельной главе.

Ключевое отличие собственного капитала от заемного – это разный уровень риска и разный порядок налогообложения. Из-за того, что денежные потоки кредиторам имеют приоритет над потоками акционерам, а также из-за того, что процентные платежи по займам можно вычитать из налогооблагаемой прибыли, для компаний наиболее дешевым источником капитала будет являться заемный.

Объем, доступность и процедуры получения займов различаются в зависимости от вида заемного капитала. Далее мы рассмотрим основные виды заемного капитала примерно в том порядке, в каком с ними обычно сталкивается компания в процессе своего развития:

● векселя (Notes);

● лизинг (Leasing);

● банковские кредиты (Bank Loans);

● синдицированные кредиты (Syndicated Loans);

● облигации (Bonds);

● кредитные ноты (CLN: Credit-Linked Notes);

● секьюритизированные активы (Asset-Backed Securities).

Векселя

Когда молодая компания только появляется на свет, ее финансовые возможности крайне ограниченны. Предприниматель, организовавший компанию, пытается получить финансирование где угодно и у кого угодно. Ему нужны деньги на развитие бизнеса.

Одним из первых вариантов долгового финансирования для него являются займы у друзей, родственников, знакомых и не очень знакомых людей. В обмен на деньги предприниматель обычно выдает своим кредиторам долговые расписки. Вексель – это и есть долговая расписка. В нем обычно указано, кто его выдает (эмитент) и когда можно этот долг погасить (по требованию или не ранее определенной даты). Также в векселе указывается (не всегда), какие проценты должник будет платить своему кредитору. Векселя используются и крупными компаниями. Например, АвтоВАЗ в 2009 году активно пытался оплачивать счета своих поставщиков векселями.

Если вы получили вексель, необязательно ждать оплаты или добиваться его погашения от должника (эмитента). Вексель вы можете передать (индоссировать) другому человеку или компании, например своему поставщику. Для этого на векселе делается передаточная надпись (индоссамент). Вексель вы можете продать (дисконтировать) банку или другому покупателю, если он согласится у вас его купить и взять на себя риски взыскания долга с эмитента. В этом случае, как правило, вексель у вас купят со скидкой (дисконтом).

Обычно векселя как метод расчетов и обеспечения долгового финансирования приобретают популярность в периоды кризисов ликвидности, когда получить «живые» деньги достаточно сложно.

Вексель – бумажный документ, причем не всегда хорошо защищенный, поэтому его можно подделать. Это стало одним из основных препятствий на пути распространения векселей в России. В середине – конце 1990-х годов в стране случился ряд скандалов, связанных с подделкой векселей крупных компаний. Во многом по этой причине популярность векселей в России с тех пор серьезно уменьшилась.

Лизинг

О лизинге мы с вами уже подробно говорили в моей первой книге, поэтому здесь повторю только общие вещи.

Лизинг – это фактически аренда определенного набора активов (как правило, оборудования), когда реально оборудование покупает лизинговая компания. Обычно она покупает его специально для вас и далее отдает его вам в аренду. Взамен вы платите компании лизинговые платежи. Финансовый лизинг фактически эквивалентен долгосрочному кредиту, обеспеченному залогом оборудования. Операционный (краткосрочный) лизинг выгоден вам с точки зрения возможности аренды оборудования только на то время, когда оно вам нужно, а также как возможность модернизации оборудования.

Банковские кредиты

Следующим шагом по финансированию молодой компании обычно бывает получение банковского кредита. Это наиболее популярная в мире форма заемного финансирования. Кредит подразумевает наличие установленных:

● суммы;

● валюты кредита;

● срока возврата кредита;

● процентной ставки по кредиту;

● ограничений на бизнес-операции компании, связанных с полученным кредитом (ковенантов);

● графика погашения кредита.

Все эти условия фиксируются в кредитном соглашении между вашей компанией и банком.

Обычно процесс получения кредита выглядит следующим образом (рис. 45).

Когда у вашей компании появилось непреодолимое желание или необходимость взять банковский кредит, изначально вы связываетесь с несколькими банками. В каждом из банков вас направляют к кредитному специалисту (по-английски – loan officer), которому вы излагаете свои пожелания по сумме и срокам кредита. Он, в свою очередь, дает вам предварительную информацию по возможным срокам, сумме, ставкам и требуемым залогам. Переговоры вы можете вести одновременно с несколькими банками – здесь вас никто не ограничивает.

Если в одном или нескольких банках вас устроили предлагаемые условия, вы готовите пакет документов для кредитной заявки в соответствии с требованиями банка. Пакет обычно включает в себя:

● учредительные документы компании;

● финансовую отчетность за несколько предыдущих периодов;

● бизнес-план;

● информацию по залогам (если кредит будет обеспечен залогом какого-либо имущества компании или ее акций – обычно залоги требуются; кроме того, при наличии залогов потребуются также расходы на их страхование);

● информацию по финансовому состоянию поручителей. Во многих случаях залоги могут быть заменены поручительствами. В качестве поручителей могут выступать как компании (например, компании внутри группы или материнская компания группы), так и физические лица (в России популярно требование личного поручительства по кредитам контролирующего акционера компании). Наличие поручителей может упростить процесс получения кредита и снизить его стоимость.

Далее заявка поступает в банк на рассмотрение. Первоначально заявки рассматриваются тем же кредитным специалистом. В случае его положительного заключения специалист выносит заявку на рассмотрение кредитного комитета банка. Кредитный комитет – это «совет» топ-менеджеров банка, который и выдает окончательное решение по кредиту: давать, не давать, если давать, то сколько и на каких условиях. Кредитный комитет может изменить условия, на которых банк готов будет предоставить вам кредит, по сравнению с указанными в кредитной заявке.

В случае получения положительного решения кредитного комитета специалист готовит для вас проект кредитного договора, а также проект договора залога (если условиями предусматривается залог какого-то имущества компании под кредит) и договора поручительства (если предусмотрено поручительство). Проект кредитного договора надо внимательно читать, так как его условия могут отличаться от условий, оговоренных в кредитной заявке. Если вас все устраивает, вы подписываете кредитный договор, договор поручительства, а также залоговый договор, после чего получаете деньги. Далее вы регулярно предоставляете банку требуемую им отчетность, которая призвана проконтролировать соблюдение условий кредита.

Весь процесс получения кредита вплоть до момента подписания кредитного договора – это живой переговорный процесс. Вы можете в любой момент отказаться от кредита, можете торговаться по условиям кредитного соглашения вплоть до момента его подписания, можете торговаться одновременно с несколькими банками, в итоге выбирая какой-то один. Бывало немало случаев, когда условия финального подписанного кредитного соглашения менялись по сравнению с кредитной заявкой и даже по сравнению с решениями кредитных комитетов. Все зависит от того, насколько ценным клиентом вы являетесь (или потенциально являетесь) для соответствующего банка, а также от того, какова ситуация на банковском рынке. Если у банков много денег и недостаточно возможностей заработать, а ваша компания имеет стабильное финансовое положение, то торговаться будет легче. Для банков вы желанный клиент. Если на рынке кризис ликвидности, а вашей компании срочно нужны деньги, то здесь ваша переговорная позиция будет шаткой, а условия диктовать будут уже банки.

Как мы уже говорили, основными условиями кредитов являются сроки, валюта, процентная ставка. Здесь возможно полное разнообразие, но обычно в России кредит вы будете брать в российских рублях, на Западе – в долларах или евро. Процентная ставка по кредиту может быть фиксированной, а может быть плавающей, то есть изменяющейся с течением времени. Обычно плавающая процентная ставка изменяется в привязке к какому-либо обобщенному официально публикуемому показателю, например:

● Моспрайм (отечественный вариант);

● LIBOR (London Interbank Offered Rate – ставка по межбанковским кредитам в Лондоне);

● Prime (американский вариант);

● EURIBOR (European Interbank Offered Rate – средневзвешенная процентная ставка по межбанковским кредитам, предоставляемым в евро).

К выбранному показателю добавляется премия в зависимости от риска заемщика для банков, например LIBOR +2 %. Премия может меняться со временем, например LIBOR +2 % в первые два года кредита, далее LIBOR +2,5 %.

Еще одним вариантом условий кредита является его возобновляемость. Бывают кредиты с фиксированной суммой. Например, вы берете в кредит 1 млн руб., и вам сразу перечисляют всю сумму на счет. Но предположим, что этот миллион вам сразу не нужен. Вам нужна сумма финансирования в пределах миллиона. В этом случае вы можете договориться о выделении так называемой кредитной линии и брать деньги тогда, когда вам нужно, в сумме, не превышающей общую сумму кредитной линии. Например, если у вас есть кредитная линия в 1 млн руб., вы можете взять из нее в какой-то момент 300 000 руб., в другой момент 500 000 руб., потом часть вернуть, взять снова и т. д. В этом случае процент вы будете платить только за реально полученную часть кредита. За неиспользованную часть кредита вы обычно также будете платить процент, но существенно меньший (так называемый commitment fee).

Еще одним популярным вариантом кредита является овердрафт (от английского overdraft – превышение). Овердрафт – это когда вы платите со своего расчетного счета денег больше, чем на нем есть. Овердрафт является дорогим, но хорошим способом заткнуть короткие разрывы в поступлении и оплате денег. Например, вам сегодня надо заплатить 100 млн руб. У вас на счете 50 млн, а вечером должно поступить еще 150 млн от клиентов. Если у вас есть договор об овердрафте, вы активируете его (платите банку комиссию за активацию – комиссию банк списывает автоматически) и платите утром 100 млн руб. У вас на счете останется минус 50 млн руб., которые после прихода вечером планируемых 150 млн будут закрыты. Прелесть овердрафта в этом случае состоит в том, что если приход и уход денег будут одним днем, то есть овердрафт продержится меньше одного полного дня, вам не придется платить по кредиту процент, то есть ваши расходы будут ограничены только платой за активацию овердрафта. Правда, если ваши планы не сбудутся и 150 млн руб. задолженности придут только через несколько дней, вам придется платить процент по овердрафту. Стоимость овердрафта обычно будет выше стоимости кредита на несколько процентов (например, если стандартный банковский кредит вы берете под 12 % годовых, то овердрафт для вас может стоить 16–18 % плюс еще плата за активацию овердрафта), поэтому в качестве источника финансирования больше чем на день это относительно дорогой способ покрытия кассовых разрывов. В таком случае будет проще и дешевле взять кредит. Обычно овердрафты являются беззалоговым способом кредитования, хотя с наступлением спада в экономике банки стали все чаще требовать залоги при подписании соглашений об овердрафте.

Отдельно стоит поговорить о ковенантах (по-английски – covenant). Ковенант, то есть ограничения на действия компании, связанные с получением соответствующего кредита, – это инструмент, с помощью которого банки могут управлять своими кредитными рисками. Ковенанты налагают на вас необходимость соблюдения определенных показателей, которые должны снизить риск возникновения у вашей компании проблемы «нависания долга», о которой мы говорили в главе «Структура капитала». Теоретически ковенанты могут быть какими угодно, но на практике обычно встречаются следующие варианты:

● Ведение расчетных счетов компании в банке-кредиторе.

● Поддержание на этих расчетных счетах определенных оборотов.

● Поддержание определенного соотношения оборотных активов и краткосрочных обязательств.

● Поддержание уровня долга не выше Х значений EBITDA.

● Поддержание определенного уровня процентного покрытия.

● Обязательство о предоставлении банку официальной финансовой отчетности (для крупных компаний аудированной) не позднее чем через Х дней после закрытия отчетного периода.

● Наличие залогов по кредиту и требований их увеличения в случае, если стоимость заложенного имущества падает ниже определенного значения (обычно 1,3–1,4 от суммы кредита).

● Обязательства по страхованию заложенных активов (если это имущество компании).

● Кросс-дефолтные обязательства, то есть право требовать досрочного погашения кредита, если компания объявила дефолт по любому другому своему кредиту.

● Поддержание минимальной величины стоимости чистых материальных активов.

● Ограничение величины капитальных затрат компании.

● Ограничение на приобретение активов без дополнительного согласования с кредиторами и т. д.

Нарушение ковенантов дает кредиторам право требования досрочного погашения всей суммы кредита. На практике иногда компания может нарушить какие-либо ковенанты. Если она не хочет, чтобы кредитор насел на нее с требованиями возврата кредита, то должна заранее провести с ним переговоры, чтобы договориться о послаблении (временном или постоянном) ковенантов. Это послабление будет оформлено в виде дополнения к кредитному договору и называется вейвером по ковенанту (covenant waiver). Подобную ситуацию мы уже рассматривали в моей первой книге в кейсе Industrial Distributors.

Очень интересным дополнением к банковским кредитам могут стать кредиты государственных экспортных агентств. Экспортные агентства различных стран призваны поощрять экспортные отрасли этих стран за счет предоставления покупателям их продукции (прежде всего продукции тяжелого машиностроения, то есть оборудования) кредитов (или гарантий по ним) под приобретение этой продукции. Соответственно ставки по таким кредитам по сравнению с рыночными ставками для российских заемщиков очень низки (реально получить кредит под 3–4 % годовых). Обычно напрямую с экспортными агентствами работать у вас не получится – будут сложные условия, связанные с существенными требованиями этих агентств к компаниям. Гораздо проще получить финансирование экспортного агентства через банк-агент.

Агентства обычно имеют соглашения и лимиты на крупные национальные и иностранные банки. Например, вы собираетесь купить оборудование у немецкого производителя и хотите воспользоваться кредитом немецкого экспортного агентства Hermes. В этом случае вы можете обратиться в банк-агент (например, Commerzbank, который имеет представительство в России) для помощи в проведении этой операции. Агент проведет оценку ваших рисков по своим внутренним методикам. Далее экспортное агентство предоставит кредит банку-агенту, а он, в свою очередь, предоставит его вам (естественно, по более высокой ставке – разница в ставках будет вознаграждением агента). Экспортному агентству это выгодно, так как ему не надо связываться с оценкой заемщика, очень специфической для конкретной страны, – за него это сделает банк-агент, имеющий локальное присутствие и понимающий специфику рисков локальных заемщиков. На практике комиссии агентов-филиалов международных банков ниже, чем использование в качестве агентов российских банков.

Вот основные экспортные агентства развитых стран:

● в США – Exim Bank;

● в Германии – Hermes Kreditversicherungs-AG (Hermes);

● во Франции – Compagnie Francaise d. Assurance pour le Commerce Exterieur (COFACE);

● в Великобритании – Export Credits Guarantee Department (ECGD);

● в Италии – Istituto per i Servizi Assicurativi e il Credito all'Espotazione (SACE).

При необходимости финансирования поставок западного оборудования не забывайте о возможности получения под такие сделки дешевого финансирования через экспортные агентства.

Синдицированные кредиты

В какой-то момент, когда ваша компания становится достаточно крупной, ее потребности в объеме кредитного финансирования разрастаются настолько, что их уже не может удовлетворять один банк. Дело в том, что у банков существуют лимиты на одного заемщика, закрепленные обычно требованиями регулирующих органов. Возможны также еще более жесткие лимиты на одного заемщика, установленные внутри банка. Для банка это способ управления рисками. Если банк будет сильно зависеть от одного клиента, проблемы с возвратом его кредитов могут привести к финансовым проблемам банка. Поэтому банки стараются распределить риски между заемщиками за счет ограничения максимального размера кредита. Вспомните теорию портфеля: если вы распределите свои вложения между несколькими заемщиками, общий риск ваших вложений уменьшится.

Соответственно, когда размер потребностей вашей компании в финансировании начинает превышать готовность вашего банка предоставить вам такой объем средств, возникает проблема. Можно, конечно, начать брать кредиты в другом банке. Но тогда вам придется иметь дело со множеством кредитных договоров в разных банках. Эти договоры будут иметь разные сроки, валюты, процентные ставки, поэтому вам придется тратить существенное время и ресурсы на управление ими. Кроме того, в случае возникновения необходимости реструктуризации, большое количество кредитов от множества разных банков существенно затрудняет переговоры (мы еще будем говорить о реструктуризациях в соответствующей главе этой книги).

В этом случае для вас существует интересная альтернатива: синдицированный кредит (на финансовом сленге – «синдикат»). Синдицированный кредит вы берете у группы (синдиката) банков, но при этом договор вы заключаете только один – это договор с синдикатом. Соответственно, набор условий и ковенантов в нем будет одним общим для всех участников синдиката. Это значительно облегчает вам процесс переговоров и управления кредитом.

В то же время для банков участие в синдикате является средством управления рисками. Они разделяют свои риски и сумму с другими участниками синдиката. Кроме того, для некоторых банков это может быть пропуском к участию в кредитовании на новом рынке. Например, небольшой иностранный банк не присутствует в России, но хочет поучаствовать в кредитовании крупных российских компаний, чтобы получить дополнительную прибыль за счет более высоких процентных ставок для российских заемщиков. Участие в синдикате позволит реализовать такую возможность этому небольшому банку. Кроме того, ему не придется тратить существенные ресурсы на оценку кредитоспособности заемщика «с нуля» – все необходимые материалы для него подготовит и проверит организатор синдиката. Такому банку будет легче участвовать в синдикате, понимая, что вместе с ним риск на себя берут и гораздо более крупные и солидные банки.

Обычно для того, чтобы получить синдицированный кредит, вам нужна будет кредитная история. Крупным банкам, чтобы принять участие в синдикате, нужен опыт работы с вами, нужно определенное доверие к вам. Поэтому ядро синдиката (20–100 % участников) составят те банки, с которыми вы уже работали или работаете. Надо сказать, что отечественные банки не очень охотно участвуют в синдикатах, предпочитая работать с клиентами напрямую, поэтому в синдикаты обычно входят банки западные.

Выглядит процесс получения синдицированного кредита примерно следующим образом (рис. 46).

Сами вы организовать синдицированный кредит не сможете – для этого вам придется выбирать посредников. Как правило, это банки, с которыми вы ранее уже сотрудничали и хорошо их знаете. Такой выбранный вами посредник будет называться ведущим организатором синдиката или MLA (Mandated Lead Arranger). Организатор получает свое вознаграждение в виде определенного процента от суммы кредита (обычно до 1,5 %, но в периоды кризиса вознаграждение может быть и выше). Однако в своих предложениях банки могут указывать и различные другие виды комиссий и выплат, так что все предложения надо внимательно анализировать. В крупных синдицированных кредитах у вас может быть несколько MLA. В этом случае итоговое вознаграждение они делят между собой (как именно, они договариваются сами в зависимости от распределения ролей). Бывают MLA, которые не получают вознаграждение за работу, – они работают «за имя» (иногда такая работа напрямую связана с выдачей вами мандата на ведущую роль этого банка в другой сделке). Так они стараются создать себе бренд на рынке организации синдицированных кредитов, чтобы стать «полноценными» MLA в будущем. В процессе работы вы всегда можете «выкинуть» какого-то MLA из своего проекта, если вам не нравится его работа.

Приведем фрагмент интервью директора департамента казначейства компании «МТС» Ильи Чупринко журналу «Консультант»:

У синдицированных кредитов, впрочем, как и любой другой публичной формы финансирования, где участвует группа кредиторов, есть особенность – присвоение различных «титулов» банкам, участвующим в синдикации. Последние активно борются за эти «титулы», в первую очередь за самое высокое звание mandated lead arrangers and underwriters. Это самый престижный «титул», и получившему его банку полагаются наибольшие комиссионные. Следующий уровень – lead arrangers, присваиваемый в зависимости от доли участия в сделке и других условий, за ним – arrangers. Таким образом, титулы распределяются, условно говоря, до бесконечности. Звания присваиваются в процессе сделки, до ее осуществления. Как ни удивительно, банки могут «обидеться», если их включат не в ту группу, а некоторые – даже отказаться от участия в синдикации, если не попадут в высшую группу. Из главных организаторов выбирается один банк, который назначается агентом. Он выполняет своего рода административную работу: собирает с остальных участников кредит, выдает деньги заемщику. И именно с агентом клиент расплачивается по кредиту, а тот дальше распределяет средства между другими банками.

При выборе MLA вы запрашиваете предлагаемые ими условия, так называемый термшит (англ. Term Sheet), в котором прописываются основные условия сделки: сумма, процентная ставка, срок, график погашения, ковенанты, размер вознаграждения за организацию. Далее вы выбираете MLA, исходя из «авторитета» банка, предлагаемых им условий кредита, требуемых сумм вознаграждения и условий организации. Бывает три основных вида синдицированных сделок:

● Underwritten deal, когда MLA берет на себя ответственность полностью подписать ваш кредит, то есть выдать вам полную оговоренную сумму. В этом случае если он не сможет подобрать всех участников синдиката, то вынужден будет сам «выкупить» неразмещенную сумму. Например, если MLA организовывает синдикат на 1 млрд руб., а заявок набралось всего на 800 млн, то оставшиеся 200 млн руб. MLA придется внести самому.

● Best effort deal, когда MLA не гарантирует полное размещение (разместит только то, что сможет, правда, иногда может случиться и переподписка – например, хотели разместить 500 млн руб., а заявок поступило на 800 млн).

● Club deal, когда круг «покупателей» кредита уже заранее известен (обычно по не очень крупным синдикатам). Здесь организатору не нужно «продавать» кредит другим банкам, поэтому обычно участники делят между собой комиссию организатора пропорционально их доле в синдикате.

В России обычно MLA предлагает вам best effort. Вы подписываете с ним мандат, который дает ему официальное право организовывать синдикат от вашего имени по вашему поручению. В мандате обычно прописываются основные определения, размер комиссий и условия оплаты издержек, эксклюзивность назначения, конфиденциальность, обязательства организаторов. В качестве приложения к мандату идет term sheet с основными параметрами сделки.

Практически одновременно с выбором ведущего организатора вы должны выбрать и юридические компании, которые будут помогать вам с MLA готовить кредитную документацию. Обычно в сделке будут задействованы две юридические компании – одна на стороне MLA и одна на стороне заемщика. Они будут заниматься подготовкой кредитной документации (кредитного договора, договоров поручительства и залога, если применимо) и выступать посредниками при согласовании условий документов. Обычно расходы на юристов как со стороны MLA, так и с вашей стороны оплачиваете вы.

MLA с вашей помощью делает информационный меморандум по кредиту. В этом мемо содержится вся основная информация о бизнесе компании, ее положении на рынке и стратегии. Кроме того, сюда входит финансовая отчетность вашей компании, а также финансовая модель компании на срок кредита, чтобы потенциальным участникам синдиката было понятно, как и из каких источников компания будет гасить проценты и тело кредита. Кроме того, вам придется также подготовить набор документов, который называется «си-пи» (CP – conditions precedent), без которого вам не будет выдан кредит. Обычно в этот набор входят подтверждение права собственности на залоги, учредительные документы компании, учредительные документы и информация по поручителям по кредиту и т. д.

MLA рассылает меморандум потенциальным участникам синдиката вместе с предложением об участии в нем. Здесь начинается основная работа MLA – он пытается «продать» вас будущим участникам синдиката. Специалисты инвестиционного банка звонят и встречаются с потенциальными участниками, рассказывают им об условиях участия и дают пояснения по содержанию меморандума. В общем, вас вовсю рекламируют. MLA, безусловно, заинтересован в успешном завершении проекта, иначе он не получит свое вознаграждение (скажем, 1,5 % от $300 млн, то есть $4,5 млн – неплохая оплата за месячную работу группы из 3–5 специалистов инвестиционного банка) и, кроме того, ухудшит репутацию своего бренда.

В результате такой работы будущие участники синдиката дают заявки на участие в нем. В заявке они указывают сумму и условия, на которых они готовы участвовать. MLA далее сводит все эти заявки в единое целое (книгу заявок) и старается создать синдикат, в котором всех бы удовлетворил единый набор условий. Сам MLA обычно дает в синдикат существенную сумму. При формировании книги заявок могут поменяться условия кредита. Например, если заявок слишком много, может быть улучшена процентная ставка или увеличен объем синдиката. В общем, если удается договориться со всеми участниками по условиям, MLA готовит и рассылает им согласованный кредитный договор.

Если заявок слишком много (в этом случае говорят, что «синдикат переподписан»), то вам совместно с MLA придется выбирать:

● вы можете взять синдикат на большую сумму, чем рассчитывали (в этом случае также придется больше заплатить за организацию – комиссия берется от общей суммы кредита);

● вы можете пропорционально распределить суммы участия между всеми банками, подавшими заявки;

● вы можете «выкинуть» каких-то участников из синдиката.

Распределение заявок – процесс весьма политизированный, ведь вам нужно постараться «не обидеть» никого, кто мог бы быть вам полезен в будущем.

В процессе подготовки синдиката определяется банк, через который будут вестись все операции по кредиту. Он называется агентом (по-английски – facility arranger). Этот банк получает часть вознаграждения за организацию и отвечает перед другими участниками синдиката за соблюдение всех его правил. Банки-участники будут переводить деньги агенту и получать их обратно от него же. В свою очередь, ваша компания тоже будет получать деньги от агента и ему же переводить. Как правило, платежным агентом будет ваш MLA, но могут быть и исключения. Для фиксирования размера комиссии за услуги агента обычно подписывается Письмо об агентском вознаграждении (Agency Fee Letter).

После утряски условий всех кредитных договоров между участниками и получения юридического заключения по документам, предоставленным в рамках CP, все участники синдиката и вы подписываете финальную версию кредитного соглашения. После этого вы получаете деньги.