Текст книги "Правовое регулирование международных коммерческих договоров. В 2 томах. Том 2"

В ст. 3515 ГК Луизианы (Закон № 923, 1991 г.) получила отражение теория «анализа интересов» и «сравнения ущерба» штатов, в соответствии с которой договор считается связанным с тем штатом, интересам которого был бы нанесен наиболее серьезный ущерб, если бы его право не было применено к договору. Таким образом, связь договора и конкретного штата (государства) оценивается посредством анализа интересов штатов (государств), претендующих на регулирование спорного отношения и сравнения их ущерба с точки зрения того, какому штату будет нанесен более значительный ущерб, если его право не будет применено[353]353
  Juenger F.K. A Third Conflict Restatement? //Indiana Law Journal. 2000. Vol. 75:403. – P. 405–406.


[Закрыть]. К аналогичному мнению приходит А.А. Шулаков[354]354
  Шулаков А.А. Принцип наиболее тесной связи в международном частном праве. М., 2013. – С. 54.


[Закрыть]. Указанный способ определения применимого к договору права в рамках обнаружения тесной связи в корне отличается от континентального понимания тесной связи, основанного на территориальной локализации договорного отношения.

Нужно отметить, что свое проявление теория «анализа интересов» нашла не только в праве и доктрине США, но и в праве и доктрине других стран. Так, в разное время о ней писали К. Цвайгерт («типичные международные интересы государства»), И. Нейхауз («интересы государства, интересы сторон или объективные интересы»), Л. Раапе («публичные интересы государства и польза отдельных лиц»), В.М. Корецкий («интересы и политика отдельных государств»), А.Л. Маковский («интересы определенных государств»), Я. Нойак, X. Баум, А.В. Асосков («доминирующий материально-правовой фактор (интерес)») и др.[355]355
  Шулаков А.А. Указ. соч. – С. 31.


[Закрыть]. Как отмечает А.А. Шулаков, в новейшем европейском законодательстве по МЧП публичные интересы (цели) закреплены в ряде параграфов преамбул и некоторых статьях Регламента «Рим I». Указанный документ, пишет он, обязывает судью при выборе коллизионной презумпции руководствоваться целым рядом интересов (целей), что свидетельствует о так называемой материализации коллизионного права[356]356
  Шулаков А.А. Указ. соч. – С. 59.


[Закрыть]. Кроме того, в международном частном праве европейских стран и стран ЕАЭС обеспечение публичных интересов государства производится за счет использования концепции сверхимперативных норм и оговорки о публичном порядке, которые отражают коллизионно-правовой подход к раскрытию категории тесной связи[357]357
  Там же. – С. 60.


[Закрыть].

В других нормативных правовых актах США нашла отражение теория «центра притяжения» договора, автором которой был В. Риз. Суть указанной теории состояла в определении «центра притяжения», или «наиболее значимого контакта», и последующем применении права места, которое имеет наиболее тесную связь с предметом спора. Понятие «наиболее тесная связь» или «наиболее существенная связь» следует по произвольному выбору суда буквально сообразовывать с рядом факторов, выделенных В. Ризом, которые впоследствии были положены в основу формирования Второго свода законов о конфликте законов США 1971 г. [358]358
  Монастырский Ю.Э. Указ. соч. – С. 84.


[Закрыть].

В соответствии с § 188 Второго свода законов о конфликте законов 1971 г. при отсутствии выбора сторонами применимого права и обязанности сторон в отношении какого-либо вопроса в контракте регулируются внутренним правом страны, которая в отношении этого вопроса имеет наиболее существенную связь со сделкой и сторонами в соответствии с принципами, указанными в § 6. Применимое к договору право определяется судом, принимая во внимание принципы, изложенные в § 6, и следующие факторы: а) место заключения договора; b) место проведения переговоров о заключении договора; с) место исполнения; d) местонахождение предмета договора; е) домициль, место жительства, гражданство или место инкорпорации сторон, а также место осуществления сторонами своей деятельности.

Принципы, изложенные в § 6 Второго свода, которые суд должен принимать во внимание при определении права, применимого к договору, состоят в том, что суд должен: 1) следовать указаниям закона своего штата о выборе права; 2) при отсутствии таких указаний учитывать факторы, относящиеся к выбору применимого права, которые включают: а) требования межштатной и международных систем; b) политику (интересы), выраженную в нормах права суда; с) соответствующие интересы других штатов и государств; d) защиту обоснованных ожиданий сторон; е) основополагающую политику в регулировании отношений, присущую определенным отраслям права; f) определенность, предсказуемость и единообразие в достижении результата; g) простоту в установлении применимого права. Соотношение между категорией «наиболее существенная связь» и этими принципами заключается в том, что каждый из них следует приложить к тому или иному фактическому составу для получения наиболее подходящего результата[359]359
  Монастырский Ю.Э. Указ. соч. – С. 84.


[Закрыть].

Таким образом, в США компромиссный подход в достижении наибольшей гибкости принимаемых решений о выборе применимого права был найден через установление равнозначных критериев выбора права страны, имеющей наиболее тесную связь с договором, на основе территориальной локализации отношения с отсылкой на общие принципы выбора права § 6 Второго свода правил о конфликте законов США 1971 г. Особенностью указанного подхода является то, что применимое право может определяться отдельно для каждого спорного вопроса в договоре, на что справедливо обращает внимание А.В. Асосков[360]360
  Асосков А.В. Указ. соч.


[Закрыть], что в корне отличается от традиционного европейского и евразийского коллизионного правового регулирования, стремящегося к установлению единого договорного статута. При этом, как наглядно показано в работе М.А. Ахрименко[361]361
  Ахрименко М.А. Приложение № 1 к Указ. соч. – С. 196–200.


[Закрыть], именно этот сложный способ установления применимого права используется в настоящее время судами многих штатов при определении договорного статута договоров с иностранным элементом и во многом свидетельствует об отказе судов от применения lex fori без выяснения целого ряда обстоятельств, имеющих значение для исхода дела.

Важно при этом подчеркнуть, что несмотря на то, что Второй свод 1971 г. не является нормативным правовым актом, в настоящее время в 24 штатах США за основу коллизионного регулирования договорных обязательств приняты положения Второго свода о конфликте законов США 1971 г.[362]362
  Канашевский В.А. Международные сделки: правовое регулирование. – С. 96.


[Закрыть]. По другим данным, 46 штатов США используют в своей правоприменительной деятельности Второй свод законов 1971 г.[363]363
  Об этом: Chao C.G. Conflict of Laws and the International Licensing of Industrial Property on the United States, The European Union, and Japan // The North Carolina Journal of International Law and Commercial Regulation. 1996. Vol. 22. № 2. – P. 157.


[Закрыть].

Помимо сказанного, существенной особенностью реализации принципа наиболее тесной связи в современном праве США является применение наряду с ним принципа защиты слабой стороны договора, не обязательно являющейся потребителем. Данный принцип, пишет М.А. Ахрименко, основан на законе достижения наиболее благоприятного результата (lex benegnitatis), который является более благоприятным для статуса лица, действительности состояния или правоотношения. Указанный принцип является неотъемлемой частью процесса выбора применимого права в штатах, руководствующихся подходом “better rule of law” и “result selective approach ”[364]364
  Ахрименко М.А. Указ. соч. – С. 78.


[Закрыть].

Необходимость защиты слабой стороны просматривается уже во Втором своде законов о конфликте законов США 1971 г., где предусмотрена возможность защиты стороны, подвергшейся принуждению, негативному воздействию при заключении сделки, в рамках осуществления хозяйственной деятельности, а также прямо предусмотрено признание в качестве слабой стороны участника договора присоединения, если применение избранного права повлечет причинение ущерба такой стороне. Решение вопроса о защите слабой стороны в договоре осуществляется путем анализа политики штата суда и политики других заинтересованных штатов и интересов этих штатов в урегулировании того или иного вопроса. Как пишет М.А. Ахрименко, принцип защиты наиболее слабой стороны является одним из факторов, через призму которых суд должен оценивать тот или иной критерий как способствующий определению наиболее тесной связи правоотношения с правом какой-либо страны[365]365
  Ахрименко М.А. Указ. соч. – С. 79.


[Закрыть].

В Своде статутов штата Орегон 2013 г. используется принцип “better rule of law" («право, наиболее подходящее для разрешения возникающих вопросов»), который является своего рода трансформацией принципа наиболее тесной связи. В соответствии со ст. 15.360 в тех случаях, когда право не избрано сторонами и не предписано законом, права и обязанности сторон по вопросам, связанным с заключенным между ними договором, регулируются правом, наиболее подходящим для разрешения возникших вопросов. Для отдельных видов договоров Законом Орегона предусмотрены специальные коллизионные привязки (ст. 15.380), о которых говорилось выше. Наиболее подходящее право для остальных договоров определяется на основании:

1) выявления государств, имеющих соответствующую связь со сделкой или сторонами договора, как то: место ведения преддоговорных переговоров, заключения, исполнения договора, или предмет договора, или домициль, постоянное место жительства или место ведения бизнеса одной из сторон;

2) выявления установленных (публичных) порядков государств, положенных в основу любого из потенциально коллидирующих и подходящих для решения данного вопроса местных законов;

3) оценки относительного преимущества и актуальности того или иного порядка с точки зрения:

a) удовлетворения потребностей и приведения в действие устоявшихся межштатных и межгосударственных (публичных) порядков;

b) содействия в планировании сделок, защите стороны сделки от чрезмерного давления другой стороны, оправдания ожиданий сторон в отношении применения к рассматриваемому вопросу подходящего права и минимизации негативного воздействия на устоявшиеся порядки других государств.

Таким образом, в соответствии с нормами Статута Орегона 2013 г. наиболее подходящее право определяется с помощью гибкого критерия наиболее тесной связи с его территориальной локализацией при учете ряда факторов, выражающих публичные интересы государств (п. 2 и 3 ст. 15.380), включая актуальность применения того или иного правопорядка с позиции защиты слабой стороны сделки.

В целом анализ нормативно-правовых и иных нормативных актов США позволяет сделать вывод о том, что в этой стране принцип тесной связи играет не менее важную роль, чем в праве Европы и РФ, однако дополняется принципами, связанными по большей части с политикой (интересами) государств, включая защиту слабой стороны договора. При этом, как правило, принцип тесной связи не используется здесь в чистом виде, а применяется в рамках других теорий: «анализа интересов штатов», «лучшего права» и других. Следует при этом согласиться с В.В. Булановым в том, что «наличие государственного интереса в применении своих норм не следует рассматривать как элемент связи дела с правом, который может влиять на установление наиболее тесной связи отношения с конкретным правопорядком»[366]366
  Буланов В.В. Указ. соч. – С. 34.


[Закрыть]. Следует также согласиться с его мнением о том, что к теории анализа интереса следует относиться с осторожностью, так как она затрагивает политику[367]367
  Буланов В.В. Указ. соч. – С. 34.


[Закрыть].

Несмотря на сложность коллизионного правового регулирования международных коммерческих договоров в соответствии с правом США, в праве именно этой страны предпринята законодательная попытка определения «контактов» установления тесной связи договора на основании территориальной локализации (§ 188 Второго свода законов о конфликте законов 1971 г., ст. 15.36 °Cвода статутов штата Орегон 2013 г.). Следовательно, в соответствии с американским правом обстоятельствами, указывающими на тесную связь международного коммерческого договора с правом какого-либо государства, могут являться: место проведения переговоров, место заключения и исполнения договора, место нахождения предмета договора, место ведения предпринимательской деятельности одной из сторон договора, то есть территориальные, но не экономические контакты.

В отечественной доктрине попытки раскрытия содержания абстрактного критерия тесной связи через связующие контакты предпринимались Р.М. Ходыкиным[368]368
  Ходыкин Р.М. Указ. соч. – С. 12–13.


[Закрыть], М.А. Ахрименко[369]369
  Ахрименко М.А. Указ. соч. – С. 74.


[Закрыть], В.В. Булановым[370]370
  Буланов В.В. Указ. соч. – С. 62–63.


[Закрыть], А.В. Асосковым[371]371
  Асосков А.В. Указ. соч.


[Закрыть]. Так, например, Р.М. Ходыкин считает необходимым обращать внимание, в частности, на следующие факторы: место решающего исполнения; место совершения акта; место нахождения вещи; место проведения судебного или арбитражного разбирательства; флаг судна; домицилий, национальность и местожительство физического лица; место инкорпорации, местонахождение административного центра и место осуществления основной деятельности юридического лица; политики (интересы) заинтересованных государств; право, способствующее действительности договора[372]372
  Ходыкин Р.М. Указ. соч. – С. 12–13.


[Закрыть]. При этом ученый полагает, что важность того или иного контакта следует устанавливать индивидуально в каждом конкретном деле с учетом характера отношений сторон и всех обстоятельств дела. М. А. Ахрименко относит к таким контактам местонахождение стороны, осуществляющей характерное исполнение, деловые отношения сторон, домицилий сторон, место заключения договора[373]373
  Ахрименко М.А. Указ. соч. – С. 74.


[Закрыть]. В. В. Буланов считает, что к таким контактам, в частности, нужно относить место заключения договора, место его исполнения, страну продавца, язык договора, проформу, валюту договора, ссылки на законодательство, а также все контакты, относящиеся к правовому положению субъектов правоотношений, и место рассмотрения спора[374]374
  Буланов В.В. Указ. соч. – С. 62–63.


[Закрыть].

Полагаем, что с указанными мнениями можно согласиться лишь отчасти. Так, вопреки мнению В. В. Буланова, полагающего, что язык договора может указывать на его тесную связь с правом страны, на языке которой он составлен, считаем, что стороны международного коммерческого договора могут составить договор на языке, которым обе они владеют, что не может само по себе означать их желание подчиниться такому праву, равно как и не обнаруживает тесной связи с таким государством.

Аналогичным образом не обнаруживает тесной связи с правом какой-либо страны валюта договора, иначе значительное количество договоров были бы связаны с правом США, а оставшаяся часть – с правом ЕС (притом неясно, какой из его стран). И несмотря на то, что в ряде решений английские суды приходили к выводу о том, что валюта служит основанием для признания наличия тесной связи договора с правом указанной страны, в особенности когда речь шла об английской валюте[375]375
  Об этом: Ходыкин Р.М. Указ. соч. – С. 175.


[Закрыть], подобные действия английских судов следовало расценивать как предлог для применения английского lex fori, а не обоснования тесной связи договора и права страны, в валюте которой осуществляется платеж по договору.

Не может рассматриваться в качестве связующего контакта проформа договора, используемая сторонами международного коммерческого договора. Как и в случае с валютой платежа, использование английской проформы неоднократно являлось для английских судов основанием для применения собственного права[376]376
  Ходыкин Р.М. Указ. соч. – С. 213.


[Закрыть], однако не означало, что те же суды применят французское право в тех случаях, когда стороны договора будут использовать проформу, применявшуюся во Франции. Как справедливо отмечает Р.М. Ходыкин, «само по себе использование типовых проформ говорит лишь о хорошей юридической технике документа, в результате чего он получает единообразное применение и толкование в различных странах мира, а не о том, что это является ключевым фактором в определении применимого права»[377]377
  Там же. – С. 213.


[Закрыть].

Кроме того, вопреки мнению В.В. Буланова, считающего, что ссылки на законодательство являются связующим контактом, полагаем, что подобные действия сторон скорее свидетельствуют об их подразумеваемой воле подчиниться законодательству страны, на нормы которого они ссылаются, но не означают тесной связи такого договора с указанной страной. В то же время ссылки сторон международного коммерческого договора на английское законодательство нередко рассматриваются английским судом как forum conveniens для рассмотрения им спора[378]378
  Rogerson Р. Problems of the Applicable Law of the Contract in the English Common Law Jurisdiction Rules: The Good Arguable Case // Journal of Private International Law. 2013. December. P. 387, 409.


[Закрыть].

Ввиду причин, изложенных ранее, из контактов, обнаруживающих тесную связь с международным коммерческим договором, следует также исключить страну, где находится суд (арбитраж), рассматривающий спор. Как уже отмечалось выше, стороны международного коммерческого договора могут заключить пророгационное или арбитражное соглашение, выбрав практически любой правоприменительный орган для разрешения могущего возникнуть между ними спора, что само по себе не может указывать на тесную связь договора и этого государства.

Таким образом, полагаем, что страна, на языке которой составлен международный коммерческий договор, страна, в валюте которой подлежит исполнение обязательства в этом договоре или осуществляется платеж, страна, из которой происходит проформа договора, страна, где проводится судебное или арбитражное заседание, не могут рассматриваться в качестве связующих контактов международного коммерческого договора.

В то же время, вопреки мнению Р.М. Ходыкина, следует согласиться с В.В. Булановым, считающим невозможным вести речь о тесной связи договора с государством, заинтересованным в применении того или иного права, или государством, право которого способствует действительности договора или ведет к благоприятному результату при его выборе[379]379
  Буланов В.В. Указ. соч. – С. 7.


[Закрыть], поскольку ни один из этих элементов не служит подтверждением территориальной связи договора с таким государством. Понятно, что указанные контакты могут оказывать влияние на выбор судом (арбитражем) применимого к договору права на основе принципа тесной связи в праве отдельных государств, но, на наш взгляд, не являются общими указывающими на такую связь контактами.

Что касается страны заключения международного коммерческого договора и / или проведения переговоров по его заключению, то в силу изложенного выше представляется, что в настоящее время она сама по себе не обнаруживает тесной связи с международным коммерческим договором, за исключением тех случаев, когда будут иметь место и иные связующие контакты (например, место нахождения вещи). Как справедливо считает Р.М. Ходыкин, при локализации правоотношения по привязке наиболее тесной связи необходимо учитывать место заключения договора наряду с другими контактами[380]380
  Ходыкин Р.М. Указ. соч. – С. 159.


[Закрыть]. Учитывая высказанное нами ранее отношение к данной коллизионной привязке, полагаем, что указанное место можно учитывать, но это место не играет основной роли при установлении наиболее тесной связи.

Р.М. Ходыкин, исследуя связующие контакты применительно ко всем частноправовым отношениям, полагает, что место нахождения вещи является весьма важным связующим контактом при определении права страны, которое будет регулировать вещные отношения, отношения собственности и иные отношения, так или иначе касающиеся отношений между людьми по поводу вещей[381]381
  Ходыкин Р.М. Указ. соч. – С. 160.


[Закрыть]. Представляется, что указанный контакт будет иметь важное значение лишь в тех случаях, когда международный коммерческий договор касается недвижимого имущества, местонахождение которого является неизменным. Однако того же нельзя сказать в отношении международных коммерческих договоров, касающихся движимых вещей, поскольку такие вещи могут быть легко перемещены из одного государства в другое, что, помимо прочего, попросту затрудняет решение вопроса о праве, которое следует считать наиболее тесно связанным с договором: то, где вещь изначально находилась, либо то, куда она впоследствии переместилась. Вместе с тем при определении права, применимого к международному коммерческому договору, страна местонахождения имущества в момент заключения договора вполне может быть учтена как один из связующих контактов международного коммерческого договора.

Помимо сказанного, доктриной признается, что контакты, связанные с правовым положением физического и юридического лиц, также могут выступать в качестве связующих в договорных обязательствах с иностранным элементом. Так, М.А. Ахрименко таким связующим контактом считает домицилий сторон, Р.М. Ходыкин – домицилий, национальность и место жительства физического лица, а также место инкорпорации, местонахождение административного центра и место осуществления основной деятельности юридического лица, В.В. Буланов – место жительства физического лица и место учреждения юридического лица.

Применительно к международным коммерческим договорам в качестве таких связующих контактов могут рассматриваться место учреждения, место административного центра и основное место деятельности юридического лица или место регистрации индивидуального предпринимателя. Полагаем, что указанные места вполне могут обнаруживать определенную связь с международным коммерческим договором, но каждое из них само по себе вряд ли может свидетельствовать о наиболее тесной связи такого договора с одним из этих мест. Напротив, контактом, указывающим на наиболее тесную связь международного коммерческого договора с правом какого-либо государства, выступает регулярное место деятельности юридического лица или индивидуального предпринимателя, участвующих в международном коммерческом договоре. Однако, как было показано ранее, абстрактный критерий наиболее тесной связи подлежит применению прежде всего в тех случаях, когда договор наиболее тесно связан с правом, иным, нежели право страны, где находится регулярное место стороны, осуществляющей решающее исполнение по договору, а также в случаях, когда невозможно определить такое место. В то же время рассматриваемые контакты (страна учреждения, основного места деятельности и страна контроля участников договора) могут быть приняты во внимание наряду с другими контактами. Равным образом, одним из связующих контактов может оказаться страна регулярного места осуществления деятельности стороны, являющейся контрагентом стороны, осуществляющей характерное исполнение.

С учетом изложенного полагаем, что такие контакты, как страна, где находится вещь, являющаяся предметом договора; страна, где осуществляется регулярная деятельность контрагента стороны, осуществляющей характерное исполнение по международному коммерческому договору; страна, где находится место учреждения, основное место деятельности или страна контроля (для юридического лица) одного из участников договора; страна заключения международного коммерческого договора, сами по себе не имеющие самостоятельного (определяющего) значения при установлении права, применимого к договору на основании абстрактного критерия наиболее тесной связи, в то же время в той или иной совокупности могут учитываться при выявлении страны, с правом которой договор имеет наиболее тесную связь в соответствии с рассматриваемым критерием.

Представляется, что наиболее значимым контактом, указывающим на связь международного коммерческого договора и права, с помощью которого прежде всего следует определять применимое к договору права на основании абстрактного критерия тесной связи, представляется страна его исполнения.

Как отмечалось ранее, привязка к праву страны исполнения обязательства восходит к трудам Савиньи, который считал, что в исполнении состоит его сущность[382]382
  Шулаков А.А. Принцип наиболее тесной связи в международном частном праве. М., 2012. – С. 199.


[Закрыть]. Аналогичной позиции придерживался Б. Но льде[383]383
  Нольде Б.Э. Очерк международного частного права. Юрьев, 1980. – С. 70.


[Закрыть]. Однако при этом речь должна вестись о месте исполнения не любого из обязательств в международном коммерческом договоре, а о месте исполнения обязательства, характеризующего тот или иной международный коммерческий договор, то есть место его характерного (решающего) исполнения.

В качестве контакта, указывающего на тесную связь, место решающего исполнения договора рассматривалось во французской судебной практике[384]384
  Ахрименко М.А. Указ. соч. – С. 58.


[Закрыть]. Отсылка к месту исполнения договора использовалась при определении тесной связи в п. 2 ст. 4 Римской конвенции 1980 г. В настоящее время в качестве таковой она применяется в ст. 6 Гаагской конвенции о праве, применимом к агентским договорам, 1978 г.

Как пишет Р.М. Ходыкин, место решающего исполнения является одним из основных в определении наиболее тесной связи[385]385
  Ходыкин Р.М. Указ. соч. – С. 147.


[Закрыть]. Соглашаясь с его мнением, также считаем, что место характерного (решающего) исполнения международного коммерческого договора само по себе является одним из наиболее значимых связующих контактов международного коммерческого договора, поскольку именно в исполнении состоит его главная цель, на это направлена воля его сторон. По этой причине считаем страну исполнения международного коммерческого договора самодостаточным контактом, определяющим наиболее тесную связь такого договора и указанной страны, с помощью которого должен устанавливаться «центр тяжести» международного коммерческого договора.

В целом, как справедливо отмечает М.А. Ахрименко, согласно современной концепции наиболее тесной связи правоприменительный орган постигает ее посредством глубокого анализа всех обстоятельств дела, содержания и существа договора, поведения сторон с возможным применением различных критериев, ценность каждого из которых будет меняться в зависимости от конкретных обстоятельств дела, либо непосредственным обращением к существу договора[386]386
  Ахрименко М.А. Указ. соч. – С. 74.


[Закрыть]. Аналогичного мнения придерживается В.В. Буланов[387]387
  Буланов В.В. Указ. соч. – С. 8.


[Закрыть].

Соглашаясь в целом с мнениями указанных ученых, вместе с тем полагаем, что основным связующим контактом при определении права, наиболее тесно связанного с международным коммерческим договором при использовании абстрактного критерия тесной связи, то есть контактом, имеющим главенствующее значение при установлении «центра тяжести» международного коммерческого договора, следует признавать страну характерного (решающего) исполнения международного коммерческого договора. Другие контакты, обозначенные выше, также могут учитываться правоприменительным органом при определении права, имеющего наиболее тесную связь с договором.

В заключение стоит отметить, что в западной доктрине на сегодняшний день выделяют не только собственно территориальный критерий тесной связи, «смешанный» (американский) критерий и критерий гипотетической воли сторон, который в свое время был характерен для английского права[388]388
  Подр.: Асосков А.В. Указ. соч.


[Закрыть], но и экономический критерий, получивший распространение в западной доктрине. Как отмечает В.В. Буланов, в последнем случае основным критерием нахождения тесной связи выступает коммерческий контекст связанных между собой контрактов. «Наиболее тесная связь определяется через связь отношения с контрактом или группой контрактов, а затем применяется право, которому подчинены эти контракты или большая их часть»[389]389
  Буланов В.В. Указ. соч. – С. 9–10.


[Закрыть]. Указанный «экономический» критерий определения тесной связи получил закрепление в п. 20 и 21 преамбулы Регламента «Рим I».