Текст книги "Государственно-частное партнерство. Основные принципы финансирования"

При наличии более одного спонсора на момент завершения оформления финансовых аспектов проекта или перед ним, поскольку проектная компания уже существует и несет ответственность за реализацию проекта, соглашение между акционерами обычно замещает соглашение о застройке, заключенное ранее спонсорами (cм. § 7.5). Хотя нельзя исключить действие одного соглашения на протяжении двух этапов проекта.

Соглашение между акционерами содержит следующие положения:

• подписку на акции и субординированный долг акционеров;

• состав совета директоров;

• вопросы управления, такие как конфликт интересов (например, субподрядчик является спонсором, спорно его участие в голосовании о признании соответствующего соглашения с субподрядчиком, хотя директор компании-субподрядчика может быть допущен к дискуссиям по соответствующим вопросам в совете директоров);

• назначение и полномочия руководства;

• бюджетная политика;

• политика распределения прибылей (см. § 7.3.3);

• голосование согласно долям в акционерном капитале;

• продажа своих долей спонсорами, обычно с правом первого отказа – преимущественным правом их покупки другими спонсорами.

Некоторые из этих положений могут быть включены в устав проектной компании, а не в отдельное соглашение между акционерами. Спонсоры также могут заключить отдельное соглашение с проектной компанией на внесение ими оговоренной величины капитала или субординированного долга (если он не был внесен на момент завершения оформления финансовых аспектов проекта – см. § 7.3.4). В таком случае данное соглашение относится на счет кредиторов как часть их страховки.

Совместные предприятия с равным участием (50 на 50) встречаются среди ГЧП не так уж редко, и они служат источником вполне понятных проблем при принятии решений. Если количество спонсоров относительно велико, то не всегда достижим консенсус – миноритарный акционер может наложить вето на результаты голосования по ключевым вопросам. В таких случаях редко помогает обращение в суд или любая другая юридическая процедура. В тупиковой ситуации одному партнеру придется выкупать долю другого, для чего необходимо разработать и внедрить соответствующую процедуру – как правило, тот, кто предлагает максимальную цену, может приобрести эту долю.

Проектная компания часто создается на заключительном этапе разработки проекта, поскольку начинает функционировать только после заключения соглашений и решения вопросов финансирования. Спонсоры могут для начала даже подписать несколько соглашений по проекту (например, связанных со строительством) и передать их в установленном порядке в ведение проектной компании. Впрочем, даже если она организована с точки зрения закона в более поздние сроки (cм. § 7.2.1), все равно необходимо принять меры по обеспечению ее независимости с первых этапов переговоров по любым соглашениям о субподряде, которые собираются заключать спонсоры.

Точно так же у проектной компании до самых последних этапов может отсутствовать утвержденная организационная структура и органы управления, поскольку работу по реализации проекта берут на себя спонсоры. Впрочем, профессиональные навыки, необходимые на данной стадии, лишь незначительно совпадают с теми, что понадобятся после учреждения компании и непосредственных работ по проекту. Надо принять меры для обеспечения плавного перехода от одного этапа к другому.

Управление после формального завершения финансовых аспектов могут взять на себя сотрудники проектной компании и субподрядчики. Существуют различные варианты. На одном полюсе – у проектной компании может и не быть постоянных сотрудников, все ключевые функции, такие как строительство, эксплуатация и содержание, наряду с надзором за их исполнением, передаются субподрядчикам. При этом функции, связанные с управлением (например, ведение бухгалтерской отчетности), передаются третьим лицам: компаниям, занимающимся управлением проектами и бухгалтерией.

Единственной собственной составляющей компании в этом случае является ее совет директоров. Такая схема нередко встречается в строительных проектах с низким уровнем риска.

На другом полюсе – проектная компания, которая нанимает сторонние организации лишь для строительства объекта и сохраняет за собой все остальные функции. Такой подход часто применяется в концессиях.

Передача функций субподрядчикам с соответствующим опытом дает определенные преимущества, но в целом для проектной компании предпочтительно иметь минимум сотрудников – главного управляющего (который подчиняется совету директоров) и одного или двух его помощников. Они осуществляют связь государственных органов с компанией, выступают в качестве ее официальных представителей, когда нужно проводить встречи с потребителями услуг, например с родительским комитетом школы. Более того, важно, что есть независимый человек, который регулярно проверяет работу субподрядчиков, не совмещая эту деятельность с какой-либо другой. Еще на этапе оценки заявок государственным органам следует рассмотреть, насколько планы по долгосрочному управлению соответствуют требуемому качеству будущих услуг. Например, будет ли у компании единственный представитель, наделенный всеми полномочиями, касающимися взаимоотношений в рамках соглашения о ГЧП.

На этапах конкурса и реализации проекта спонсоры привлекают консультантов. Они играют очень важную роль, поскольку, как правило, обладают бóльшим опытом реализации разнообразных проектов, нежели персонал спонсоров. Если только спонсоры постоянно не переходят от одного объекта к другому, то наем на постоянной основе людей с необходимой квалификацией для работы над одним проектом – дело непростое. Привлечение консультантов с хорошим послужным списком добавляет проекту доверия со стороны кредиторов. Помимо консультантов, нанятых спонсорами, государственные органы приглашают своих экспертов (cм. § 7.7), а кредиторы пользуются услугами ряда специалистов, которые выполняют задания в рамках предварительного юридического аудита проекта (cм. § 9.3.4). Но основная часть работы приходится на консультантов спонсора.

На этапе конкурса консультанты могут сотрудничать внештатно, понимая, что будут наняты на работу (с повышением оплаты) при условии победы. Соответственно, варианты схем гонораров похожи на те, что есть у государственных органов (cм. § 6.7.5).

Специалисты, которых обычно приглашают к сотрудничеству спонсоры:

Консультанты по юридическим вопросам. Не только занимаются соглашениями по проекту, но и проверяют их соответствие требованиям финансирования, для чего знакомятся с проектной документацией. Эту работу чаще всего выполняют крупные юридические фирмы, чьи сотрудники обладают необходимым уровнем подготовки.

Инженер заказчика. Проектной компании нет нужды привлекать со стороны технического консультанта, если его функции может выполнять кто-либо из ее акционеров. Впрочем, если один из крупных акционеров является строительным субподрядчиком, то остальные акционеры, возможно, захотят обеспечить проверку и надзор за проведением работ. Хотя, конечно, проверки проводят и государственные органы (cм. § 6.7.3), и кредиторы (cм. § 9.3.4), которые имеют для этого соответствующую квалификацию.

Консультанты по планированию и экологии. Если государственные органы еще не получили разрешение на строительство, то спонсоры вынуждены привлечь консультантов, чтобы те занялись данным вопросом (cм. § 14.5.3) при поддержке госсектора. Для решения проблем, связанных с экологией, может потребоваться отдельный консультант (cм. § 14.5.4).

Консультант-маркетолог. Специалисты в области изменения рыночной конъюнктуры необходимы для концессии или PFI-проектов, в частности включающих риск недостаточной загрузки объекта, предполагаемой величины транспортного потока. Их квалификация и степень участия играют важную роль в приобретении поддержки кредиторов на этапе конкурса.

Бухгалтеры. Бухгалтеры часто остаются в качестве консультантов по вопросам учета и налогообложения (cм. § 10.8) у самой проектной компании и у спонсоров.

Консультант по вопросам страхования. Выступает в роли страхового брокера (cм. § 12.4.1).

Консультант по финансовым вопросам. Выступает в роли финансового советника (cм. § 9.2).

Часть III

Глава 8. Проектное финансирование и ГЧП

Рост ГЧП в последние годы тесно связан с техникой финансирования, которую называют «проектным финансированием». Это относительно недавнее изобретение. При изучении финансовой политики необходимо разбираться в технике проектного финансирования и способах его использования в рамках ГЧП.

Проектное финансирование – метод финансирования крупных проектов за счет долгосрочных займов. Это форма финансового инжиниринга – заимствования под залог денежных средств, полученных от проекта. Оно зависит от подробной оценки рисков, связанных со строительством, эксплуатацией, получением доходов и распределением их среди инвесторов, кредиторов и других участников договорных и прочих отношений. По существу, это прекрасно подходит для финансирования проектов ГЧП. Проектное финансирование – не то же самое, что финансирование проектов, потому что проекты финансируются множеством разных способов. Например, за счет государственных заимствований, при помощи системы государственных закупок, не прибегая к ГЧП. Альтернативные способы финансирования проектов ГЧП обсуждаются в главе 17. А в этой главе дается общее описание проектного финансирования:

• его развитие (§ 8.2);

• основные характеристики (§ 8.3);

• масштаб рынка проектного финансирования и связанные формы финансирования (§ 8.4);

• причины использования проектного финансирования для ГЧП (§ 8.5).

В главе 9 подробно рассматриваются источники проектного финансирования, а в последующих – финансовая структура проекта.

Рост проектного финансирования связан с несколькими факторами, которые привели к развитию ГЧП. Можно выделить волнообразные поступательные изменения в технике проектного финансирования и покрытия.

• Финансирование проектов природных ресурсов (по добыче полезных ископаемых), от которого произошла техника современного проектного финансирования. Оно возникло на нефтяных месторождениях в Техасе в 1930-х годах. Впервые в Европе этот метод применили при разработке нефтяных месторождений в Северном море – в 1970-е годы, и в настоящее время он переживает расцвет вместе с ростом цен на нефть.

• Финансирование независимых энергетических проектов в области электроэнергетики с применением схем BOO и BOT, которые развивались в 1980-е годы (§ 1.4.2). С этим связан и более поздний рост использования газа для производства электроэнергии, приведший к проектному финансированию газопроводов и конечных пунктов приемки сжиженного природного газа (здесь речь о доставке, а не о добыче).

• Финансирование объектов общественного назначения (ГЧП) обрело вторую жизнь со строительством туннеля под Ла-Маншем и с созданием программы PFI в Великобритании в начале 1990-х годов (cм. § 1.4.5).

• Финансирование сетей мобильной связи также занимало значительную часть этого рынка с середины 1990-х годов и до завершения строительства большей их части в 2000-е годы.

Итак, три основные опоры, на которых зиждется проектное финансирование, – это природные ресурсы, энергетика и инфраструктура.

Другие изменения в технике финансирования оформились в начале 1970-х годов, они способствовали поступательному развитию проектного финансирования и включали следующее:

• Предоставление коммерческими банками долгосрочных кредитов корпоративным клиентам (прежде банки давали лишь краткосрочные ссуды, чтобы те соответствовали вкладам, хранящимся на их счетах, – cм. § 11.2).

• Использование экспортных кредитов для финансирования больших проектов, несмотря на то что риск в таких случаях в основном принимает на себя правительство страны, где проект реализуется, а не частный сектор и страхуют кредиты агентства по страхованию экспортных кредитов (о принципах проектного финансирования см. главу 11).

• Финансирование строительства кораблей: банки дают займы на строительство больших судов под гарантию долгосрочных чартеров, то есть постройка осуществляется за счет денежных средств, выделяемых по договорам, согласно которым заемщик является отдельной компанией специального назначения – владельцем судна. Это в чем-то очень похоже на более поздние схемы проектного финансирования.

• Финансирование имущества (недвижимости): здесь используются кредиты на строительство, выданные под гарантию предполагаемых поступлений денежных средств (от аренды) в долгосрочном периоде.

• Финансовая аренда, основанная на налоговых льготах, которая приучила банки выдавать кредиты под разное обеспечение и с разными сроками погашения (cм. § 8.4.2).

Последним жизненно важным элементом стало появление (в середине 1980-х) программного обеспечения для составления динамических электронных таблиц, без которых проектное финансирование было бы практически невозможным.

Схемы проектного финансирования сильно различаются в зависимости от сектора экономики и сделки. Нет стандартной формы, поскольку каждая сделка имеет уникальные характеристики. Но в основу метода положено несколько общих принципов. Вот некоторые типичные черты.

• Оно используется в обособленных проектах (юридически и экономически независимых) и реализуется на базе SPV (cм. § 7.6.1).

• Его, как правило, привлекают для реализации нового проекта, а не в существующие предприятия (исключение составляет продажа франшиз, также возможно рефинансирование займов для него).

• Характеризуется высоким коэффициентом покрытия капитала за счет заемных средств (леверидж или соотношение между собственным и заемным капиталом). Примерно от 70 до 95 % расходов на приобретение основных средств в рамках проекта могут финансироваться за счет кредитов.

• Отсутствуют гарантии инвесторов проектной компании (финансирование без права регресса), или имеют место частичные гарантии (финансирование с ограниченным правом регресса) заимствований для проектного финансирования.

• Кредиторы рассчитывают на будущие поступления денежной наличности от проекта, которые пойдут на оплату их кредитов и процентов по ним (обслуживание долга), а не на увеличение стоимости его активов или улучшение финансовых показателей.

• Значит, соглашения по проекту являются основной гарантией для кредиторов. Стоимость материальных активов, которыми владеет проектная компания, скорее всего, будет ниже величины задолженности при их продаже в случае отказа компании платить по долгам.

• Поэтому кредиторы осуществляют постоянный контроль над деятельностью проектной компании, чтобы гарантировать сохранение стоимости соглашений, например в случае несоответствия объекта предъявляемым требованиям.

• Время существования проекта ограничено такими факторами, как сроки действия соглашений, лицензий или запасы природных ресурсов.

• Следовательно, займы на проектное финансирование должны быть полностью выплачены в конце его существования.

В этом состоит различие между проектным финансированием и кредитами корпоративным заемщикам, которые:

• первоначально выдаются под залог стоимости активов, стоящих на балансе компании, и расчетов, основанных на поступлении кассовой наличности в предыдущие периоды и полученной прибыли;

• предполагают, что компания будет и дальше работать неопределенное количество времени и, значит, сможет возобновлять (рефинансировать) займы;

• получают доступ ко всем денежным средствам от расширения хозяйственной деятельности заемщика в качестве гарантии, вместо того чтобы использовать ограниченные денежные средства, участвующие в определенном проекте. Таким образом, при провале отдельного проекта корпоративные кредиторы имеют основания ожидать возврата долгов;

• могут использовать здания и оборудования в качестве залога;

• обычно позволяют руководству компании вести дела по своему усмотрению, пока это не имеет серьезных финансовых последствий.

Проектное финансирование складывается из нескольких компонентов. Один из наборов компонентов относится к финансированию проектной компании, в него входят две составляющие:

• акционерный капитал, который инвесторы предоставляют проектной компании (см. главу 7);

• займы под проектное финансирование, которые предоставляют одна или несколько групп кредиторов.

Выплата займов для проектного финансирования в первую очередь затрагивает чистый операционный денежный поток проектной компании и, таким образом, является «приоритетной» по отношению к другим обязательствам, особенно тем, что касаются инвесторов (владельцев акций). Последние рискуют сильнее, поскольку их доход в большей степени зависит от успеха проекта, поэтому доходы инвесторов выше доходов кредиторов.

Другие главные компоненты связаны с соглашениями по проекту, заключенными проектной компанией, а именно: соглашение о ГЧП, соглашения с субподрядчиками о строительстве, эксплуатации, содержании и текущем ремонте объекта. Существуют способы переноса рисков от проектной компании к другим участникам соглашений (см. главу 14), они играют весьма важную роль в качестве гарантии возврата займов. Конечно, ни одна из этих схем или положений договора не является атрибутом лишь проектного финансирования. Впрочем, степень их важности и взаимосвязанность – ключевой фактор в проектном финансировании ГЧП.

Близкое сходство использования проектного финансирования для производства электроэнергии (о чем речь шла в § 1.4.2) и его последующего развития в различных типах ГЧП можно увидеть на структурных схемах из главы 1: для BTO (см. рис. 1.1), для концессии (см. рис. 1.2) и для PFI (см. рис. 1.3).

Табл. 8.1 показывает масштабы мирового рынка проектного финансирования (относительно банковских займов и выпуска облигаций см. главу 9), который включает три составные части: инфраструктуру, энергетику и природные ресурсы. А также спад финансирования в области телекоммуникаций. Из всех видов ГЧП инфраструктура является наибольшей составляющей и характеризуется постоянным и устойчивым ростом с точки зрения хозяйственной деятельности. Рост цен на природные ресурсы означает, что связанный с ними сектор экономики, который в 1990-е годы находился в стагнации, теперь вновь начал развиваться. Энергетический комплекс сильно пострадал от событий в США и других странах после катастрофы танкера, принадлежащего компании Enron, но к настоящему моменту уже восстановился.

Эти данные по рынку проектного финансирования необходимо использовать с определенной осторожностью.

• Финансовые институты отделяют проектное финансирование от других типов заимствований, исходя из собственного удобства, а не теории. Они принимают в расчет навыки, которыми владеют специалисты по кредитованию и которыми также можно воспользоваться при сходных типах финансирования. Многие занимаются проектным финансированием в рамках собственного структурированного финансирования (§ 8.4.2). В итоге статистика по рынку проектного финансирования может корректироваться в зависимости от того, учитываются ли большие сделки, лежащие на границе между проектным финансированием и другими типами структурированного финансирования.

• В этих цифрах представлены новые и действующие проекты, в отношении которых уже проводилось рефинансирование (cм. § 16.2) или финансирование поглощений в проектах по строительству инфраструктуры, таких как франшизы на платные дороги (cм. § 3.5).

• Эти статистические данные подготовлены финансовыми институтами для информационных компаний (занимающихся сбором, хранением и передачей данных) и поэтому не обязательно содержат информацию о проектах, финансируемых банками развития, либо о других источниках финансирования в государственном секторе, либо о проектах, где займы в коммерческих банках не являются основным источником финансирования (cм. § 17.3.2).

• К тому же не все частные финансовые институты, участвующие в ГЧП, сообщают об этом.

• Верно и обратное: финансовые институты, предоставляющие данные, хотят повлиять на рынок и стремятся как можно больше показать собственное участие.

• Данные, полученные от различных информационных компаний, также сильно различаются (см. табл. 3.1, информация по отдельным странам, в главе 3) из-за разницы в правилах отчетности и классификации.

• Если речь идет о проектах ГЧП, данные по займам показывают размеры заимствований. А данные государственного сектора относятся к затратам на проект, что означает либо расходы на приобретение основного капитала (включая вложения в акционерный капитал), либо чистую приведенную стоимость платы за услуги.

Тем не менее данные по годам дают ясную картину общих тенденций на рынке проектного финансирования.

Табл. 8.2 показывает его развитие в основных географических регионах. Как мы видим, выделяются Европа и Ближний Восток. Последний – благодаря росту добычи нефти, газа и нефтепереработки. Но ГЧП сыграли заметную роль в росте европейского рынка проектного финансирования. В Азиатско-Тихоокеанском регионе наиболее важными с точки зрения развития ГЧП стали Австралия и Южная Корея. Данные по США показывают спад в энергетическом секторе, наступивший после катастрофы танкера компании Enron. Также стоит отметить, что проектное финансирование в развивающихся странах концентрируется главным образом в энергетическом секторе, сфере добычи природных ресурсов и телекоммуникаций, но не в создании инфраструктуры, что соответствует самой сути ГЧП. То есть финансирование проектов ГЧП за счет частных средств больше всего подходит для развивающихся стран.