Текст книги "Совет директоров компании: новый подход"

Игорь Беликов
Совет директоров компании: новый подход

Уникальность этой книги в том, что в ней дан очень реалистичный и многогранный анализ проблем советов директоров российских публичных компаний, предложен новый подход к превращению советов директоров в органы, способные внести заметный вклад в успешное развитие и устойчивость компаний в условиях сохранения высокой концентрации акционерного капитала и опасений контролирующих акционеров в отношении наделения советов директоров правами реального контроля, маловероятности институциональных изменений в российской экономике в обозримом будущем. В книге даны детальные рекомендации в отношении того, что могут сделать члены советов директоров, чтобы сформировать реальную управленческую ценность этого органа в сложившихся условиях. Разрушая многие устоявшиеся мифы, книга делает серьезный шаг в преодолении разрыва между формально-юридическим статусом советов директоров российских компаний и их нынешней реальной ролью в управлении российскими компаниями.

Автор книги, Игорь Беликов – организатор и руководитель Российского института директоров (РИД). Его профессиональный опыт включает членство в советах директоров более 20 компаний различной структуры капитала и различного статуса (частные, с госучастием, публичные, непубличные), российской и зарубежной юрисдикции в различном качестве (председатель совета, председатель комитетов по кадрам и вознаграждениям, стратегии, аудиту, член этих комитетов, старший независимый директор). Среди этих компаний такие как – АИЖК, Акрон, Аэропорт Внуково, ВНИПИнефть, Интелтех, Лукойл, Северо-Западный Телеком, Севморнефтегеофизика, Сибирьтелеком, Уралсвязьинформ, Южный Телеком, EDC Group (Eurasia Drilling Company) и другие.

Предисловие: в поисках новой модели

Есть три причины, по которым я бы настоятельно рекомендовал прочесть книгу Игоря Беликова всем, кто интересуется корпоративным управлением. Во-первых, автор предлагает довольно четкую теоретическую схему, или, если хотите, гипотезу того, что происходит с моделью корпоративного управления в мире и в России. Во-вторых, он не ограничивается гипотетическим взглядом, а проводит верификацию, перелопачивает море материала по практике зарубежных стран и России для того, чтобы показать, что за гипотезой стоит вполне доказуемый тренд (причем одни тренд для ведущих стран мировой экономики и ряда развивающихся рынков, и другой тренд для России). Наконец, третья причина – это, я бы сказал, оптимизм автора, который, констатируя довольно сложную ситуацию с перспективами развития корпоративного управления в России, при этом предлагает не только что делать, но и как делать.

Теперь я бы хотел чуть подробнее пояснить эти три обстоятельства, которые важны для читателя, открывшего книгу. Люди, занятые корпоративным управлением, входящие в совет директоров или комитеты советов директоров, давно уже ощущают, что универсальные принципы, отраженные в кодексах корпоративного управления, в России действуют как-то не совсем так. Нельзя сказать, что они совсем не действуют. Но вот это действует, а это не действует, а это с точностью до наоборот. Ощущение практиков может получить и теоретическое объяснение, хотя, казалось бы, то, что в России складывается такая ситуация, противоречит общему тренду потому, что различия, существовавшие между англосаксонскими странами, континентальной Европой и Японией в корпоративном управлении, похоже, сглаживаются, а не усиливаются. Поэтому трудно объяснить такое наше российское ощущение только историей или культурой страны.

Автор книги предлагает такое понимание динамики моделей корпоративного управления, которое в эти смутные ощущения и неясные соображения вносит элемент понятной формулы. Как выглядит динамика модели корпоративного управления по Игорю Беликову? Исходной является, естественно, англосаксонская агентская модель, когда акционерный капитал распылен на рынке и совет директоров фактически представляет интересы всех акционеров перед менеджментом, осуществляя, главным образом, контроль менеджмента от имени и ради интересов акционеров. Более зрелая модель, стейкхолдерская, к которой сначала подошла континентальная Европа, а потом подтянулись и страны исходной агентской модели, связана с учетом интересов не только акционеров, но и различных групп в обществе и наличием более длинного взгляда и интереса в развитии компаний, который не связан с ежеминутным ростом капитализации.

Этот сдвиг от агентской модели к стейкхолдерской автор книги объясняет наличием влияния институциональных инвесторов, которые обладают длинными деньгами. Они разными способами воздействуют на корпоративную культуру и механизмы корпоративного управления, добиваясь того, что американские институциональные инвесторы назвали «новой парадигмой» – максимизировать не сегодняшний, не завтрашний результат, а более длинные цели и результаты, и учитывать интересы максимального количества групп в обществе для поддержания устойчивости корпоративной системы в целом. Таким образом получается, что есть два фактора, которые определяют мировую динамику модели корпоративного управления по Игорю Беликову: это структура акционерной собственности и доли институциональных инвесторов.

Верификация, проведенная на очень большом материале и в этом смысле уже интересная, независимо от того, любопытны ли читателю теоретические детали, показывает, что стейкхолдеры в России и в других странах, где распространяется корпоративное управление, находятся в неодинаковой ситуации. Детальное сопоставление разных стейкхолдеров – общественных движений, местного самоуправления, судебной системы, государства как одного из возможных стейкхолдеров – приводят к неизбежному выводу, что для стейкхолдерской модели в России оснований практически нет. Стейкхолдеры слабы, за исключением одного супер-стейкхолдера – государства. Но в России есть и принципиальные отличия, связанные со структурой собственности: вместо распыленного владения акциями, «размазанного» по рынку, мы имеем систему ключевых акционеров с контрольными и сверхконтрольными пакетами. Таким образом, вместо эволюции от агентской модели к стейкхолдерской мы получаем движение в сторону модели, которую Игорь Беликов назвал моделью исполнительной вертикали, где совет директоров оказывается не то чтобы совсем лишним, но скорее пятым колесом, запасным, которое может быть понадобится в случае, если уж произойдет совсем что-то тяжелое и трудное с системой управления предприятиями. Почему совет директоров маргинализируется? Потому что контролирующий акционер сам в состоянии воздействовать на топ-менеджмент, да еще с такой силой, которая не снилась советам директоров в универсальной корпоративной модели.

Означает ли это, что корпоративное управления в России обречено на имитационные модели? Чтобы ответить на этот вопрос, сначала надо разобраться в том, насколько устойчивы тренды. Можно ли, например, убедить собственников российских компаний отказаться от владения контрольными и сверхконтрольными пакетами акций и перейти к более «народной» модели капитализма с рассеянием акционерного владения? Не думаю, что это возможно, потому что создание такого рода пакетов есть, в свою очередь, реакция на плохую институциональную среду, на то, что от захвата предприятия, закон, суд, традиции делового оборота плохо защищают компанию, а сверхконтрольный пакет делает это гораздо лучше. Может быть, улучшение институтов решит проблему? Может быть, но это не такое быстрое и легкое дело. Это 20 лет назад мы могли считать, что институты усовершенствовать можно путем импорта, путем заимствования зарекомендовавшего себя законодательства, и дальше все начнет работать в нашей стране так же, как скажем, в Бельгии или Шотландии. На самом деле это не так, потому что выяснилось, что институты взаимодействуют с культурой, со слоем неформальных институтов, и в случаях дисгармонии мы вряд ли получим те эффекты, которые мыслим себе законодательно. Изменение культуры – медленный процесс, и плохая институциональная среда, видимо, довольно долго может оставаться специфической характеристикой российской экономики.

Есть, однако, и внешние факторы, о которых говорит автор, справедливо полагая их важными. Если другие страны, относящиеся к категории развивающихся рынков, подвержены тенденциям универсализации благодаря входу на эти рынки, прямо скажем, американских институциональных инвесторов за отсутствием национальных институциональных инвесторов, то к России это относится не то что в меньшей степени, а во все меньшей и меньшей степени, потому что ситуация санкционных войн означает, что доля иностранных и, прежде всего, американских институциональных инвесторов в экономике страны будет не нарастать, а падать. Таким образом, тренды, лежащие в основе модели исполнительной вертикали корпоративного управления России, оказываются довольно устойчивыми и прочными.

Что же можно сделать в этой ситуации? Игорь Беликов предлагает модель поведения советов директоров, которая базируется на признании Кодекса корпоративного управления и контрольной роли совета директоров (поскольку отказаться от этого было бы неверно, да и невозможно в условиях развитых традиций корпоративного управления), но при этом основную деятельность совета директоров автор видит по-другому. Я бы сказал, что речь идет о визионерской модели корпоративного управления, где советы директоров берут на себя функции стратегического поиска, изменения сознания топ-менеджмента и ключевых акционеров, внедрение иных процедур взаимодействия и развития, а в целом советы директоров в этом случае исполняют функцию, которую при наличии универсальный модели, стейкхолдерской модели, взяли на себя институциональные инвесторы. Советы директоров в этом смысле заведуют «удлинением» взгляда и осуществляют ставку на человеческий капитал, что, с моей точки зрения, абсолютно правильно для страны весьма небогатой денежным капиталом, но обладающей еще значительными запасами капитала человеческого, о чем свидетельствует постоянный отток умов из страны. Мы по-прежнему в состоянии производить человеческий капитал, и он может быть важным фактором развития экономики.

Самое интересное в завершении третей главы книги – это ответ автора на вопрос, как делать то, что он предлагает делать советам директоров. Не секрет, что обычно авторы останавливаются на указании общего направления, полагая, что преодоление конкретных препятствий и прописывание деталей не их работа. Игорь Беликов говорит о весьма конкретных ситуациях, когда ключевые акционеры и топ-менеджеры становятся восприимчивыми к новым подходам и довольно определенным методам, которые могли бы повести к развитию «визионерской» модели деятельности советов директоров. Впрочем, не буду излагать это, самое интригующее знание, потому что полагаю, что представил уже достаточно оснований, чтобы читатель дальше сам проходил через главы этого интересного и насыщенного произведения, в чем-то соглашаясь с моими суждениями, а в чем-то, скорее всего, вырабатывая свои. В любом случае прочтя эту книгу, читатель не прогадает.

Александр Аузан

Введение

Для описания объектов и процессов мы очень часто используем понятия, не очень задумываясь над тем, в какой степени они соответствуют этим объектам и процессам.

Внутренние документы компаний различных стран, описывающие функции органов управления и правовые нормы, регулирующие их деятельность, все больше унифицируются. Однако при внешнем сходстве реальное содержание работы управленческих органов компаний, их реальный вес в системе управления компаниями разных стран часто очень сильно различаются.

Одним из ключевых органов управления компании, в особенности публичной, должен являться ее совет директоров. Согласно управленческой теории, корпоративному законодательству, совет директоров – это орган стратегического управления и контроля, надзора за деятельностью менеджеров.

В корпорациях развитых стран советы директоров, как правило, соответствуют этой роли. Хотя, конечно, и в них можно выявить случаи, когда советы директоров не в полной мере реализуют себя в этом качестве.

В российских компаниях, в том числе и публичных, реальная роль советов директоров в процессе управления намного скромнее. На практике, реальная власть в этих компаниях принадлежит контролирующим акционерам и топ-менеджменту, выступающему основным партнером таких акционеров. Этот факт хотя и звучит корпоративным богохульством, но постепенно получает признание. Правда, преимущественно неофициальное. На мой взгляд, открытое признание этого факта в своей истинной полноте, без обычно присоединяемых к нему лукавых словечек «порой», «иногда», будет фактором, существенно облегчающим анализ реальной практики корпоративного управления в российских компаниях.

Помимо существенных различий в реальном статусе, реальных полномочиях, советы директоров западных корпораций и российских публичных компаний очень сильно различаются и с точки зрения круга вопросов, которые они рассматривают, совокупности интересов различных профессиональных, социальных групп, которые они учитывают в процессе своей работы.

Однако с формально-юридической точки зрения советы директоров западных корпораций и российских публичных компаний очень схожи.

Расхождение между формальными полномочиями органов управления и контроля и реальным процессом их функционирования всегда создает серьезные риски и снижает эффективность управления. Однако для устранения или хотя бы смягчения этого разрыва требуется понимание истинных причин его возникновения и сохраняющейся устойчивости.

Неправильное понимание причин существующих различий в роли и содержании работы советов директоров в западных и российских публичных компаниях порождает неправильные рецепты их решения и ведет лишь к усугублению проблем. Среди прочего к обострению конфликтов между компаниями и государственным регулятором корпоративной практики.

В данной книге я поставил перед собой три основные задачи. Первая – разобраться, как и почему сложилось то понимание советов директоров западных корпораций, которое сегодня является общепринятым, «универсальным», воспроизводится в правовых и квазиправовых документах, регулирующих практику корпоративного управления в самых различных странах, в том числе и в России? Какие основные факторы лежат в основе этой модели совета директоров? Количество независимых директоров и жесткость формальных критериев их независимости? Или же определенная логика управления, неразрывно связанная с экономикой и социальной практикой обществ этих стран?

Вторая – понять, как отличия ролей и содержания работы советов директоров западных корпораций и российских публичных компаний связаны с сущностными различиями между западными корпорациями и российскими АО с точки зрения их финансово-экономической базы, акционерного капитала, социально-политических и культурных различий среды, в которых они ведут свою деятельность. Включить в контекст анализа системы корпоративного управления российских АО и работы их советов директоров неэкономические факторы, играющие, на мой взгляд, исключительно важную роль.

Третья – понять, как смягчить разрыв между формально-юридическим статусом советов директоров российских публичных компаний и объективными ограничениями, в которых они вынуждены действовать, помочь членам советов осознать эти ограничения и предложить путь повышения реальной управленческой ценности советов директоров этих компаний с учетом реальной среды деятельности компаний и существующих в ней ограничений.

Когда я читаю и слышу настойчивые рекомендации приложить еще больше усилий по внедрению модели советов, не соответствующей сложившейся в стране экономической, деловой и культурной среде, мне вспоминается сцена из «Золотого теленка» И. Ильфа и Е. Петрова: Паниковский продолжал повторять Шуре Балаганову, в поту пилившему позаимствованные у Корейко чугунные гири: «Пилите, Шура, пилите». Но он-то уже понял, что гири не золотые.

Бывают ситуации, когда приходится жить среди мифов. Порой весьма долго. Но жить мифами – вредно и опасно. Особенно когда речь идет о формировании системы и органов стратегического управления компаниями, составляющими основу национальной экономики.

Часть I
Западная корпорация, ее среда функционирования и совет директоров

Все управление в конечном счете сводится кстимулированию активности других людей.

Ли Якокка

Совет директоров корпорации – «универсальная модель»

Совет директоров как орган управления в рамках акционерной компании существует практически столько, сколько существуют акционерные компании. То есть несколько сот лет. Однако наиболее активно процесс формирования представлений о том, что должен делать совет современной корпорации[1]1
  Применительно к развитым странам Запада (США, Канада, страны ЕС, Норвегия, Финляндия и Швейцария, Австралия, Новая Зеландия) я буду понимать под корпорациями компании, акции которых прошли листинг и торгуются на фондовых биржах.


[Закрыть] с точки зрения его полномочий и функций, состава, организации деятельности, стал развиваться с конца 1980-х гг. Факторы, которые объясняют очень интенсивное развитие тематики корпоративного управления и работы советов директоров, описаны в большом числе исследований. Подробное описание этих факторов и анализ соответствующей литературы не входит в задачи данной книги. Поэтому отмечу лишь некоторые, наиболее важные, с моей точки зрения, факторы. К их числу я отношу следующие.

Накопление очень большого объема финансового капитала в западных странах, прежде всего в США и Великобритании (ставшими ведущими мировыми финансовыми центрами), поиск этим капиталом новых рынков, объектов вложений.

Быстрое развитие секьюритизации финансовых рынков, стремительное увеличение объемов портфельных инвестиций.

Появление новых рынков для инвестиций в результате краха системы «реального социализма», начало рыночных реформ в странах бывшего советского блока и бывшего СССР, резкое снижение интереса к государственному регулированию экономики в развивающихся странах, наглядные позитивные результаты рыночных реформ в Китае.

Необходимость гарантий для портфельных инвесторов в виде понятной им системы корпоративного управления компаний – реципиентов инвестиций. Важность таких правил, в том числе в развитых странах Запада (составляющих основу мирового рынка портфельных инвестиций), была продемонстрирована рядом крупных корпоративных скандалов, выявивших серьезные слабости практики корпоративно го управления в ряде крупных компаний и банков в конце 1980-х – начале 1990-х и в начале 2000-х гг. (Maxwell Group, Enron, Tyco, Adelphia, WorldCom, Parmalaat, Vivendi Universal). В процессе выработки правил и норм практики корпоративного управления публичных компаний, их советов директоров принимали участие государственные и межгосударственные органы, международные организации, компании, институциональные инвесторы и их объединения, консалтинговые компании, институты финансовой инфраструктуры, деловые, профессиональные и экспертные объединения, деловые СМИ. В странах Северной Америки ведущую роль в этом процессе играли инвесторы, компании, финансовые институты и экспертные круги. В Европе, помимо этих участников, очень активную роль играли государственные и межгосударственные (ЕС) органы. Однако государственные органы в европейских странах выступали не в качестве главных авторов тех или иных положений, принципов, а дирижера, координатора, поощряющего различные группы к активному участию. Изначально очень сильное, определяющее влияние на содержание дискуссий и их результаты оказала практика корпоративного управления, советов директоров США и Великобритании, так называемая англо-американская модель корпоративного управления и организации работы советов директоров.

Выводы, полученные в результате обсуждений, получили закрепление в национальных, межгосударственных правовых актах, правилах листинга ведущих западных бирж, Лондонской и Нью-Йоркской, но особенно детально – в постоянно растущей в объеме и степени детализации нерегуляторной базе: документах (кодексах, принципах) «лучшей практики» корпоративного управления (corporate governance best practices), принятых как на национальном, так и на наднациональном уровне[2]2
  Принципы корпоративного управления ОЭСР. 2004; Руководящие принципы ОЭ– СО по корпоративному управлению на государственных предприятиях. 2010; Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР. OECD (2016); Cadbury A. Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, Gee, London, December, 1992; German Corporate Governance Code. 2017; Review of the role and effectiveness of non– executive directors. 2003; The UK Corporate Governance Code 2014.


[Закрыть]. Эти документы не являются правовыми актами, обязательными к применению. Их действие основывается на принципе «соблюдай или раскрой причины несоблюдения».

Анализ указанных документов позволяет сделать вывод о том, что они рассматривают совет директоров корпорации прежде всего как контрольно-надзорный орган. В обобщенном виде его основные функции могут быть описаны следующим образом.

Утверждение и контроль за реализацией корпоративной стратегии и достижением ее целевых показателей, контроль за капитальными расходами, существенными изменениями активов, своевременный пересмотр стратегии (по собственной инициативе или инициативе менеджмента).

Утверждение и надзор за реализацией политики компании по принятию и управлению рисками. Периодическая оценка эффективности этой политики, внесение в нее изменений в случае необходимости.

Утверждение основных принципов и механизмов внутреннего контроля в компании, надзор за их деятельностью и оценка их эффективности, в том числе в таких вопросах, как обеспечение достоверности бухгалтерской и финансовой отчетности, выявление и предотвращение конфликтов интересов у менеджмента, членов совета директоров и акционеров, осуществление сделок со связанными сторонами, соблюдение деловой этики и противодействие коррупции.

Контроль за эффективностью системы корпоративного управления компании – в частности, с точки зрения распределения ответственности между менеджментом и советом директоров, формирования необходимых структур корпоративного управления, обеспечения соблюдения законных процедур избрания членов совета, участие в поиске кандидатов для номинирования, оценка профессиональных качеств кандидатов, их соответствия потребностям совета и компании. Определение размера вознаграждения членов совета, оценка работы совета, его комитетов и каждого его члена с точки зрения полноты и качества выполнения возложенных на совет функций.

Подбор, утверждение в должности и замена топ-менеджмента, прежде всего главного управляющего, оценка его работы, планирование его преемственности. Утверждение структуры, условий выплаты и размера вознаграждения членов высшего исполнительного руководства, внесение в них корректив, в случае необходимости.

Контроль за своевременностью, полнотой и достоверностью публичного раскрытия компанией информации обо всех значимых аспектах своей деятельности.

Обеспечение учета в деятельности компании интересов ее различных стейкхолдеров (участников корпорации – сотрудники, партнеры, клиенты, органы власти, местные сообщества и пр.).

Описанный выше набор функций совета директоров является одной из фундаментальных основ западной лучшей практики корпоративного управления.

В рамках этой концепции совета директоров подчеркивается исключительная важность соблюдения четкого разделения контрольно-надзорной функции и функции операционного управления.

Для того чтобы совет директоров был способен наилучшим образом осуществлять вышеперечисленные функции, он должен быть способен выносить объективные, независимые суждения по вопросам деятельности компании, работы ее менеджмента. Эту способность придает совету присутствие в нем значимого числа независимых директоров – членов совета, не находящихся в материальных и личных отношениях, зависимости по отношению к компании, ее менеджменту, тем или иным акционерам, в особенности крупным. Это является еще одним важнейшим принципом западной «лучшей практики» корпоративного управления.

Следует обратить внимание на то, что критерии отнесения членов совета к категории независимых директоров, как правило, описываются в нерегуляторных документах. При этом акцент делается не на количестве критериев независимости и как можно более детальном их описании, а на соответствии этих критериев разумной деловой практике, принципам добросовестности и объективности суждений и действий, обязательности публичного раскрытия используемых компанией критериев. А также на возможности для членов совета директоров дать свое объяснение используемым критериям и первостепенной важности реакции инвесторов на предлагаемое советом компании понимание независимости ее членов совета.

Наиболее распространенной практикой является включение в нерегуляторные документы (кодексы, принципы корпоративного управления и т. п.) рекомендации корпорациям иметь в составе совета корпорации не менее 50 % независимых директоров и следовать принципу «соблюдай или объясни причины несоблюдения». В некоторых западных странах законодательно закреплено требование к публичным компаниям иметь в составе совета определенное минимальное число независимых директоров (обычно – 2–3, но в отношении некоторых компаний – не менее 50 %).

В ряде стран считающееся необходимым число независимых членов в составе совета директоров публичной компании зависит от структуры ее акционерного капитала. Например, в США правила биржевого листинга не требуют от компаний, в которых 50 % и более голосующих акций принадлежат одному акционеру или группе тесно взаимосвязанных акционеров, иметь большинство независимых директоров в составе совета. Во Франции, компании, в которых нет контролирующего акционера, должны иметь в совете директоров большинство из независимых членов, а в компаниях с контролирующим акционером не менее одной трети членов совета должны быть независимыми директорами.

Общей тенденцией в подавляющем большинстве западных стран на протяжении последних 10–15 лет было повышение доли независимых директоров в составе советов.

По данным Spencer Stuart, в 2017 г. независимые директора составляли 85 % от всех членов советов директоров американских компаний, входящих в биржевой индекс S&P 500. В 2007 г. этот показатель был равен 80 %. В Канаде в 2017 г. доля независимых директоров в составе советов публичных компаний составляла 80 %.

По данным Spencer Stuart, в 2017 г. неисполнительные директора составляли 72,7 %, а независимые директора – 61,7 % от всех членов советов директоров британских публичных компаний, входящих в индекс Top 150 FTSE. При этом 118 компаний из этого индекса рассматривали всех своих неисполнительных директоров как независимых.

В странах континентальной Европы показатели доли независимых директоров в советах директоров публичных компаний в 2017 г., по данным Spencer Stuart, заметно различались:

Бельгия – 45,9 % Дания – 77,2 % Германия – 60 % Испания – 44 % Италия – 51 % Нидерланды – 83,6 % Норвегия – 76,3 % Финляндия – 64 % Швеция – 69,6%

По данным французского института директоров, в 2013 г. средневзвешенная доля независимых директоров в советах французских публичных компаний, входивших в биржевой индекс SBF120, была равна 59 %, а для компаний, акции которых были включены в биржевой индекс CAC40, этот показатель был равен 66 %.

Еще одним важнейшим принципом организации работы совета директоров корпораций, в соответствии с западной лучшей практикой, является организация в них постоянных комитетов, обеспечивающих более глубокое и объективное рассмотрение наиболее важных вопросов, входящих в компетенцию советов.

Наиболее важным считается комитет по аудиту, необходимость создания которого в составе совета директоров корпорации закреплена в законодательстве большого числа западных стран и в директивах ЕС. Эти регуляторные документы требуют, чтобы комитет по аудиту состоял только из независимых директоров, и описывают полномочия этого комитета. В тех западных странах, где такие требования не закреплены на законодательном уровне, они включены в нерегуляторные документы (кодексы, доклады экспертных групп, рекомендации профессиональных организаций, объединений инвесторов и т. п.). В то же время законодательство большинства западных стран не содержит требований в отношении состава и обязанностей комитетов по вознаграждениям и номинациям. Вопросы их работы рассматриваются в нерегуляторных документах, на которые распространяется принцип «соблюдай или поясни причины несоблюдения». Общая рекомендация в отношении этих комитетов заключается в том, чтобы эти комитеты состояли только из независимых директоров или, как минимум, чтобы они составляли в них большинство членов.

Вопросы компетенции этих комитетов описаны в большом числе материалов, опубликованных в России, поэтому в данной книге я их не рассматриваю.

Если обобщить публикации западных практиков и экспертов в области организации эффективной работы советов директоров, то в качестве наиболее важных рекомендаций можно выделить следующие.

Расстановка приоритетов для менеджмента в рамках утвержденной стратегии, внесение в них корректив, в случае необходимости.

Совместный с менеджментом анализ наиболее важных аспектов и проблем развития компании.

Увеличение объема используемой в анализе информации, регулярное осмысление объема, видов, формата и периодичности получаемой членами совета информации.

Активное использование внешних консультантов для помощи в анализе наиболее важных вопросов (стратегия, управление рисками и т. п.).

Рассмотрение наиболее важных вопросов полным составом совета только на очных заседаниях.

Определение персональной ответственности генерального директора в наиболее важных вопросах (стратегия, управление рисками, формирование корпоративной культуры, развитие управленческой команды и пр.) и регулярный контроль его работы в этих направлениях.

Освоение меняющейся международной лучшей практики корпоративного управления в наиболее важных аспектах и сравнение с ней реальной практики корпоративного управления компании.

Освоение и самостоятельное развитие эффективных практик работы советов директоров, их комитетов, председателей советов.

Постоянное осмысление, оценка своей работы, обучение на прошлых ошибках и постоянное профессиональное развитие.

В США и ЕС постоянно ведется широкомасштабная работа по осмыслению большого круга теоретических и практических вопросов деятельности советов директоров.

Например, в отношении публичных компаний с высокой концентрацией акционерного капитала ведется поиск способов повышения степени реальной независимости внешних/независимых членов советов, избираемых в состав советов голосами контролирующих акционеров: «И избрание, и удержание независимых директоров обычно зависят от контролирующих акционеров (в компаниях с высокой концентрацией акционерного капитала или большим числом голосующих акций у основателей компаний. – И.Б.). В результате у этих директоров есть стимулы для того, чтобы подчиняться желаниям контролирующих акционеров, или, по крайней мере, недостаточно сильные стимулы для защиты миноритарных инвесторов» (240, 03.05.2017). В качестве способа решения этой проблемы обсуждается целесообразность прямого избрания определенного числа членов совета «с повышенной независимостью» только миноритарными акционерами и сделать таких членов совета подотчетными им. Такие члены совета, по мнению ряда экспертов, должны играть ключевую роль при рассмотрении конфликтных решений и ситуаций, не ухудшая при этом способности контролирующего акционера определять стратегию компании.