Текст книги "Совет директоров компании: новый подход"

Западные институциональные инвесторы уделяют растущее внимание практике корпораций по формированию и развитию своего человеческого капитала. Основой такого подходя являются исследования, показывающие, что компании, лидирующие в такой практике, показывают и более высокие финансово-экономические показатели. Например, компании, включенные журналом Fortune в список «Сто наиболее привлекательных работодателей», показали долгосрочную доходность на 3,5 % выше по сравнению с остальными компаниями. Другие исследования показывают положительную взаимосвязь между качеством человеческого капитала, практикой управления талантами, с одной стороны, и показателями общей доходности акционеров, доходности активов, возврата на инвестиции, отдачи на рабочий капитал – с другой.

Опираясь на эти исследования инвестиционный фонд BlackRock в общении с советами директоров корпораций, акции которых находятся в портфеле фонда, настаивает на раскрытии ими инвесторам детальной информации о своей практике управления человеческим капиталом, в том числе по таким показателям.

Практика защиты интересов сотрудников (этические кодексы, «горячие линии» информирования о нарушениях и т. п.) и ее эффективность.

Включение показателей управления человеческим капиталом в показатели оценки работы топ-менеджмента компаний.

Гендерное и этническое разнообразие состава сотрудников компании.

Включение рисков управления человеческим капиталом в общую политику управления рисками.

Политика по повышению вовлеченности персонала в дела компании и ее показатели.

Практика обеспечения безопасности на рабочих местах и заботы о здоровье сотрудников компаний.

Оценка состояния управления человеческим капиталом в компаниях-партнерах.

«Сотрудники предоставляют свой человеческий капитал, который является ключевым фактором долговременного успеха, – пишет Б. Колтон, один из руководителей инвестиционного фонда State Street Global Advisors. – Внимание и учет интересов широкого спектра стейкхолдеров компаний, включая их персонал, может сделать процесс принятия решений (в корпорациях. – И.Б.) более информированным и сбалансированным» (240, 26.9.2018).

Такой подход инвесторов стимулирует значительное расширение содержания работы советов директоров западных компаний.

Компания Glass Lewis, ведущий мировой провайдер услуг институциональным инвесторам по вопросам корпоративного управления, в свои основные направления работы на 2018 г. включила положения, в соответствии с которыми с 2019 г. председатели комитетов по выдвижениям советов директоров корпораций, акции которых включены в фондовый индекс Russell 3000, получат отрицательные рекомендации о них инвесторам, если их советы директоров не будут включать директора-женщину и/или убедительное объяснение этого факта и план решения проблемы отсутствия женщин в совете.

Следуя примеру крупных институциональных инвесторов, фирмы-провайдеры услуг по корпоративному управлению уточняют свои принципы, усиливая давление на советы директоров корпораций, которые не торопятся решить вопрос разнообразия состава своих советов директоров, а в последние годы – и исполнительного руководства.

Анализируя упомянутое выше письмо главного управляющего BlackRock Л. Финка, эксперты отмечают, что оно может рассматриваться как сигнал фундаментального изменения в понимании крупнейшими компаниями по управлению активами тех вопросов, которые некоторыми ранее считались неэкономическими. По мере усиления давления на инвестиционные фонды владельцев финансовых средств, общественных, профессиональных объединений, средств массовой информации в отношении того, как фонды осуществляют надзор за корпорациями, акции которых есть в их инвестиционных портфелях, социальные и экологические вопросы все больше рассматриваются как ключевые для создания стоимости и для долговременной устойчивости корпораций. Изложенная в упомянутом выше письме Л. Финка позиция по вопросу корпоративной ответственности – свидетельство того, как меняющиеся ожидания владельца активов встраиваются в поведение компаний по управлению активами.

В письме Л. Финка, в частности, акцент сделан на понимании фондом BlackRock того, что управление экологическими и социальными вопросами, внимание к проблемам корпоративного управления исключительно важны для устойчивого роста корпораций, экономики в целом. По мнению BlackRock, контроль этих и других возникающих проблем для создания долговременной стоимости должен входить в компетенцию советов директоров корпораций. Как считают эксперты, BlackRock (а со временем и другие крупные институциональные инвесторы) будет уделять все больше времени осмыслению того, как корпорации управляют рисками, связанными с их общим воздействием на местные общества, общество в целом и окружающую среду. Это может означать растущую поддержку предложений акционеров по данным темам, и усиление давления на советы директоров корпораций с требованием показать, что они принимают соответствующие меры по этим вопросам.

Одним из результатов усилий институциональных инвесторов, обслуживающих их консалтинговых компаний, является быстрый рост числа резолюций общих собраний акционеров, связанных с социальными и экологическими вопросами на общих собраниях акционеров западных публичных компаний. По данным Совета по стандартам устойчивого развития (SASB)[6]6
  SASB (Sustainability Accounting Standards Board) – базирующаяся в США независимая организация, развивающая стандарты раскрытия материально значимой информации, позволяющей инвесторам лучше понять проблемы, связанные с вопросами устойчивости в деятельности компаний.


[Закрыть], резолюции, касающиеся социальных и экологических вопросов, составляли 67 % от общего числа предложений акционеров в 2016 г. по сравнению с 40 % в 2012 г.

По мнению экспертов по корпоративному управлению, успех резолюций о рисках, связанных с изменением климата, принятых на общих собраниях акционеров в 2015 г. в таких корпорациях как Exxon Mobil, Occidental Petroleum и PPL, означает поворотный момент в предложениях инвесторов, связанных с экологией. Они стали первыми предложениями, которые собрали большинство голосов в поддержку ежегодного раскрытия корпорациями информации о влиянии глобальных усилий по ограничению среднего прироста температуры на планете на бизнес корпораций.

Тенденция к более тщательно проработанным и целенаправленным предложениям по экологии, и требования к советам директоров повысить свое внимание к этой проблеме усиливаются по мере увеличения объема средств, направляемых в социально ответственные инвестиции. На Форуме устойчивого и ответственного инвестирования было заявлено, что к началу 2016 г. 8,72 трлн долл. – более одного из каждых пяти долларов, находящихся под профессиональным управлением в США – было инвестировано в стратегии, направленные на повышение долговременной прибыли для инвесторов и других участников корпоративных отношений, или было направлено на стимулирование более высокого уровня корпоративной социальной ответственности. В 2017 г. объем средств под управлением 1874 фондов, присоединившихся к принципам ответственного инвестирования ООН, превышал 70 трлн долл. В 2011 г. число «подписантов» этой декларации составляло 800 фондов с 24 трлн долл. под управлением.

Согласно анализу, проведенному в 2012 г. Eurosif[7]7
  Eurosif – крупнейшая европейская ассоциация, развивающая принципы устойчивого и социально ответственного инвестирования в Европе.


[Закрыть], инвестиционные стратегии, следующие принципам устойчивости и социальной ответственности, дают более высокие результаты и с 2009 г. растут существенно быстрее, чем другие инвестиции.

Правда, данные о финансовой отдаче фондов, следующих стратегии социальной ответственности, противоречивы. Так, есть данные, что за период 2008–2017 гг. эти фонды показали доходность ниже фондов «широкого рынка» (тех, которые осуществляют вложения средств, руководствуясь лишь финансовыми показателями компаний). Но за 2017–2018 гг. отдача от вложений в фонды социальной ответственности была выше. Некоторые из недавно созданных фондов, следующих этой стратегии, показали очень высокие результаты – годовую доходность от 27 % до 54 % (232, 06.05.2018). Индекс MSCI стоимости акций публичных компаний «широкого рынка» за последние 10 лет был выше индекса акций компаний, придерживающихся высоких стандартов социальной, экологической ответственности и корпоративного управления (MSCI ESG). Но за тот же период индекс MSCI ESG компаний развитых стран Европы, Азии и Австралии был выше индекса акций «широкого рынка» (232, 18.10.2018).

Процесс согласования социальной ориентации и цели получения достаточной доходности для владельцев средств, переданных в управление, идет очень непросто. Периодически руководство части фондов выступает с заявлениями, что чрезмерная «политизированность» управляющих фондами несет угрозу материальным интересам конечных владельцев средств. В частности, критики указывают на то, что установление более жестких критериев для отбора компаний, в которых социально ориентированные фонды вкладывают доверенные им средства, может приводить к получению этими фондами более низкой доходности по сравнению с доходами фондов «широкого рынка» и более высокой плате за управление, взимаемой социально ориентированными фондами с конечных владельцев средств. Например, в октябре 2018 г. П. Матур, несколько лет руководившая фондом CalPERS[8]8
  CalPERS – созданная в 1932 г. пенсионная система государственных служащих Калифорнии. Является агентством исполнительной власти штата Калифорния, которое «управляет пенсиями и льготами для здоровья для более чем 1, 9 млн государственных служащих Калифорнии, пенсионеров и их семей. На 01.07.2018 г. активы под управлением составляли 330 млрд долл. С начала 1990-х гг. известна очень высоким уровнем активности, направленной на улучшение корпоративного управления в публичных компаниях.


[Закрыть], получившая известность в качестве очень активного сторонника социально ориентированного инвестирования, потеряла свой пост в результате перевыборов президента фонда. Пришедший ей на смену новый президент Дж. Перес известен тем, что ранее неоднократно критиковал П. Матур за то, что своей «чрезмерной активностью» и «идеологизированностью» инвестиционных решений она нарушает фидуциарные обязательства по отношению к владельцам переданных в управление финансовых средств, которые заключаются в максимизации их дохода (232, 18.10.2018).

Однако следует отметить, что колебания в доходности фондов, следующих принципам устойчивости и социальной ответственности, периодическая критика их руководства за «излишнюю идеологизированность» при выборе объектов вложений в целом не оказывают заметного тормозящего действия на продолжающееся распространение политики социально ориентированного инвестирования как лучшей практики среди западных институциональных инвесторов.

Хотя риск изменения климата и устойчивость (sustainability) уже на протяжении ряда лет являются важными темами в западном деловом и экспертном сообществах, институциональные инвесторы не снижают внимания к ним и продолжают считать их приоритетами первейшего значения. Наибольшее внимание в этом отношении уделяется ими компаниям добывающих отраслей. Но постепенно это внимание начинает распространяться и на другие отрасли. Рекомендации существующей при Совете по финансовой стабильности[9]9
  Совет по финансовой стабильности – международная организация, созданная в 2009 г. странами «большой двадцатки» с целью выявление слабых мест в области мировой финансовой стабильности, разработки и применения регулирующей и надзорной политики в этой сфере.


[Закрыть] специальной Рабочей группы по раскрытию финансовой информации, связанной с изменением климата (Financial Stability Board Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD) предлагают значительно повысить внимание инвесторов к цели, поставленной в Парижском соглашении по климату – минимизировать глобальное повышение температуры до двух градусов по Цельсию, – применительно ко всем компаниям.

Западные институциональные инвесторы продолжают требовать от компаний и их советов директоров раскрывать все больше информации о рисках, связанных с изменением климата. В сезоне годовых собраний 2018 г. инвесторы в США подали 66 резолюций по вопросу изменения климата. Из этого числа 17 предложений требуют проведения оценки рисков на основе «сценария 2 градусов», заложенного в Парижском соглашении ООН. В 2017 г. поддержка требований со стороны акционеров об увеличении раскрытия такой информации достигла в среднем 45 %.

Сами западные институциональные инвесторы повышают раскрытие информации о том, какой политики они придерживаются в отношении реализации права голоса по акциям, которыми они владеют. Это является следствием как принятия объединениями институциональных инвесторов добровольных кодексов ответственного поведения, так и усиления регуляторного воздействия на институциональных инвесторов со стороны правительств западных стран. Например, дополнения, внесенные Европейским парламентом в июле 2015 г. в Директиву 2007/36/EC и Директиву 2013/34/EU, предусматривают увеличение публичного раскрытия информации институциональными инвесторами и управляющими активами об их инвестиционных стратегиях и практике взаимодействия с компаниями, акциями которых они владеют. Они также обязывают эти категории инвесторов разработать свои политики по взаимодействию с такими компаниями (включая практику мониторинга деятельности этих компаний, диалога с их руководством и стейкхолдерами, осуществления инвесторами права голоса по акциям, регулирования конфликта интересов во взаимодействии с этими компаниями) и ежегодно предоставлять конечным бенефициарам средств, переданным фондам в управление, отчеты о результатах такой политики. Эти поправки также возлагают на институциональных инвесторов обязательство ежегодно публично раскрывать информацию о том, как их инвестиционные стратегии влияют на среднесрочную и долгосрочную деятельность компаний, акциями которых институциональные инвесторы владеют. В Великобритании в ближайшее время планируется принятие закона, устанавливающего новые рекомендации для управляющих активами и других институциональных инвесторов. Эти рекомендации предусматривают раскрытие значительно большего объема сведений о принципах управления управляющими активами своими инвестиционными портфелями. Они должны будут публиковать «политику в отношении взаимодействия» с разъяснениями того, как они «отслеживают работу компаний – объектов инвестирования по актуальным вопросам, включая стратегию, финансовые и нефинансовые показатели, риски, структуру капитала, воздействие в социальной и экологической сферах, корпоративное управление». Другой раздел проекта этого закона наделит компании более значительными правами по получению информации о том, кто является их акционерами (бенефициарными собственниками), даже в тех случаях, если пакетами акций управляют посредники.

Тенденция активного продвижения идеи о важности следования стратегиям устойчивого и социального ответственного развития, баланса интересов между финансовой выгодой для акционеров и долгосрочной устойчивостью компаний активизировала в последние годы дискуссии в западном инвестиционном и деловом сообществе об отношениях портфельных инвесторов с корпорациями, их менеджментом, крупными стратегическими акционерами (что особенно актуально для Европы) по вопросам целей развития корпораций, обеспечения долгосрочной устойчивости и конкурентоспособности последних.

Крупные институциональные инвесторы начинают отходить от идеологии «максимизации стоимости для акционеров», которая была господствующей среди подавляющего большинства портфельных инвесторов с 1980-х гг., в особенности у хедж-фондов и «акционерных активистов». В рамках этой идеологии, успех или провал бизнеса оценивался на основе размера прибыли на акцию, совокупной акционерной прибыли и аналогичных финансовых показателей. Таким факторам, как удовлетворенность клиентов корпорации, инновации и воспитание корпорацией квалифицированных и лояльных работников, уделялось второстепенное внимание. В рамках такого подхода инвесторы активно поддерживали меры, которые приводили к росту акционерной стоимости в краткосрочном плане, – выплата дивидендов, обратный выкуп акций, сокращение численности персонала, сокращение капитальных расходов и расходов на НИОКР. При этом меры, которые чрезвычайно важны для укрепления бизнеса в долгосрочном плане, но не приводившие к ярко выраженному позитивному эффекту для краткосрочной акционерной стоимости, исключались из числа приоритетов и менеджмент компаний даже подвергается жесткой критике за них.

Крупные институциональные инвесторы теперь открыто признают негативные последствия давления краткосрочно настроенных портфельных инвесторов-«активистов» на корпорации, прежде всего в США, где подобное давление ранее особенно приветствовалось. Следуя этому давлению, рекомендациям «думать как активист», советы директоров и менеджмент большого числа американских публичных компаний сохраняют высокий уровень дивидендных выплат (80–90 % чистой прибыли) или даже увеличивают его, осуществляют выкупы акций, сокращая капитальные расходы, НИОКР, программы повышения квалификации сотрудников и численность персонала. Различные исследования свидетельствуют об очень сильном давлении со стороны «акционеров-активистов» с целью обеспечения максимально высоких краткосрочных финансовых показателей на советы директоров и менеджмент даже тех компаний, которые имеют надежные стратегии, инновационный бизнес.

В рамках противодействия этой негативной тенденции растущее число крупных институциональных инвесторов обсуждает идею «новой парадигмы корпоративного управления» (186). Эта концепция нацелена на перестройку отношений между корпорациями и крупными институциональными инвесторами в целях восстановления политики получения долговременных результатов. Она понимает корпоративное управление как сотрудничество между корпорациями, акционерами и другими участниками корпоративных отношений, которые совместно работают над достижением долговременной стоимости и сопротивлением политике получения краткосрочных выгод.

Главным принципом этой новой парадигмы является идея о том, что хорошо управляемые корпорации должны быть защищены их крупными институциональными акционерами от нападок «акционерных активистов», что даст этим корпорациям возможность сосредоточиться на реализации долгосрочных стратегий. Для того чтобы иметь право на такую защиту, корпорация должна принять принципы эффективного корпоративного управления и продемонстрировать, что у нее есть целеустремленный, думающий совет директоров и управленческая команда, которая настойчиво проводит в жизнь надежную долгосрочную стратегию развития бизнеса.

В отношении корпорации, которая соответствует этим стандартам, согласно новому подходу, институциональными инвесторами должна применяться «презумпция невиновности», а динамику цен на ее акции и квартальные результаты нужно рассматривать не сами по себе, а в контексте ее долгосрочных целей.

«Новая парадигма» предусматривает, что инвесторы будут обеспечивать поддержку и терпение, необходимые для реализации руководством корпораций долговременной стоимости, станут принимать участие в конструктивном диалоге как основном способе разрешения противоречий, применять принципы ответственного управления и развивать свое понимание корпоративного управления и бизнес-стратегии корпорации.

«Новая парадигма» не отвергает активность акционеров и не препятствует институциональным инвесторам поддерживать инициативы «акционеров-активистов» в тех случаях, когда это целесообразно. Недостаточно хорошо работающим корпорациям может быть полезно усиление надзора со стороны советов директоров, изменение направления стратегического развития. Ответственная и избирательная активность акционеров может быть полезным инструментом для того, чтобы обеспечить подотчетность таких корпораций и стимулировать изменения, направленные на повышение их стоимости. Институциональные инвесторы могут получить выгоду от активистов, которые продвигают такие реформы.

Однако основное внимание «новая парадигма» уделяет восстановлению баланса между краткосрочными и долгосрочными целями развития компаний, ориентации активности акционеров на улучшение работы прежде всего компаний с плохим корпоративным управлением и стабильно низкими результатами.

В последние годы BlackRock, State Street и Vanguard опубликовали жесткие заявления в поддержку долговременных инвестиций, критикуя политику получения краткосрочных выгод, которая негативно сказывается на поведении корпораций и экономике в целом, отвергая «финансовый инжиниринг», направленный на создание прибыли в краткосрочной перспективе в ущерб устойчивой стоимости.

Ряд западных экспертных организаций опубликовали принципы и рекомендации по корпоративному управлению в рамках «новой парадигмы», в которых определяются соответствующие функции и обязанности советов директоров и других участников корпоративных отношений. В частности, в качестве важных задач советов директоров корпораций рассматривается их способность противодействовать стремлению к получению краткосрочных выгод и недальновидному акценту на «максимальное увеличение» акционерной стоимости, способность советов формулировать стратегические рекомендации и поддерживать планы менеджмента по созданию долговременной стоимости.

Летом 2018 г. сенатор Э. Уоррен внесла в конгресс США законопроект, который предлагает обязательную перерегистрацию всех американских компаний с годовым объемом продаж свыше 1 млрд долл. в качестве федеральных. В рамках предложенного ею нового статуса не менее 40 % членов советов этих компаний должны избираться их сотрудниками, а на советы директоров должна возлагаться обязанность при принятии решений учитывать интересы не только акционеров, но и широкого круга стейкхолдеров – персонала корпорации, поставщиков, местных сообществ и пр. (232, 14.08.2018; 240, 17.08.2018). По ее подсчетам, с 1985 г по 2018 г. акционеры крупных американских компаний получили в виде дивидендов 7 трлн долл. Учитывая, что 84 % всех принадлежащих американцам акций находятся в руках 10 % наиболее богатых семей, это означает, что именно эта группа получила колоссальные выгоды за счет сокращения корпоративных инвестиций в НИОКР, обновление производственной базы, в развитие персонала, от низких темпов роста зарплат основной массы сотрудников. Радикальное изменение принципов формирования состава советов директоров американских корпораций, по мнению Э. Уоррен, позволит решить большое количество проблем, связанных как с повышением их глобальной конкурентоспособности, так и с более справедливым распределением создаваемого ими богатства. «Подотчетный капитализм», заложенный в моем законопроекте, – пишет Э. Уоррен, – восстанавливает идею, что американские корпорации должны заботиться об интересах всех американцев» (232, 14.08.2018). Законопроект, несомненно, столкнется с ожесточенным сопротивлением, и принятие его выглядит маловероятным. Но само его появление в США – оплоте «классического капитализма» с его краеугольной опорой на индивидуализм – можно оценить как радикальное изменение в мышлении части политической элиты страны.

Как видим, среди крупнейших американских институциональных инвесторов и части политической элиты развивается подход, который означает сближение их взгляда на практику корпоративного управления со «стейкхолдерской моделью», которая лежит в основе идеологии и практики корпоративного управления, работы советов директоров в странах ЕС.

Приверженность ЕС этой модели была подтверждена, в частности, принятием в июле 2015 г. поправок к предложению Еврокомиссии об укреплении долгосрочного взаимодействия акционеров и компаний и прозрачности этого процесса. Этот документ характеризует роль акционеров в публичных компаниях следующим образом: «Несмотря на то что акционеры не являются собственниками корпораций, которые представляют собой самостоятельные юридические лица, не находящиеся под их полным контролем (курсив мой. – И.Б.), акционеры играют значимую роль в управлении этими корпорациями». Как видим, в рамках этого подхода акционеры рассматриваются лишь как одна из групп, пусть даже и очень важная, влияющих на деятельность корпорации.

Ориентация на баланс интересов различных участников (стейкхолдеров) корпораций с целью обеспечения устойчивого развития и конкурентоспособности последних активно поддерживается европейскими институциональными инвесторами. Так, летом 2015 г. компания по управлению активами Legal & General Investment Management[10]10
  Крупная европейская компания по управлению активами и международный инвестор, имеющая под управлением активы стоимостью более 700 млрд долл.


[Закрыть] обратилась к советам директоров 350 крупнейших корпораций, акции которых обращаются на Лондонской фондовой бирже, с просьбой поддержать идею о прекращении подачи квартальной отчетности публичными компаниями, подчеркнув: «Отчетность, в которой основное внимание уделяется краткосрочным показателям, не обязательно способствует построению устойчивого бизнеса, так как может подтолкнуть менеджмент к ориентации на краткосрочные цели и отвлечь его от факторов развития бизнеса в будущем».

Представленный анализ показывает, какую важную роль сыграли институциональные инвесторы в формировании принципов западной лучшей практики корпоративного управления в целом, в частности, «универсальной модели» совета директоров (как с точки зрения принципов формирования состава совета, так и содержания его работы). К описанному выше считаю важным добавить, что различия в практиках корпоративного управления, работы советов директоров корпораций стран Северной Америки и ЕС постепенно становятся менее ярко выраженными. Сближению этих практик способствуют не только изменения в структуре акционерного капитала корпораций этих стран, но и в неменьшей степени общая социальная культура стран Запада. Представленный анализ также показывает, какая масштабная и содержательная работа ведется западными институциональными инвесторами в отношении базовых принципов корпоративного управления западных публичных компаний, организации работы их советов директоров, как эволюционируют эти принципы.