Текст книги "Как управлять компанией в VUCA-мире. Талант, Стратегия, Риск"

Глава 7. Взаимодействие с инвесторами

Четверть века назад корпоративная власть находилась в руках генерального директора, который мог предложить вам «слить» свои акции, если вам не нравилось то, что он делал (и да, это всегда был «он»). С тех пор на сцену вышли долгосрочные инвесторы и активисты, которые наряду с рыночными силами заставляют советы отчитываться. Управляя талантами, стратегией и рисками и, главное, строя планы на долгосрочную перспективу, советы директоров должны также регулировать отношения с инвесторами – своим самым влиятельным электоратом.

Этот мандат крайне важен, поскольку инвесторы, прежде всего постоянные акционеры компании, в совокупности являются основной движущей силой нового показателя TSR. Инвесторы требуют, чтобы компании отказались от практики, поощряющей стремление к краткосрочной выгоде, например от принципов вознаграждения, ориентированных на показатели фондового рынка, и стратегий приобретения, направленных только на получение прибыли. Быстрый удар по рынку ничего не дает долгосрочному инвестору, особенно если он препятствует возможностям для стратегических инициатив.

Индексные фонды не могут применять рычаги воздействия на руководство, угрожая продать свои акции; они покупают акции и держат их бессрочно. Вместо этого инвесторы ищут влияния в залах заседаний советов директоров. Их цель состоит в том, чтобы переориентировать внимание руководства на другой набор приоритетов – долгосрочное планирование, улучшение исполнения, таланты, стратегию и риски.

Эти отношения между компаниями и инвесторами иногда носят характер сотрудничества, а иногда – противостояния; и понять, в какую сторону будет указывать компас, не всегда легко. По этой причине отношение членов совета директоров к инвесторам часто бывает настороженным и бдительным, а в случае с инвесторами-активистами с их частыми попытками получить краткосрочную выгоду – откровенно недоверчивым.

Следует отметить, что недоверие – это не план действий. Инвесторы и даже активисты не созданы равными. У каждого из них свои цели. У всех собственные система координат и модель инвестирования, и ни у одного из двух инвесторов они не будут абсолютно одинаковыми. Инвесторы собирают разную информацию, имеют различные способы ее обработки и ставят личные цели. Советы директоров должны узнать, что представляет собой их модель.

При работе с инвесторами вы также обязаны помнить, что неудача вложений оказывает большее влияние на доход инвестора, чем на доход члена совета директоров, а также серьезно сказывается на репутации вкладчика. Если директора потерпят неудачу – если совет директоров потерпит неудачу, – они могут испортить свое реноме, но потеряют очень мало денег. Инвестор же утратит заработок и шанс привлекать средства в будущем. Потери несут они, а не директора. Поэтому сделайте все возможное, чтобы понять критерии, на которых инвесторы основывают свои решения и представляют себе риск.

Инвесторы почти всегда умны и часто имеют представление о вашей компании и ее конкурентах. Рассматривайте их – ваших владельцев – как ресурс. Независимо от того, насколько враждебно они относятся к долгосрочным целям, вкладчики обладают информацией, которая вам поможет и которую стоит получить, независимо от их перспектив.

Мы покажем вам, как продуктивно управлять этими отношениями: как встречаться с инвесторами и когда, как получить от них полезную обратную связь, как понять, что ищет каждый тип инвестора, и как вести себя с активистами. И мы представим вам, как вблизи выглядит один крупный активист (рис. 7.1).

Рис. 7.1. Новая схема ценности: инвесторы

ВСТРЕЧА С ИНВЕСТОРАМИ

Некоторые советы директоров сопротивляются общению с инвесторами, оставляя эту работу на усмотрение руководства. Мы считаем, что встречи с вкладчиками – это важная обязанность совета директоров. Как следует из главы 6, инвесторы могут быть независимым источником важной информации, которая необходима совету директоров, чтобы он знал столько же, сколько и руководство, и мог планировать долгосрочную стоимость. Умные советы директоров взаимодействуют с ними, чтобы устранить асимметрию информации.

Рассмотрим пример Estée Lauder Companies, которая проводила политику, не поощряющую директоров напрямую общаться с инвесторами. Объяснялось это тем, что руководство и так тратит много времени и ресурсов на взаимодействие с вкладчиками. Не так давно компания Vanguard попросила о встрече с главой комитета по компенсациям совета директоров. Совет раздумывал, стоит ли принимать приглашение. В конце концов он согласился.

Для леди Линн Форестер де Ротшильд, входящей в совет директоров Estée Lauder, эта встреча стала открытием. Глава комитета по вознаграждениям смог донести до совета некоторые соображения, которыми руководство не поделилось. Форестер говорит: «Я скептически относилась к взаимодействию совета директоров с институциональными инвесторами, но теперь я думаю, что это действительно хорошая идея, причем для обеих сторон. По понятным причинам это заставляет руководство нервничать. Но я думаю, что мы должны стараться делать столько, сколько хочет инвестиционное сообщество».

Взаимодействие с крупными акционерами поможет определить, кто из них настроен на долгосрочную перспективу, а кто присоединится к активистам. Большой проблемой является краткосрочность – стремление быстро получить прибыль. Часто это не отвечает долгосрочным интересам компании. Именно поэтому так важна связь с акционерами. Приход активистов – это не тот момент, когда вам надо информировать и просвещать главных инвесторов о своей стратегии.

Четкое обоснование ваших действий и ожиданий способно удержать активистов на расстоянии, даже если стратегия нетипична для отрасли. Когда Радж Гупта, нынешний председатель совета директоров Aptiv, входил в совет директоров Tyco International, активистский фонд Relational Investors занял свою позицию в компании. Гупта рассказывает: «Они пришли, встретились с Эдом [Эдом Брином, председателем совета директоров] и генеральным директором Джорджем Оливером, ушли и продали свою позицию через три месяца, сказав: „Вы, ребята, делаете почти все то же самое, что делали бы мы”».

Грамотное общение с инвесторами позволит им поддержать вас, если вы оступитесь. Если вы выполните обещанное, то получите прощение за заминки, которые возникали в пути.

Что хотят знать инвесторы

В ходе встреч инвесторы, скорее всего, будут задавать вопросы, направленные на выявление ваших уязвимостей – операционных, финансовых и конкурентных. Они также будут выяснять эффективность предпринимаемых вами мер по контролю за командой менеджеров. Их цель – убедиться, что вы управляете талантами, стратегией и рисками для повышения прибыли акционеров. Но к чему они будут стремиться – к краткосрочной выгоде или к долгосрочной стоимости, – зависит от инвестора.

Что касается одних участников, скажем, индексных фондов и активистов, вы можете знать их систему и соответствующим образом подготовиться к встрече. В случае с другими участниками вы раскроете их цели, только услышав то, что они захотят сказать. Но во всех случаях работа, которую вы проделаете, готовясь к вопросам, позволит вам четко сформулировать планы по созданию долгосрочной прибыли для акционеров.

Среди наиболее важных проблем, с которыми вы столкнетесь со стороны инвесторов, – как совет директоров следит за тем, чтобы руководство не принимало краткосрочных решений, препятствующих созданию стоимости. Они будут стремиться узнать, подвергают ли директора руководство – коллективно и индивидуально – достаточно тщательной проверке, или же они склонны давать руководству поблажки.

Чтобы подготовиться к вопросам, вы должны мыслить как инвестор, что требует откровенности в оценке своих коллег по совету директоров. Оценивая работу бывших генеральных директоров, Дэн Рифф из Advantage Solutions смотрит, привносят ли они в работу совета тот же уровень экспертизы, что и при управлении собственной компанией, создавая ценность для клиентов Advantage. Он говорит: «Иногда они уходят с должностей генеральных директоров, где они были великолепны, немного успокаиваются в совете и подкрепляют штампами многое из того, что делают другие. Когда в последний раз совет действительно вникал в суть дела и пачкал руки вместе с руководством высшего и среднего звена?» Если ответ будет не «недавно», значит, совет директоров не справляется со своей работой.

Инвесторы также могут спросить, как совет директоров заботится о преемственности в компании и в самом совете директоров и как он обеспечивает создание возможностей, необходимых компании для долгосрочного роста. С этой целью инвесторы захотят узнать, каким образом совет развивает собственные источники информации, чтобы выносить независимые суждения о рынке талантов. В конце концов, если у директоров нет независимой информации, как они зададут правильные вопросы?

Кроме того, вы должны быть готовы объяснить логику вознаграждения генерального директора. Уровень оплаты, а также виды компенсаций и триггер для повышения вознаграждения подскажут инвесторам, делает ли компания акцент на краткосрочном либо долгосрочном росте или же поддерживает баланс между ними. Например, годовые бонусы и вознаграждения часто повышаются, когда растут акции. Но если генеральный директор получает 200-процентный бонус за превышение целевой цены акций, это говорит о краткосрочном подходе. Если руководство берет деньги из будущего для достижения краткосрочных целей, инвесторы захотят узнать, надо ли ему сначала получить одобрение совета директоров.

Стремясь понять, какие действия совет директоров выполняет для управления талантами, стратегией и рисками, инвесторы обращают внимание на их работу. Каковы самые серьезные дебаты? Занимаются ли они процедурными вопросами или действительно сосредоточены на стратегических возможностях и рисках? Что директора думают о «дырах» в совете? Каких навыков им не хватает по мере развития бизнеса? Сколько времени директора тратят на каждый важный вопрос, входящий в их компетенцию? Привлекает ли совет внешних экспертов для принятия решений о крупных капиталовложениях?

Инвесторы также будут задавать вопросы заинтересованным сторонам. Что сделал совет директоров, чтобы помочь компании стать хорошим корпоративным гражданином, способствовать многообразию в рядах компании, реагировать на изменение климата и инициативы, касающиеся достижения нулевого уровня выбросов углерода?

Инвесторы могут спросить, что совет директоров думает о показателях. В большинстве компаний руководство устанавливает нормативы, по которым они отслеживают создание стоимости. Подвергает ли совет директоров их сомнению или просит руководство их изменить? Независимо от того, ответите вы на этот вопрос или нет, инвесторы потратят время на изучение ваших деклараций, способных дать представление о показателях, стимулах и уровнях владения компанией.

Вывод: вы должны быть уверены, что знаете о компании столько же, сколько и ваши инвесторы.

Когда встречаться с инвесторами и что им говорить

Советы директоров встречаются с инвесторами, чтобы получить пользу от их информации и анализа, но одно и то же исследование будет предполагать различную обратную связь в зависимости от целей инвесторов. Тем не менее некоторые принципы определят то, как вы устанавливаете отношения с любым из них.

Ключевым условием взаимодействия является проведение регулярных встреч. Создание отношений с инвестором требует времени; вы должны укрепить эти отношения до того, как вам понадобится их помощь. Бывший генеральный директор Xerox Энн Малкахи стремится встречаться с 20–30 лучшими инвесторами примерно каждые 18 месяцев. Она говорит: «Цель состоит в том, чтобы поддерживать отношения с помощью регулярного графика. Вы не только слушаете, но и обмениваетесь мнением относительно вопросов важных для совета директоров». Малкахи рекомендует беседовать с любым крупным инвестором, который просит о взаимодействии с советом директоров: «Старайтесь говорить “да” в 99 % случаев».

Темп, однако, имеет большое значение, если вы хотите удержать крупных инвесторов, а не подавить их информационной перегрузкой. Шелли Лазарус, бывший генеральный директор Ogilvy & Mather, вспоминает видеоконференцию с крупными инвесторами по всей стране. Выступая перед представителем государственного пенсионного фонда, представитель BlackRock сказал: «Вы заваливаете нас информацией. Мы не можем справиться с таким уровнем взаимодействия».

Вывод: если каждая команда менеджеров любой публичной компании примет за практику необходимость обращаться к крупному инвестору, последние будут перегружены. Поэтому, общаясь с акционером, учитывайте его временны́е ограничения. Будьте сосредоточены. Наблюдение Лазарус: «Знайте, что вы хотите получить от встречи. Знайте, зачем вы ее проводите. Знайте ценность взаимодействия».

По этой причине некоторые инвесторы советуют применять более мягкий подход к собраниям акционеров. Дэниел Позен из Wellington Management говорит: «Я бы не стал предписывать совету директоров регулярно взаимодействовать со всеми акционерами. Ответственной практикой для совета директоров было бы приглашение одного акционера в год для презентации его точки зрения». Акционеры должны чередоваться. Возможно, в один год это будет пассивный акционер, в другой год – долгосрочный активный акционер, затем, вероятно, бывший акционер, который вышел из компании по определенной причине, а в следующий раз – акционер со среднесрочными временны́ми рамками.

Что делать с разными мнениями? Разработайте свой подход к инвестору и будьте честны с собой относительно положения вашей компании. Знайте, что желание инвесторов встречаться с советом директоров и частота встреч будут зависеть от размера вашей компании и объема их инвестиций.

Кто должен проводить совещание

Мы предлагаем, чтобы часть совета директоров, лучше всего подготовленная к взаимодействию с инвесторами, стала комитетом по талантам, компенсациям и исполнению. В нашей модели комитетов председатель по стратегии и рискам также входит в состав комитета по талантам, компенсациям и исполнению. Таким образом, это единственное место в совете директоров, где сходятся талант, стратегия и риск.

Прежде чем члены любого комитета сядут за стол переговоров с инвесторами, убедитесь, что они хорошо подготовились. Ничто не произведет худшего впечатления на вкладчиков, чем члены совета директоров, пришедшие на встречу неосведомленными и плохо информированными.

Директора не должны переходить меру с раскрытием данных для инвесторов. Хотя совету директоров следует иметь открытые линии связи с акционерами, ключевым лицом в компании, которое обязано сообщать важные сведения, является генеральный директор. Сколько информации нужно раскрывать компании? Лучшая практика – выполнять сказанное, даже если это не соответствует стратегии, которую предпочитает конкретный вкладчик. Например, у GM разнообразная база инвесторов с самыми разными временны́ми горизонтами. Компания пытается управлять отношениями с каждым из них, но всегда делает то, что считает правильным для долгосрочной акционерной стоимости.

Но поскольку общение – это улица с двусторонним движением, Мэри Барра из GM рекомендует быть открытыми для идей любого инвестора. Она говорит: «Первое, что мы делаем, когда получаем предложение от инвестора, это спрашиваем: „Эй, это хорошая идея? Давайте изучим этот вопрос”». После каждого заседания она обращается к широкому кругу ведущих инвесторов GM, а также к хедж-фондам, ориентированным на краткосрочную перспективу, и старается выслушать их всех. Обычно она участвует в трех-четырех беседах. Точно так же поступают руководитель отдела по связям с инвесторами и финансовый директор.

Эти диалоги помогли GM выдвинуть ряд инициатив, особенно в области охраны окружающей среды. Кроме того, компания приняла более последовательный и всеобъемлющий набор целей в области устойчивого развития.

Уоррен Баффетт рекомендует открытость в отношениях с инвесторами. Он считает, что ему надо рассказывать акционерам столько же, сколько он рассказал бы своим сестрам, если бы они владели компанией: что его беспокоит, сколько стоят предприятия и почему, насколько прочны конкурентные преимущества одной компании по сравнению с другими, как он будет распределять капитал в будущем.

Баффетт считает: «Генеральный директор обязан владельцам. Мне кажется, все имеют право на одинаковый объем информации относительно перспектив оценки и персонала. Вы должны рассказывать то, что сообщили бы вашему молчаливому партнеру, если бы у вас был общий бизнес». Если работа выполняется неадекватно, Баффетт полагает, что директорам не следует это скрывать. Он не против, если люди захотят поговорить с директорами или обсудить интересующие их вопросы.

Но он не стал бы делегировать эту работу дальше. «Человек, который отвечает за активы и за их управление, – это генеральный директор. Вы должны знать его мнение. И вам вряд ли захочется, чтобы кто-то другой писал отчет за него. Я, например, не хочу, чтобы отдел по связям с инвесторами подготовил отчет с большим количеством ненужной информации».

Другими словами, в обязанности совета директоров не входит раскрытие существенных данных о финансовых показателях компании или планах на будущее. Это работа руководства. Вполне справедливо, если директора расскажут инвесторам о том, как они контролируют таланты, стратегию и риски, а также о команде менеджеров. Но главная задача совета директоров – выяснить, что инвесторы думают и знают о компании.

Должны ли вы давать рекомендации

Один из самых сложных вопросов, с которым сталкиваются компании при работе с инвесторами, – давать или не давать рекомендации. Наш совет: не делайте этого. Или, если вы должны это сделать, оставьте себе бóльшую свободу действий. Все остальное – глупая игра. Мы согласны с T. Rowe Price, которая не оставляет никаких указаний своим акционерам, потому что никогда не может быть уверена в том, какими будут цифры. Бывший председатель совета директоров Брайан Роджерс говорит: «Будучи публичной компанией, мы избегаем этого как чумы. Компании и руководство всегда хотят недообещать или наобещать слишком много, и слишком часто команды менеджеров увлекаются именно избыточными обещаниями, потому что это хорошо в краткосрочной перспективе. А потом, если вы разочаровываетесь, приходится расплачиваться».

Роджерс вспоминает, что несколько лет назад финансовый директор J.P. Morgan был в офисе, и его компания настаивала на руководстве. Финансовый директор заявил: «Послушайте, у нас есть объективный коэффициент отдачи, и вы знаете, какова наша балансовая стоимость, так что вы, ребята, сами все рассчитайте». Это был предел рекомендаций.

Стоит заметить, что руководство не всегда бывает полезным. Если акция падает из-за неструктурной проблемы, цена, как правило, отскочит назад, потому что 10 крупнейших долгосрочных акционеров будут владеть как минимум 50 %. Остальные окажутся в руках трейдеров-активистов, и им придется отреагировать. Воздержание от рекомендаций изменит поведение аналитиков, что, в свою очередь, повлияет на их советы.

Рекомендации поощряют краткосрочный подход. Если компании смогут от них отказаться или, по крайней мере, делать их в долгосрочном ключе, они предоставят себе больше возможностей для достижения долгосрочных целей.

КАК РАБОТАТЬ С АКТИВИСТАМИ

Для компаний, стремящихся управлять в долгосрочной перспективе, инвесторы-активисты могут представлять особую угрозу, особенно те, которые обладают значительной долей акций и стремятся быстро получить прибыль. Наш совет: будьте готовы к худшему, но не считайте, что активисты – это корень всех зол. И даже если их цели ошибочны, они могут служить источником информации.

По нашему опыту, активисты проводят гораздо более масштабную аналитическую работу, чем любой другой игрок, чтобы выявить недостатки стратегии и структуры компании с целью создания более высокой рыночной стоимости для акционера. Они порой инвестируют миллионы долларов в консультации с экспертами и интервью с бывшими и нынешними сотрудниками, поставщиками и клиентами, желая оценить работу компании в сравнении с конкурентами и вскрыть слабые и уязвимые места (пример работы Trian Partners в отношении GE см. в главе 6). Возможно, вы не захотите действовать на основе анализа, как это сделал бы активист; это поставит под угрозу ваши долгосрочные цели. Однако активисты все же добираются до сути проблем, связанных с эффективностью.

Поэтому, встречаясь с такими инвесторами, будьте готовы учиться на их вопросах. Мы обнаружили, что их диагностика проблем компании часто превосходит работу, проделанную финансовым директором и внешними инвестиционными банкирами, чьи исследования нередко основываются в основном на статистике, а не на реальных интервью. Совет директоров должен уделять пристальное внимание тому, как инвесторы-активисты обсуждают вопросы с генеральным директором. Цель может быть плохой, но мнение – хорошим. Используйте его.

Активисты вкладывают ресурсы в оценку портфелей, слияний и поглощений. Вы обязаны быть готовы к их запросам. Типичный показатель, который исследуют активисты, – сколько ваших приобретений создали стоимость, а сколько ее разрушили. Хотя ваш совет директоров не скажет инвестору, что он будет делать в будущем, инвестор вправе ознакомиться с публичной информацией о результатах ваших прошлых сделок.

Поэтому, задавая вопросы, активист оценивает, соответствуют ли ваши ответы его исследованиям. Другими словами, он пытается определить, насколько надежен совет директоров и обладает ли он необходимыми навыками. В любом разговоре между инвесторами и советом директоров этот вопрос будет лежать прямо на поверхности.

К какому типу относится активист

Сами активисты бывают разных типов, и вам нужно научиться отделять один от другого. Одни не имеют определенной направленности, другие хотят раздробить ваш портфель, а третьи пытаются создать возможности для слияния и достижения новой рыночной стоимости. Последние исходят из того, что у многих компаний есть предприятия, которые им не принадлежат. Если они продадут такие активы кому-то другому, то создадут большую ценность и сами ее получат.

Если вы проявите рассудительность, то разделите активистов на разные лагеря и выявите тех, кто не стремится к быстрой наживе. Такие фирмы, как T. Rowe Price и Wellington Capital Group, мыслят подобно долгосрочным инвесторам и могут дать образец, который позволит компаниям создать стоимость в будущем.

Наибольшая угроза возникает при работе с активистами с коротким временны́м горизонтом. Джек Бреннан, бывший сотрудник компании Vanguard, говорит: «Они, может быть, и высоки для индексных активов Vanguard, но у них есть одно-, двух-, трехлетняя внутренняя норма прибыли. Вы знаете, что активист пришел буквально на чашку кофе. И это часть самого большого разрушительного аспекта их присутствия».

Умные компании делают все возможное для решения проблем, способных сделать компанию уязвимой для инвестора-активиста. Например, хотя ликвидность важна в период кризиса, вы должны сбалансировать потребность в средствах с риском иметь на балансе слишком большую сумму.

Ирония заключается в том, что иногда руководство пытается защитить компанию от атаки активистов, предвидя давление инвесторов. Как сказал Эд Гарден из Trian Partners, «когда мы приходим в совет директоров, мы обнаруживаем, что руководство компании ориентировано на краткосрочную перспективу. Рынок приучил их к краткосрочному мышлению. И именно мы приходим туда и говорим: „Хватит фантазировать. Давайте планировать и не зацикливаться на том, что было в 2018 году”».

Некоторые инвесторы считают, что давление на краткосрочный подход оказывают не активисты, а владельцы активов – такие учреждения, как пенсионные фонды, суверенные фонды благосостояния, эндаументы и фонды. Джеффри Уббен из ValueAct Capital говорит: «Они рассматривают частные инвестиции как деньги с наивысшей доходностью, но запертые и неликвидные и используют публичные рынки как баланс гиперликвидности. Владельцы активов сократили временной горизонт публичного рынка».

Это наблюдение совпадает с нашим опытом деятельности в общественных советах. Один из наших коллег, работающий как в государственных, так и в частных советах, описывает разницу между ними следующим образом: «В частных советах, в которые я вхожу, у нас есть возможность вносить изменения, но при этом мы всегда думаем о долгосрочной перспективе. В общественных советах мы думаем от квартала к кварталу и у нас нет маневренности для внесения необходимых изменений». Постарайтесь перенять тот тип долгосрочного мышления, который вы встретите в частных советах директоров. Когда вы это сделаете, вы будете мыслить как активист.

Когда активисты делают шаг

Если активисты занимают позицию в вашей компании, привлеките их к сотрудничеству, чтобы они поняли ваши цели. Вы не можете решить, кто владеет вами, но вы способны повлиять на характер разговора.

Хотя многие активисты не хотели бы ждать длительного периода низких показателей, прежде чем вступать в борьбу с недооцененными акциями, большинство противников не действуют в одиночку. Вместо этого они заручаются поддержкой одного или нескольких крупных институциональных инвесторов. Десять крупнейших вкладчиков, скорее всего, владеют 50 % акций компании. Ни один активист не добьется успеха в разделении компании или устранении ее совета директоров или генерального директора без их поддержки.

Поэтому лучший способ защиты от активистов, настроенных на краткосрочную перспективу, – держать важных акционеров рядом. Совет директоров и генеральный директор должны сосредоточиться на общении с крупными инвесторами и убеждении их оставаться на своей стороне. Сейчас мы видим, что значительные институциональные инвесторы предпочитают использовать «дружественный активизм». Они проводят обширные исследования и имеют свою точку зрения, которой хотят поделиться с вами, и их главной заботой является долголетие компании.

Однако каковы бы ни были их цели, в общении с инвесторами-активистами лучше всего к ним прислушиваться. Когда-нибудь вы захотите воспользоваться их идеями. Когда Энн Малкахи из Xerox входила в совет директоров Target, инвестор-активист Уильям Акман, чья компания Pershing Square владела 10 % акций компании, обратился с предложениями о реструктуризации. Совет директоров выслушал его. Малкахи вспоминает: «Думаю, все согласятся, что такие вещи нельзя игнорировать. У него была одна хорошая идея – продать наш инструмент финансирования, и мы это сделали».

Вывод: все инвесторы могут быть источником анализа и суждений. Многие из них обладают мышлением собственника даже в большей степени, чем большинство членов совета директоров. Сделайте таких инвесторов независимыми информационными партнерами.

Когда активисты входят в состав совета директоров

Если активист занимает место в совете директоров, чего вам следует ожидать? Как вам следует себя вести? Каковы бы ни были ваши ожидания, лучшая политика – быть хорошим слушателем и судить о них по их словам, даже если вам что-то не нравится. Иногда стоит подумать о том, чтобы пригласить активиста в компанию, особенно если он демонстрирует искренний интерес к долгосрочному росту и конструктивную точку зрения.

Например, в некоторых случаях активисты приходят в совет директоров, когда основы компании не работают и необходимо что-то менять. Ярким примером является ход, предпринятый Уббеном после того, как его компания купила крупный пакет акций Microsoft. В 2013 году он использовал свое влияние, чтобы ввести президента ValueAct в совет директоров Microsoft и обойти Стива Балмера на посту генерального директора. Этот шаг был предпринят после неудачной стратегии, в результате которой Microsoft потратила 7,2 миллиарда долларов на покупку телефонного бизнеса Nokia и другие неудачные ставки. Перемены помогли вернуть Microsoft на прежний курс.

Подобные потрясения могут быть травмирующими, даже если в итоге они работают на долгосрочную стоимость. Посмотрите, что делает инвестор-активист Нельсон Пельтц, основатель Trian Management, когда приходит в компанию, в которую он сделал крупные инвестиции. Как правило, Trian размещает одного из своих наиболее осведомленных отраслевых партнеров в конференц-зале и настаивает на встрече с руководством. Такой уровень вовлеченности может смутить присутствующих членов совета директоров. Однако опыт, который привносит Trian, способен помочь сгенерировать лучшие вопросы для генерального директора. Цель состоит в том, чтобы побудить членов совета директоров выйти за рамки формата совещаний и замарать руки.

Таким образом, непредвзятость при вхождении активиста в совет директоров позволяет вам создать ценность для вашей компании. В 2013 году, после того как Trian заняла позицию в DuPont, инвесторы сели за стол переговоров с производителем химикатов и сосредоточились на трех вещах: структуре затрат, которая является показателем операционной эффективности и корпоративного управления, структуре капитала и портфеле. Trian предложила разделить компанию на три части, и фирма представила DuPont подробный всеобъемлющий анализ объемом более 40 страниц.

Однако, по словам бывшего финансового директора Ника Фанандакиса, цифры Trian были завышены. Он вспоминает: «Они сказали, что мы можем сократить от 2 до 4 миллиардов долларов накладных расходов, но у нас эти расходы составляли всего 4–5 миллиардов долларов. Так что это было трудно проглотить». Затем последовал конфликт, который бушевал в течение двух лет. Компания Trian сделала свой документ доступным для инвестиционного сообщества, а DuPont потратила много времени и денег на защиту собственной интерпретации.

DuPont с небольшим перевесом выиграла голосование по доверенности, но через шесть месяцев, после спада в сельскохозяйственном бизнесе, ситуация снова накалилась. Генеральный директор ушел, и его место занял член совета директоров Эд Брин. В конечном счете DuPont объединилась с Dow, реорганизовала их коллективный бизнес и разделилась на сельскохозяйственную, специализированную и сырьевую компании – сочетание первоначального предложения Trian о разделении и предложения DuPont о прямом слиянии с Dow.

Преобразование компании DuPont из конгломерата в трио сфокусированных предприятий приведет к огромной ценности. Среди наиболее продуктивных идей после прихода Брина к власти был отказ от матричной структуры DuPont, существовавшей четыре десятилетия, в пользу структуры, основанной строго на направлениях деятельности. Это изменение привело к прямой и косвенной экономии. Фанандакис говорит, что, как только предприятия получили контроль над расходами, они стали более критично относиться к ним. Эффект домино привел к большей экономии, чем просто переход от матрицы. В целом компания DuPont сократила годовые расходы на 1 миллиард долларов – это лишь часть того, что, по словам Trian, она могла бы сэкономить, но все равно это было выгодно.