Текст книги "Как управлять компанией в VUCA-мире. Талант, Стратегия, Риск"

Вспоминая первые дни работы с Trian, Фанандакис говорит: «Наша самая большая ошибка заключалась в том, что из-за информации, которой они нас завалили на первых встречах, мы втянули головы в плечи и ринулись в бой. Теперь я бы уже не стал так защищаться». Вместо этого он постарался бы наладить сотрудничество – показать Trian, где она ошиблась, и найти более правильный курс действий, который принес бы пользу как компании, так и инвесторам. Присутствие активиста в зале заседаний совета директоров помогло DuPont сократить расходы, улучшить структуру капитала и пересмотреть свой портфель, что пошло на пользу долгосрочной акционерной стоимости.

Работа с деструктивным активистом

Некоторые активисты воплощают в жизнь ваши худшие кошмары и привносят в зал заседания, по меньшей мере, другую энергию. Бреннан из Vanguard утверждает, что за некоторыми исключениями присутствие активиста в совете директоров меняет динамику в худшую сторону. Он уточняет: «Рынок должен быть той силой, которая гарантирует, что советы директоров и управленческие команды будут настолько продуктивными, экономически эффективными и стремящимися к успеху, насколько это возможно. Именно по этой причине им необходимо правильно выбрать стратегию и таланты, а также безошибочно управлять рисками. Наличие человека с конкретными намерениями – это совсем другое дело. Активист использует отклонение от нормы или создает отклонение, чтобы нанести вред».

Активист в совете директоров может быть деструктивным в своем поведении. Шелли Лазарус, бывший генеральный директор Ogilvy & Mather, считает, что тон и поведение играют важную роль в зале заседаний совета директоров и что некоторые активисты, похоже, посещали занятия по тому, как вести себя в конфронтации наиболее агрессивным образом. Она говорит: «Я думаю, что активисты имеют значение, но ведь необязательно устраивать провокации такого рода. Если они настаивают на вхождении в совет директоров, а компания соглашается на это, то конструктивное поведение необходимо. Совет директоров не станет более эффективным, если каждые полчаса кто-то будет разжигать споры».

Если активист войдет в совет, вы рискуете столкнуться с зацикленностью на мелких деталях и, в зависимости от типа вашей компании, с двойными стандартами. Рон О’Хэнли из State Street вспоминает придирки и скептицизм, с которыми столкнулся генеральный директор Ford Марк Филдс, несмотря на то что у него был, как теперь кажется, довольно хороший план. Этого нельзя сказать об отношении инвесторов к Илону Маску, когда он говорил о Tesla. О’Хэнли рассуждает: «Не все являются дисрапторами. Мы можем задавать разные вопросы, но мы должны иметь одинаковый уровень контроля. Мы позволяем им обходиться концептуальными диаграммами. При этом действующим компаниям мы не даем покоя, смотрим на данные g42 и спрашиваем, почему это x, а не 1,2x?» Если у вас старая компания, то пришедший в нее активист способен стать проблемой.

Тем не менее даже очень напряженные отношения приносят свои плоды, как узнал один начинающий генеральный директор, общаясь с самым сложным активистом. Урок, который он усвоил: будьте открыты, но не бойтесь придерживаться своей позиции.

МЫСЛИТЬ КАК АКТИВИСТ

Из второй главы мы поняли, что одна из основных функций совета директоров заключается в проверке, насколько хорошо менеджмент справляется с внедрением новых продуктов, корректировкой существующих направлений бизнеса и приобретениями. Если совет директоров будет выполнять эту работу неукоснительно, он разработает стратегию так, как это делал бы активист. В течение года на каждом совещании по стратегии, когда члены совета директоров задают руководству вопросы о новых масштабных возможностях, они всегда должны помнить об активистах и помогать руководству найти правильный баланс между краткосрочным и долгосрочным планированием и различными заинтересованными сторонами компании.

Совету директоров нужно быть движущей силой долгосрочного мышления. Ежегодные инвестиции в создание будущего являются обязательными. Совету директоров нужно предпринять любое количество шагов, чтобы помочь создать долгосрочную перспективу, например принять план на восемь кварталов вместо плана на четыре квартала с пересмотром основных этапов каждые три месяца. Если компания инвестирует в будущее, а краткосрочные показатели падают, то единственным реальным краткосрочным риском является уязвимость перед поглощением. Совету директоров необходимо иметь мужество понять, почему менеджеры вынуждены делать акцент на краткосрочной перспективе, и поддержать их в принятии более долгосрочного проекта.

Роль генерального директора в достижении этого баланса заключается в том, чтобы быть в курсе всех точек давления и возможностей, которые могут выявить активисты, и выносить их на обсуждение совета директоров. Активные акционеры способны преувеличивать, обращаясь к топ-менеджменту, но разрыв между результатами деятельности и возможностями часто оказывается реальным и хорошо документированным. Для консультаций они используют McKinsey, бизнес-консалтинг, бывших финансовых директоров и руководителей компаний и позволяют себе расходы, которые будут незначительными по сравнению с их инвестициями и потенциальной прибылью.

Активисты анализируют компании различными способами. Они рассматривают структуру капитала, как это сделала Trian в отношении GE в 2015 году, прежде чем заявить, что у компании есть возможность привлечь еще 20 миллиардов долларов в качестве заемных средств для финансирования роста. Активисты также обращают внимание на структуру затрат – не только операционных, но и маркетинговых.

Наследственные компании склонны считать расходы на продажи, общие и административные расходы одной статьей, в то время как цифровые компании отделяют расходы на продажи и считают их инвестициями в рост. Такие компании оценивают эффективность, сравнивая свои расходы в процентах от выручки с аналогичной группой. Например, расходы на продажи и маркетинг в компании-разработчике программного обеспечения Citrix составили 40,3 % от выручки в 2014 году – намного выше среднего показателя по отрасли. Активисты вмешались в ситуацию в следующем году.

Активисты также изучают портфели компаний. Среди вопросов, которые они задают, приведем следующие: «Если у компании есть несвязанные бизнесы, показывает ли каждый из них лучшие результаты, чем аналогичные?»; «Выражаются ли заявления руководства о синергии в долларах и центах?»; «Может ли какая-либо из частей представлять ценность для кого-то еще?». Менеджеры диверсифицированных компаний иногда направляют денежные средства из здорового бизнеса в больной. Так поступила компания Sears в 1980–1990-х годах, не сумев вложить достаточно средств в информационные технологии, которые стали стержнем успеха Walmart.

Во избежание привлечения активистов остерегайтесь держать избыточные денежные средства. Активисты ищут размещение капитала в форме наличности. В цифровую эпоху большая доля капитальных вложений приходится на операционные расходы. Поэтому компании необходима стратегия, в которой изложено, как она будет генерировать и распределять денежные средства в течение как минимум трех-пяти лет.

Многие компании стали чистыми генераторами денежных средств, а ставки по займам при этом близки к нулю. В отсутствие надежных планов по использованию финансов для роста и приобретений у руководства может возникнуть соблазн использовать эти деньги для выкупа акций и выплаты дивидендов. Совет директоров должен бдительно следить за тем, чтобы выкуп уменьшал количество акций в обращении. В противном случае, скорее всего, у компании возникнет проблема. Генеральный директор BlackRock Ларри Финк, к примеру, сделал критическое замечание в письме к руководителям компаний из-за слишком частого повышения дивидендов и выкупа акций вместо роста бизнеса.

Активисты ищут компании, которые медленно адаптируются к цифровой эпохе. Цифровизация преобразует бизнес, но некоторые унаследованные организации не могут двигаться достаточно быстро. Чаще всего отстающими оказываются традиционные розничные магазины, посещаемость которых стремительно падает. Для устаревшей компании ежегодный рост в 15 % сказочный, и она упускает поправку на структурное снижение общего объема продаж в магазинах.

Активисты также ищут недооцененные акции. Рынок порой не признает потенциал стратегии компании или ценность новых инициатив для достижения ближайших и долгосрочных результатов. Такое случается из-за низкого доверия к руководству. Совет директоров должен обрести союзников в инвестиционном сообществе и убедиться, что руководство имеет поддержку в реализации хорошо обоснованных долгосрочных планов.

Одна из тенденций, которая помогает изолировать компании, – это изменение структуры инвестиций. Бреннан из Vanguard говорит: «Увеличение доли рынка индексными инвесторами – это огромная победа для управления и для корпоративных показателей. Наивысшей благодатью было бы, если бы большая часть ваших акций принадлежала индексным инвесторам, которые реально заинтересованы в долгосрочном успехе компании, получая при этом краткосрочную выгоду от активного мира».

В целом роль директоров заключается в том, чтобы завоевать доверие инвесторов. При этом совет обязан помочь руководителям разработать способ достижения квартальных показателей, поскольку они инвестируют в будущее компании. Перед встречей с инвестором обучите генерального директора предоставлять подробную информацию и предупреждать вопросы типа: «Какова налоговая ставка в следующем квартале?» Отвечая на вопросы инвесторов, увязывайте долгосрочную и краткосрочную перспективы. Совет директоров должен следить за оборонительной реакцией руководства и членов совета. Внимательно слушайте инвесторов, причем не только в том, что касается вашей компании, но и в том, что относится к выбранной группе компаний-аналогов.

Умные компании используют день встречи с инвестором как упражнение, обучающее правильно говорить о стратегии. Например, J.P. Morgan ежегодно проводит конференцию для акционеров, охватывающую все направления бизнеса. Менеджеры готовятся к ней в течение трех месяцев, проверяя себя и задавая вопросы, с которыми они могут столкнуться перед большой аудиторией. Каждому отделу надо свести эти три месяца работы к 30-минутной презентации.

Перед конференцией Мэри Эрдос, занимающая пост главы J.P. Morgan Asset & Wealth Management, просит своих сотрудников «говорить правду и ничего кроме правды». Она добавляет: «Я еще не придумала, как заставить сотрудников почувствовать ту боль, которую чувствую я. Им, в отличие от меня, не приходится выступать перед целой аудиторией аналитиков, руководителей и других людей. Поэтому они готовятся как никто другой». Затраченное время принесет дивиденды.

АЛЬФА-АКТИВИСТ: О ЧЕМ МОЖЕТ РАССКАЗАТЬ БЛИЗКАЯ ВСТРЕЧА

Из всех активистов, работавших с публичными компаниями, самым известным (или печально известным, в зависимости от вашей точки зрения) является Карл Айкан, чья слава корпоративного рейдера началась в 1980-х годах, когда он недружелюбно поглотил Trans World Airlines.

Айкан обратился к компании Motorola в январе 2007 года в виде голосового сообщения генеральному директору Эду Зандеру, который присутствовал на ежегодной конференции в Давосе (Швейцария) вместе со своим главным операционным директором Грегом Брауном (сегодня возглавляет Motorola Solutions). Зандер также входил в совет директоров Time Warner, где Айкан ратовал за перемены. Возможно, Айкан пытался получить помощь за кулисами Time Warner или же звонил, чтобы сказать: «Hello, Moto». Браун сказал Зандеру: «Ты, черт возьми, должен поговорить с ним». Зандер перезвонил. И да, это действительно было: «Hello, Moto».

Айкан занимал 5-процентную позицию в компании. Его главная мотивация – избыток денежных средств Motorola. Зандер недавно выступал на CNBC, и интервьюер спросил его, что он собирается делать с деньгами. Его ответ, по словам Брауна, прозвучал следующим образом: «Наверное, положу их на землю и буду кататься». Motorola также испытывала проблемы с операционной деятельностью. Ее фирменный продукт, мобильный телефон Razr, был популярен, но становился все менее востребованным. Его цена неумолимо падала. А подразделение мобильных телефонов, самое крупное в компании, находилось в плохом состоянии и могло разрушить весь конгломерат Motorola.

Браун говорит: «Люди видели, как Мария Шарапова и Дэвид Бекхэм продавали Razr в куче разных цветов. Но у нас были десятки других телефонов, пять операционных систем, множество полупроводников, три разных программных стека. Мы провели очень хорошую маркетинговую кампанию. Однако она скрывала за собой компанию с ужасным управлением».

Айкан включил двух представителей в совет директоров Motorola. Совет Айкана, говорит Браун, был таким: «Разбейте уже компанию». Зандер сопротивлялся. Он считал, что будущее предприятия по-прежнему за сотовыми телефонами – бизнесом, в котором Motorola была пионером. В конце концов Зандера вытеснили. Его сменил Браун, и вскоре после этого ему позвонил Айкан. Как вспоминает Браун, он сказал следующее: «Этой компанией уже много лет управляют неправильно. Я не знаю, кто вы, но вы тот человек, который должен исправить ситуацию. У вас есть шесть–девять месяцев, чтобы сдвинуть дело с мертвой точки, или мы назначим кого-то другого».

Реакция Брауна является отличным руководством к действию, как вести себя с активистом, защищая при этом долгосрочную стоимость. Он пришел к выводу, что ему не следует сопротивляться советам Айкана только потому, что он был сторонним наблюдателем. «Я не зацикливался на Айкане. Если кто-то высказывает хорошую идею, независимо от источника, ее следует рассмотреть. Естественная реакция, когда Айкан входит в компанию, – это моментальное появление антител. Но я сказал: „Послушайте, если он может стать катализатором перемен, почему бы мне не пойти на это?”»

В течение нескольких месяцев Браун являлся главой подразделения мобильных телефонов, вышел на Уолл-стрит, резко снизил ожидания по прибыли и объявил о планах по выделению мобильного подразделения. Браун вспоминает: «Это была колоссальная возможность для руководства, потому что у нас были огромный, но больной бизнес и активный, мускулистый активист, требующий перемен. Нет ни одного изменения, на котором настаивал Айкан, с которым бы я не согласился».

Кроме одного: продать оставшееся подразделение Motorola, ориентированное в основном на общественную безопасность и экстренную связь. Этот вопрос стал единственным предметом их разногласий. На то, чтобы разбить компанию, ушло три года. И Браун не собирался вывешивать объявление о продаже. Айкан сомневался, что Брауну удастся поднять цену акций компании. Тогда Браун указал на все шаги, которые он уже предпринял по настоянию Айкана, включая продажу большей части компании. А затем сказал: «Я показал, что готов к изменениям. Позвольте мне управлять компанией. Если появится покупатель – пусть. Но позвольте мне улучшить операционную деятельность».

Совет директоров поддержал Брауна. В итоге Айкан продал свои 23,7 миллиона акций Motorola Solutions за 49,15 доллара за акцию. В начале 2020 года их стоимость достигла максимума в 187 долларов. «Я не должен был продавать, – признался он позже Брауну. – Ты меня обманул». На самом деле он просто шутил; решение о продаже было принято им самим. И он все равно получил более 500 миллионов долларов прибыли на своих инвестициях в Motorola.

Это противостояние показало инвестору, что Браун готов взять на себя ответственность. Но по-настоящему их отношения завязались, когда топ-менеджер согласился на перемены, которые ослабили его управленческий контроль. После того как Браун уволил главу подразделения, он искал замену с техническим опытом, чтобы возглавлять бизнес до тех пор, пока Motorola не разделится. Браун нашел кандидата, и тот выразил желание занять должность. Это был главный операционный директор Qualcomm Санай Джха. Однако в последний момент Браун получил сообщение, что Джха не согласится, если он не станет одним из двух генеральных директоров всей компании. Браун решил, что Джха блефовал, ведь он все равно бы стал генеральным директором мобильного бизнеса, как только тот был бы выделен. Совет директоров был готов поддержать Брауна.

Тогда Брауну позвонил Кит Мейстер, один из представителей Айкана в совете директоров Motorola. Мейстер спросил его, что он планирует делать. Браун ответил, что он не хочет отдавать Джха должность сопредседателя совета директоров, особенно после того, как тот ее потребовал. Мейстер сказал Брауну: «Айкан будет внимательно следить за этим решением. Не облажайтесь».

У Брауна не возникало сомнений в том, что Джха – подходящий человек для этой работы. И он считал, что вероятность того, что Джха согласится, составляет 90 %, даже если он не получит того, о чем просил. Браун обсудил это с человеком, к которому он часто обращается, когда ему нужен совет, – с сыном Троем. Тот посчитал, что все это не имело смысла. Если вероятность потери Джха составляла 1 % к 10, он был бы сумасшедшим, если бы пошел на такой риск. В понедельник Браун согласился предоставить Джха пост второго генерального директора. Он вспоминает: «Карл Айкан и по сей день говорит, что это лучшее решение, которое я принял, и оно укрепило его мнение обо мне. Он говорит: „Большинство людей думают о своем эго и прикрывают свою задницу, а ты принял решение, которое было правильным для Motorola и неправильным для тебя”. Так я заручился его поддержкой».

Отношения с Айканом оставили у Брауна другое впечатление об активистах. Браун описывает Айкана как «сочетание Уолтера Маттау, Коломбо и профессора Джона Нэша с подлым характером». Он может быть устрашающим и прямолинейным, но Браун находит его прямоту и непосредственность полезными: «Самое замечательное в Карле то, что все его действия по отношению к компании или совету директоров он обсуждает со мной. Карл идет прямо на вас, чтобы проверить вашу стойкость и собственную убежденность».

Айкан часто задавал Брауну один и тот же вопрос. Браун понял, что Айкан все знал и просто хотел проверить, будет ли ответ Брауна каждый раз одинаковым. Если было какое-то отклонение, Айкан хотел понять причину. Вначале Браун боялся этих постоянных ударов, но со временем это помогло ему стать более честным. Он говорит: «Я мог общаться с Айканом и говорить все, что угодно. Я перешел от страха к более комфортному взаимодействию». Хотя Айкан и покинул компанию пять лет спустя, они поддерживают связь и ужинают два-три раза в год.

Браун считает, что цели большинства активистов не сильно отличаются от целей обычных инвесторов. «По большому счету между акционером-активистом и акционером-генералистом больше общего, чем кажется. Когда вы говорите, что активисты нацелены на краткосрочную перспективу и действуют по принципу „бей и беги”, это может быть основано на удобной для руководства позиции не делать того, что вам предлагают сделать активисты».

Активисты разбивают деловые вопросы на набор фактов и цифр с очень четкими предположениями. Вам предстоит сделать вывод о том, какие из них верны, а какие – нет. Часто аргументы руководства не конвертируется в акционерную стоимость, поэтому превращаются в спор об одном и том же с разницей в стиле изложения, но не в сути. Айкан стал правильным активистом для Motorola и пришел в удачное для Брауна время.

Браун понял, что главная хитрость в общении с инвестором-активистом – знать, когда нужно пожертвовать своим эго и сказать «да», а когда возразить и отказаться. Цель: всегда проводить изменения, повышающие долгосрочную стоимость компании, независимо от того, ваша это идея или нет.

РЕКОМЕНДАЦИИ ПО ВЗАИМОДЕЙСТВИЮ С ИНВЕСТОРАМИ

• Ежегодно встречайтесь с некоторыми из ваших инвесторов. Приглашайте их на презентации.

• Выясните, что инвесторы знают о вас, их источники и модели, которые они используют для оценки вас в сравнении с вашими конкурентами.

• Подготовьтесь рассказать инвесторам, как вы обеспечиваете ориентацию руководства на создание долгосрочной стоимости.

• Подготовьтесь рассказать инвесторам о процедурах преемственности и обосновать заработную плату руководителей, бонусы, вознаграждения и другие компенсации.

• Говорите «да» любому инвестору, который просит о встрече.

• Общайтесь с инвесторами после конференций, посвященных финансовой деятельности компании.

• Не позволяйте вашей компании давать рекомендации по прибыли. Если это абсолютно необходимо, выражайте их в широком диапазоне.

• Держитесь поближе к крупным институциональным инвесторам; без их поддержки ни один активист не сможет пробиться в ваш совет директоров.

• Не исключайте возможность приглашения активиста в совет директоров, если он проявит интерес к созданию долгосрочной стоимости.

• Будьте непредвзяты, если инвестор предлагает внести изменения. Руководствуйтесь логикой, а не порывом.