Текст книги "Как управлять компанией в VUCA-мире. Талант, Стратегия, Риск"

Хороших членов совета директоров от плохих вы отличите по вопросам, которые они задают. В зале заседаний легко определить директоров, которые действительно пытаются вникнуть в дела компании, выезжая в различные регионы и проводя время с местными сотрудниками, от тех, кто просто приходит на заседания. По этой причине ищите кандидатов, которые готовы много работать. Наличие сотрудников, собирающихся вкладывать время и энергию, позволит устранить информационное преимущество руководства. Для этого убедитесь в своем представлении о том, что побудило директора войти в совет директоров. В противном случае вы можете обнаружить, что его вклад не соответствует его резюме.

Подбирайте членов совета директоров, обладающих смелостью отстаивать свои убеждения. Мы надеемся, что у Boeing есть сотрудники, которые могут противостоять краткосрочному давлению и вместо этого думать о долгосрочных проблемах и о том, как поступить правильно в интересах всех акционеров. Мэри Эрдос из J.P. Morgan Asset & Wealth Management, размышляя о трудностях компании, говорит: «Если вы спросите, что такое эффективный член совета директоров, то это тот, кто противостоит манипуляциям и знает, когда это происходит. Компании легко прибегают к таким средствам».

Поэтому остерегайтесь попыток руководства заполнить совет директоров пешками. В своем письме к акционерам в годовом отчете Berkshire Hathaway за 2019 год Баффетт пишет, что генеральный директор компании, ищущей члена совета, почти наверняка выяснит у руководства кандидата, является ли этот человек «хорошим» директором. «Хороший» является кодовым словом, призванным избежать подозрений со стороны любого, кто оспаривал схемы компенсации или поглощения нынешнего генерального директора. Как говорит Баффетт, «при поиске директоров руководители компаний не ищут питбулей. Домой забирают кокер-спаниелей».

По-настоящему хороший член совета директоров может сочетать в себе лучшие черты генерального директора и инвестора. Баффетт привносит оба качества в советы, в которых он участвует. Он говорит: «Я подхожу к работе с несколько иной точки зрения, поскольку я работаю как исполнительный директор. Я работал в малых и крупных компаниях и видел, что советы директоров сочетают в себе юридическую и социальную функции. То, как они работают, в определенной степени зависит от целей и личных качеств генерального директора».

Именно поэтому мы предпочитаем, чтобы в каждом совете директоров присутствовали два человека с опытом работы генеральным директором. Только генеральный директор знает, в чем заключается его работа. Это очень важно при выборе нового лидера для компании. Часто поиск генерального директора под руководством человека, не являющегося таковым, наводит на мысль, что он попадает в руки дилетанта. Генеральные директора должны присутствовать в зале заседаний, когда дела идут неважно. Они с наибольшей вероятностью примут сложные решения и с наименьшей вероятностью побегут к выходу.

Но не стоит полагать, что кто-то будет хорошим директором лишь потому, что у него отличный послужной список. Некоторые бывшие директора ненавидели, по их мнению, вмешательство советов директоров в их собственные дела и могли сделать соответствующие поблажки генеральному директору в другой компании. Эд Гарден из Trian Partners говорит: «Удивительно, что уважаемые генеральные директора с впечатляющим резюме и внушительным доходом не добавляют никакой ценности в зале заседаний своей новой компании. Все зависит от их готовности изучать бизнес, бросать вызов генеральному директору и социальной динамике, быть провокаторами и способствовать дебатам». По этой причине он с осторожностью относится к назначению в совет действующего генерального директора: «Они просто слишком заняты управлением собственной компанией».

Как бы то ни было, избегайте вводить в совет директоров уходящего генерального директора своей компании. Присутствие бывшего начальника может подавить стиль нового руководителя и усложнить работу. Важнейшим элементом в дискуссиях с руководством выступает столкновение с реальностью. Елена Ботельо из ghSMART говорит: «Как много вы знаете советов директоров, где ведется действительно честный диалог? Где люди говорят: „Что ж, приобретение прошло не очень удачно. Так давайте извлечем из него максимальную пользу. Как нам ее извлечь?”» Неудобные вопросы часто исходят от умных, компетентных людей, которые не являются бывшими генеральными директорами: ученых или технологов, готовых прощупать ситуацию. Присутствие бывшего директора препятствует таким обсуждениям, поскольку другие члены совета не захотят критиковать решения, принятые их коллегой.

ПРАВИЛЬНОЕ РУКОВОДСТВО

Какими бы способными ни были отдельные директора, для того чтобы совет хорошо выполнял свою работу, у него должен быть лидер, готовый сосредоточить дискуссию на важных вопросах и прийти к консенсусу. Проблема в том, что многие советы директоров уделяют гораздо меньше внимания лидерству, чем навыкам и опыту. Вице-председатель Korn Ferry Джозеф Гриздик говорит: «Мы считаем это аномалией в планировании деятельности совета директоров, особенно учитывая влияние, которое эффективный независимый председатель или ведущий директор может оказать на формирование общей культуры и побуждение других сотрудников вести себя повышающим эффективность работы совета образом».

Наличие влиятельного независимого директора крайне важно, особенно если ваш генеральный директор является председателем совета директоров. Нет ничего плохого в совмещении этих двух ролей; это бывает даже полезно в трудные времена. Если вы выступаете перед прессой или даете показания в конгрессе, наличие единого голоса становится весьма весомым.

Но даже если роли генерального директора и председателя разделены, вам все равно нужен дополнительный сильный лидер. Хороший ведущий директор будет служить противовесом генеральному директору и обеспечивать его подотчетность. Ведущий директор призван быть действительно независимым. Эйб Фридман, основатель CamberView Partners и бывший управляющий директор BlackRock, считает: «Часто человек, которого выбирают на должность ведущего независимого директора, является приятелем генерального директора». Такое положение дел осложняет ситуацию для другого члена совета директоров, который хочет поднять вопрос. Структура независимых директоров обеспечивает открытость.

Выбирая ведущего директора, в первую очередь подумайте о навыках и опыте, которые сделают этого человека эффективным. Лучшим кандидатом может быть не тот, кто дольше всех проработал в совете директоров или обладает наибольшими знаниями в отрасли. Это тот, кто способен рационализировать разрозненные точки зрения и привнести их за стол переговоров.

ПРАВИЛЬНАЯ ОБСТАНОВКА

Каким бы сильным ни было руководство, для эффективной работы совета директоров необходима обстановка, позволяющая обмениваться информацией без давления со стороны руководства. В начале 1990-х годов директора нескольких компаний начали проводить частные встречи. Многие из них состояли в клубах и встречались там. Временами генеральный директор одной компании, который входил в совет директоров другой, начинал поднимать вопросы о результатах работы. В American Express Джим Робинсон III был на высоте. В некоторых кругах его даже называли государственным секретарем корпоративной Америки благодаря связям, которые он выстраивал по всему миру. Но его новая концепция компании как единого финансового магазина, созданного путем приобретений, давала сбои. Директора, собравшись за закрытыми дверями, договорились о порядке действий: они отстранят Робинсона от работы. Однако сам процесс был полностью тайным.

В качестве альтернативы секретности возникла идея организовать собрание директоров с согласия генерального директора, а также разработать методологию оценки его деятельности и придания гласности проблем. Цель заключалась в том, чтобы сделать механизмы прозрачными, чтобы директорам не приходилось действовать как заговорщикам. Любой независимый директор был вправе поднять вопрос и узнать, существует ли консенсус в совете директоров. Также он мог определить порядок действий, например провести дополнительное расследование. В положенное время, заручившись мнением всего совета директоров, независимые директора во главе с неисполнительным председателем или ведущим директором направляли свои предложения генеральному директору или команде менеджеров. Так эти встречи превратились в закрытое заседание.

В настоящее время они являются основным способом проведения заседаний совета директоров без давления со стороны руководства, что необходимо для эффективного надзора за талантами, стратегией и рисками. Уоррен Баффетт говорит: «Вероятно, находясь в совете, я напоминал скунса на вечеринке в саду. Меня избегали, и я был в значительной степени лишен возможности задавать вопросы». Назначение ведущего директора стало огромным шагом вперед. Наконец-то появился инструмент, позволяющий директорам встречаться в несекретной, одобренной, социально приемлемой, комфортной атмосфере, где они могли обсуждать то, что не обсуждали, когда в комнате находился генеральный директор.

Различные компании по-разному проводят совещания руководителей. Во многих организациях генеральный директор присутствует на первой части заседания, чтобы независимые директора могли получить необходимую им информацию и выслушать любые вопросы, которые генеральный директор хотел бы поднять. Затем независимые директора проводят открытое заседание.

Мастерство председателя на исполнительном заседании имеет решающее значение. Идея заключается в том, чтобы точно определить достойные обсуждения вопросы – максимум один-два-три за встречу, – а не составлять список проблем, некоторые из которых неизбежно окажутся пустыми. Во многих компаниях ведущий директор каждый квартал беседует с независимыми директорами один на один, чтобы спланировать повестку следующего заседания.

Советы директоров часто проводят исполнительные заседания после каждого заседания совета. Такая практика создает проблемы. Директора, скорее всего, начнут поглядывать на часы, чтобы узнать, когда они смогут уйти. Кроме того, директора могут провести сессию, рассматривая и критикуя презентации, подготовленные ранее в течение дня, и таким образом сосредоточиться на краткосрочных проблемах и операционных мелочах вместо вопросов, связанных с долгосрочной ценностью.

Лучший вариант – провести заседание исполнительного совета утром, до начала заседания совета директоров. В этом случае генеральный директор задает настроение сессии и сосредоточивает внимание группы на том, что предстоит сделать позже в течение дня. После его ухода независимые директора решают, хотят ли они поднять другие вопросы. Затем у них появится шанс проанализировать ситуацию до начала заседания совета директоров. В результате получается сессия перспективного анализа, за которой следует возможность отреагировать на презентацию генерального директора.

Проведение открытых, хорошо организованных заседаний руководителей будет способствовать преодолению неприязненных чувств, возникающих в результате работы неформальных сетей. Эти сети бывают весьма эффективными в передаче важной информации. У каждого генерального директора есть один или два друга в совете, которые сообщат, кто что говорил на собраниях. И действительно, было бы глупо не иметь таких союзников. Существование подобных линий связи может препятствовать обсуждению в зале заседаний. Открытые собрания исполнительных органов создают атмосферу прозрачности, искренности и честности. Со временем, когда слухи об откровенных дискуссиях будут доходить до руководства, генеральный директор начнет воспринимать их как конструктивные.

На совещаниях важно сосредоточиться на правильных вещах. Некоторым директорам нравится, когда бывшие генеральные директора задают острые вопросы руководству, однако они должны касаться важных проблем, а не демонстрировать, что директор по-прежнему в курсе событий. Известный генеральный директор в совете директоров, с которым связан один из нас, сказал: «Я думаю, что стоимость капитала составляет 8, а не 7 %». Подобные высказывания могут испортить встречу, потому что они слишком банальны. Чтобы наладить диалог, задавайте правильные вопросы и сосредоточьтесь на существенных проблемах. На заседаниях стремитесь к непрерывности и убедительности. Как мы покажем вам в главе 5, комитеты – это лучшее место для детальной работы, тонкой настройки и освоения темы.

ОЦЕНКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Поскольку совет директоров является руководящим органом компании, ответственность за его оценку лежит на самом совете. Единственный способ обеспечить эффективность этого процесса – организовывать его путем принятия устава с руководящими принципами оценки деятельности.

При правильном подходе самооценка становится средством, способным помочь директорам изменить поведение или внести иной вклад в инициативы совета директоров. Однако эта работа редко выполняется так, как нужно. В слишком многих компаниях назначение в совет директоров практически всегда является постоянным. Как следствие, некоторые советы без механизма очистки засорены бесполезными членами. Поэтому совет обязан стремиться найти результативные способы обновления состава и повышения эффективности деятельности.

Цель самооценки – это не отчет о работе, который выполняется для руководителя или сотрудника. Совет директоров – это другой институт с другой целью. Кто будет оценивать работу Уоррена Баффетта в совете директоров Coca-Cola, где он проработал 17 лет? Скорее, процесс должен включать конструктивную, конкретную обратную связь от коллег относительно вклада директора. Обратная связь может исходить как от руководства, так и от членов совета директоров. Идея заключается в том, чтобы узнать, внес ли совет директоров дополнительную ценность и куда, потерпел ли он неудачу и почему и что ему нужно делать в дальнейшем.

Инструменты и методы самооценки развивались на протяжении многих лет, но недостаточно долго. Одним из методов, получивших распространение в прошлом, был контрольный список из 20 или 30 вопросов, подобный тем, что были распространены для руководителей компаний (см. главу 1). Например: приходит ли член совета директоров на все заседания? Подготовлен ли он? Приходят ли все вовремя? Однако это лишь общие вопросы и они не сообщают вам ничего особенного. В результате советы директоров, как правило, мало что делают в ответ.

Что касается ведущих директоров, то практика еще хуже. В начале 2010-х годов один из нас (Кэри) собрал группу из 33 ведущих директоров и неисполнительных председателей и спросил, оценивает ли совет директоров кого-либо из присутствующих по качеству работы. Ни одна рука не поднялась. Таким образом, хотя корпорации и создали концепцию ведущего директора, почти никто не подвергает этого человека оценке.

Очень немногие увольняют неэффективного директора. Они отводят глаза в сторону и дают директору поблажку, позволяя ему доработать еще два или три года, если совет не избирается ежегодно. Такая благосклонность поставит компанию в затруднительное положение, если другие директора захотят получить такое же отношение. Как результат, существует постоянное препятствие для смены совета директоров.

Нам необходимо придерживаться другого процесса, как в случае с отдельными директорами, так и с советом в целом. Для более глубокой оценки интервью подходит намного лучше контрольных списков. Вопросы здесь более конкретные, и у директоров появляется возможность подготовиться. На интервью, как правило, достаточно 20–30 минут.

Процесс опроса директоров, сбора данных и подготовки отчета контролируется любой из четырех сторон: ведущим директором или неисполнительным председателем, генеральным советом компании, юридической фирмой или консультантом. Билл Маккракен из компании CA Technologies предпочитает привлекать сторонние группы для проведения оценки, поскольку эгалитарная природа советов директоров способна помешать суждению о собственных коллегах. Он говорит: «Советы директоров – это группы сверстников. В них нет иерархии. Даже если вы посмотрите на председателя совета, то увидите лидера, ведущего за собой лидеров».

Обратная связь с отдельными директорами и советом директоров в целом всегда должна исходить от двух человек – генерального директора и либо ведущего директора, либо председателя совета директоров. Наличие двух человек на заседаниях позволяет избежать недопонимания. Ведущий директор, работающий в одиночку, может не услышать откровенного мнения; напротив, человек, находящийся вне зала заседаний, способен подтолкнуть к более конкретным высказываниям. Генеральный директор вправе высказать соображения каждому члену совета директоров и всему совету в целом. Избегайте использования бумаги: ее легко обнаружить, а люди этого не любят.

Руководители компаний помогают директорам лучше работать, ставя перед ними четкие цели. Елена Ботельо из ghSMART утверждает: «Самые сильные, впечатляющие личности добиваются наилучших результатов, когда знают, какого вклада от них ожидают». Такие руководители избегают микроменеджмента, что помогает другим членам совета становиться более активными в зале заседаний. Один из руководителей, с которым работает Ботельо, чуть не потерял ценного члена совета директоров. Она узнала, что у этого директора не было четкого мандата. Тогда она спросила генерального директора: «Где бы вы хотели видеть этого человека в мире ваших грез?»

Директор являлся экспертом в области слияний и поглощений, а компания, как оказалось, наращивала свою стратегию приобретений. Ботельо и генеральный директор попросили члена совета помочь с этой инициативой, и он решил остаться. Ботельо говорит: «Ощущение, что они просто проводили ряд хороших бесед, сменилось у него ощущением, что они действительно могли оказать влияние».

При оценке ведущего директора основное внимание следует уделять прошлой и будущей деятельности совета директоров в целом. Мы рекомендуем выбрать группу из трех директоров, чтобы определить три или четыре основные роли или обязанности, которые лягут на совет в следующем году, а также планы по созданию долгосрочной ценности.

Советы директоров вносят и измеримый специальный вклад. Например, когда руководство PepsiCo предложило несколько приобретений, которые противоречили стратегии компании по снижению потребления сахара, совет директоров проголосовал за отказ. И, как мы видели в главе 3, когда генеральный директор компании Catalent не решался сделать то, что могло бы стать преобразующим приобретением, совет директоров сказал, что нужно действовать и заплатить. Такой вклад в создание стоимости заметно выделяется. Наблюдательные советы не делают подобные шаги на ежедневной или ежегодной основе; их появление может занять два или три года. Они также становятся критерием оценки ведущего директора.

В конце года группа из трех человек оценивает ведущего директора на основании того, насколько хорошо совет выполнил свои задачи. Если группа решит, что ведущий директор действовал неэффективно, совету целесообразно предложить коучинг для улучшения работы в зависимости от недостатков или же отстранить ведущего директора от работы.

Для того чтобы процесс оценки оказался полезным, необходима откровенность. Советы могут считать, что у них отличные директора, которые прекрасно им служили. Но есть ли у них нужные таланты? Возможно, да, а возможно, и нет. Мишель Хупер рассуждает: «Мы должны быть более честными с самими собой в отношении людей, сидящих за столом. Некоторые использовали бы слово „безжалостный”. К сожалению, у нас нет достаточно времени, чтобы перепрофилировать и переучить более опытных членов совета для работы в XXI веке».

ОБНОВЛЕНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Таким образом, срок полномочий совета директоров должен не только позволять своим членам повышать квалификацию, но и обеспечивать регулярную ротацию, чтобы состав совета менялся в зависимости от условий внешнего мира. Энн Малкахи, бывший генеральный директор Xerox, рекомендует семилетний срок полномочий для директоров с возможностью продления до двух раз. Определенный срок полномочий не позволит директорам оставаться в совете дольше, чем им хотелось бы. Некоторые директора готовы оставить пост, но боятся, что если они уйдут, то люди подумают, будто с их работой что-то не так. Поэтому они держатся, желая сохранить свою репутацию. Ограничение срока полномочий дает шанс уйти в отставку.

Обновление совета директоров важнее, чем сохранение преемственности опыта. Джек Бреннан, бывший сотрудник компании Vanguard, согласен с тем, что ограничение срока полномочий – основной фактор, определяющий структуру совета директоров. Он говорит: «Проблема в том, что компания меняется, навыки людей ослабевают, их опыт становится менее актуальным. В таком случае люди говорят, что вы теряете организационную память. Но я думаю, что это довольно небольшая цена, которую вы платите за обновление совета директоров. В любом случае вы обретаете больше». Он рекомендует совет из десяти человек, два или три члена которых меняются каждые два или три года.

Но мы бы не советовали вводить обязательный возраст отставки. Это глупый инструмент. Половина членов совета директоров может оказаться людьми, которых вы с удовольствием сохраните, а другая половина, вероятно, пожалеет, что не ушла на пять лет раньше. Некоторые компании автоматически исключают 10 % директоров из совета на основании рейтинга. Такой метод является произвольным и несправедливым. Не подменяйте правила суждениями.

Советы директоров способны перестроить свои процессы обновления, чтобы облегчить жизнь и тем, кто остается, и тем, кто уходит. Никому не нравится ставить в неловкое положение своего коллегу, и никому не нравится быть уволенным, как бы вы ни приукрашивали новости. Именно по этой причине вы должны овладеть процессом.

Некоторые компании используют отчет директоров в качестве прикрытия. Иван Зайденберг, бывший генеральный директор Verizon, спрашивал каждого члена совета, кого из нынешних директоров они бы выбрали, если бы компания собиралась оставить только семерых. Он обнаружил, что списки директоров были практически идентичны. В ходе последующего совещания он рассказывал каждому директору о результатах и представлял это как выбор коллег. Тем, кто не попал в список фаворитов, он предлагал подумать об уходе через два года. Этот процесс позволяет избежать неловкости; никто не становится врагом, потому что рекомендация – это демократическое голосование. По своей сути она весьма субъективна, однако позволяет распределить ответственность.

Связывание изменений с оценкой консультанта также способно облегчить путь к обновлению. Консультант опрашивает всех членов совета о работе директоров, предлагая в конце дать простую оценку: «прошел – не прошел». Любой директор, который два года подряд не справляется с этой задачей, будет выведен из состава совета. Сделайте это решение окончательным, не подлежащим обсуждению. Внедрение любой другой системы управления эффективностью работы затруднено тем, что директора хотят быть любезными друг с другом. Может случиться так, что никто не скажет плохого, потому что не хочет, чтобы коллегу уволили. Но тогда вина за это лежит на совете директоров.

В случае с новыми директорами будьте готовы действовать быстро, если результаты работы не соответствуют требованиям. Наша рекомендация: директор призван быть эффективным в течение четырех заседаний совета (исключение составляет комитет по аудиту, который выполняет большую работу по надзору за рисками, и его глава должен быть профессионалом с первого дня). Если директор не справляется со своими обязанностями, приступайте к обучению. Если по истечении шести месяцев не видно никаких признаков улучшения, запускайте процесс ухода директора в отставку. Эта должность имеет слишком большое значение для долгосрочного роста компании, чтобы тратить время.

Замена члена совета директоров без нарушения всеобщего спокойствия требует деликатности. Попросить члена совета директоров уйти, потому что он не вносит свой вклад или потому что потребности компании изменились, – это трудная, но не самая сложная часть процесса. Радж Гупта из Delphi Automotive говорит: «Важна реакция не члена совета директоров, которого вы просите уйти. Его или ее уже нет. Важно то, как это воспримут другие, чтобы они не начали оглядываться, следить за своим поведением и чрезмерно осторожничать». Вместо того чтобы просить директоров уйти, Гупта советует предоставить им время на уход, чтобы никто не чувствовал, будто его подтолкнули.

Вы можете заложить основу для текучести кадров, создав ожидания. Несколько лет назад руководитель GM Мэри Барра решила, что два члена совета директоров, несмотря на то что они были превосходными людьми, не обладают навыками и опытом, которые потребуются GM в ближайшие годы. «С уважением, но прозрачно, мы поговорили с ними о том, куда движется компания. Если они не подходят для этой работы, это не значит, что они плохие люди, будь то член совета директоров или старший руководитель. Если вы заложите фундамент таким образом, это сделает сложный разговор чуть менее трудным». В 2015 году, чтобы удовлетворить свои растущие потребности в технических знаниях, GM назначила Линду Гуден, бывшего исполнительного вице-президента Lockheed Martin, членом совета директоров. Сейчас она возглавляет комитет по кибербезопасности.

Основное преимущество подхода, использованного Verizon, Vanguard, Delphi и GM, по сравнению с немедленным увольнением, заключается в том, что двухлетний период дает время для планирования. Уходящие директора могут намекнуть своим друзьям в других местах, что они хотят перейти в иной совет директоров. А у комитета по назначениям и управлению будет время, чтобы проанализировать предстоящие вакансии. Он начнет действовать сразу, подбирая кандидатов на основе информации о меняющихся рынках, технологиях и конкуренции. Процесс самооценки и мнение руководства о долгосрочном курсе развития бизнеса будут иметь решающее значение при принятии решения о том, какими навыками нужно обладать новым директорам.

ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ. КАК ПЛАТИТЬ СОВЕТУ ДИРЕКТОРОВ

Главная цель политики вознаграждения совета директоров – обеспечить долгосрочное соответствие интересов директоров и акционеров. В те времена, когда вознаграждение совета было в основном денежным, директора испытывали очень мало давления, представляя интересы акционеров. Сейчас большинство крупных компаний назначают вознаграждение в виде 55-процентной смеси денежных средств и привилегированных акций.

Гибкость – это правило; один размер не подходит для всех. Но лучшая модель потребует от директоров инвестирования в течение трех–пяти лет с возможностью получения компенсации в виде акций. Мы выступаем за то, чтобы директора получали больше акций, чем денег, и требовали от членов совета инвестировать собственные средства в компанию. Такой подход даст директорам стимул для создания долгосрочной акционерной стоимости. Кроме того, он усилит цель обеспечения роста за счет сосредоточения внимания на талантах, стратегии и рисках.

Существует множество вариаций на эту тему, и все они направлены на создание более тесной взаимосвязи между долевым вознаграждением совета директоров и акционерами. Один из вариантов заключается в том, что при вступлении в совет директор получает предварительный десятилетний грант на акции. Вместо ежегодной выплаты в размере 150 тысяч долларов директор на начальном этапе получит 1,5 миллиона и будет иметь стимул, чтобы эти инвестиции росли. Также рассмотрите вариант предоставления акций, которые директору нельзя будет продать в течение нескольких лет после выхода из совета директоров. Обе эти меры заставят директоров подумать о долгосрочной перспективе – пример того, как новый план действий совета директоров укрепляет цели нового TSR.

Помимо того, что чрезмерное денежное вознаграждение мало способствует согласованию с акционерами, оно может исказить поведение членов совета директоров и привлечь не тех директоров. В своем письме к акционерам от 2019 года Уоррен Баффетт пишет: «Вознаграждение директоров взлетело до уровня, который неизбежно делает оплату труда подсознательным фактором, влияющим на поведение многих небогатых членов совета. Подумайте о директоре, получающем 250–300 тысяч долларов за то, что около шести раз в год он проводит приятные заседания. Часто один такой пост дает его обладателю доход, в три-четыре раза превышающий годовой медианный доход американских домохозяйств».

Директора должны быть готовы инвестировать в акции. Когда их собственные деньги подвергаются риску, императив долгосрочного роста стоимости акций будет еще сильнее. Ряд компаний из списка Fortune 500 поощряют такие инвестиции, но не требуют их. Вместо этого они настаивают, чтобы директора владели акциями на сумму, кратную их годовому вознаграждению в течение определенного количества лет, например пяти. Директорам не нужно выкладывать деньги наперед; они достигают цели, решив получать свое вознаграждение в виде акций. Такая модель позволяет обеспечить разнообразие по возрасту, опыту и доходам, открывая возможность членства в совете директоров для людей, не обладающих большим состоянием.

Мотивация имеет такое же значение, как и риск. Когда директора получают вознаграждение в виде акций или покупают их на собственные деньги, они не только принимают на себя риск, но и получают шанс на большее вознаграждение, чем денежная компенсация, что, в свою очередь, стимулирует долгосрочное мышление.

Рассмотрим члена совета директоров, который получает компенсацию в размере 400 тысяч долларов и решает получить ее в виде акций, которые директор может хранить в течение десяти лет. Если цена акций изменится, то накопленная прибыль составит очень большое число, с которого директор заплатит налог на прирост капитала. Если бы директор получил компенсацию наличными, краткосрочные налоги пришлось бы платить каждый год; если бы директор инвестировал оставшуюся часть в эквиваленты, долгосрочная прибыль была бы гораздо ниже. А если инвестиции подстегнут директора к поиску идей по повышению конкурентоспособности компании, доходность вырастет еще больше.

Подобное мышление создает эффект преумножения. Набирая новых людей в совет, директора будут искать кандидатов, у которых, скорее всего, есть идеи по управлению талантами, стратегией и рисками – идеи, способные увеличить кратность их собственных инвестиций. Если эффективное управление заключается в создании «кругов добродетели», то подобная схема вознаграждения должна стать его частью.