Текст книги "Английское договорное право. Просто о сложном"

Обещание снизить арендную плату действительно до начала 1945 г. После арендная плата подлежала оплате в полном размере. Иск – удовлетворить». Судья… кто у нас «подрывник-затейник»?! Правильно: Альфред Деннинг.

Чтобы ваше просветление было полным, отмечу вот что. Как вы думаете, почему истец написал ответчику претензию на 2500 и 7916 фунтов, а в суде просил взыскать только за два последних квартала, и то по сниженному размеру? Очень просто. Юристы истца применили стратегию последовательных процессов. Другое название – метод «пробного шара».

Суть: запускаем сначала один процесс, «пробный шар» – выгорит или нет. Если выгорит, запускаем второй. Если нет, сэкономим себе время, а заказчику – деньги на наши услуги.

Если бы суд в этом деле написал решение иначе, истец подал бы второй иск. Правильно: о взыскании долга за период 1940–1944 гг. Но Деннинг и сам в прошлом адвокат. И прекрасно понял, куда ветер дует.

Отсюда и фраза: «Управляющий подал в суд иск, чтобы проверить позицию закона».

Отсюда и четкий ответ истцу: «Снижение арендной платы действовало до конца 1944 года». Подтекст: «Выйдешь со вторым иском о взыскании долга за период 1940–1944 гг. – итог предсказуем: полный отказ в иске». О чем двадцать лет спустя сам Деннинг написал открытым текстом:

«Пока дом стоял пустым, собственник принимал арендную плату в уменьшенном размере. Суд решил: собственник не может сдать назад и взыскать арендную плату в полном размере, см. дело Central London Property Trust v High Trees House 1947 King’s Bench, p.130. От того решения у многих глаза на лоб полезли. Но с тех пор все вернулось на круги своя. Решение было столь очевидным, что никто не смог возразить». (См. уже упомянутое дело D & C Builders Ltd г. Rees [1965] EWCA Civ 3.)

На что еще важно обратить внимание? На фразу: «Суды еще не зашли настолько далеко, чтобы позволить взыскать убытки, возникшие из-за нарушения такого обещания». Отсюда английские юристы сразу вывели правило: эстопель – щит, но не меч. То есть «стоп-краном» можно остановить истца, но нельзя судиться – в том числе взыскать убытки – на основании обещания стороны, с которого эта сторона потом «съехала».

В чем-то верно. И в нашем примере с картошкой, и в деле по аренде за «стоп-кран» дергает именно ответчик, т. е. ответчик прикрывается щитом эстопеля от нападок истца. А можно ли стать истцом на основании эстопеля?

Согласно классической английской доктрине – нет. Почему нет – расписал Деннинг в следующем деле:

«Принцип, сформулированный в деле Central London Property Trust Ltd v. High Trees House Ltd [1947] KB 130, нельзя толковать расширительно. Принцип (эстопель) не создает новые основания для иска, которые не существовали раньше. Принцип всего лишь не дает стороне воспользоваться своим правом, когда, исходя из отношений сторон, дать стороне воспользоваться правом – несправедливо.

<…> Во всех делах ответчик защищался на основании обещания, заверения или утверждения (сделанного истцом). Обещание, заверение или утверждение играли роль важную, но – вспомогательную. Вот истинное предназначение этого принципа. Эстопель может быть частью защиты (щит) но не самостоятельным основанием для иска (меч)… Как видим, сам по себе эстопель не дает основания для иска, потому что в таком случае нет встречного удовлетворения.

Доктрина встречного удовлетворения очень крепко стоит на ногах и не может быть опрокинута легким ветерком. Да, у доктрины есть недостатки, которые в последнее время часто обсуждают, но все равно: встречное удовлетворение остается обязательным условием заключения договора (нет встречного удовлетворения – нетдоговора), хотя и не для расторжения или изменения.

Боюсь, я оплошал. В решении по делу Central London Property Trust Ltd v High Trees House Ltd надо было яснее указать (о соотношении эстопеля и встречного удовлетворения). Потому что судья Бирн в данном деле, основываясь на моем решении по High Trees, решил, что эстопель может быть самостоятельным основанием для иска – даже в отсутствие встречного удовлетворения. А так неправильно». Дело Combe г. Combe [1951] 1 All ER 767[101]101
  http://www.legalmax.info/members2/conbook/combe_v_.htm – цитирую отсюда. Правоведы часто вспоминают это дело, когда сравнивают английский подход к «стоп-крану» с американским, где эстопель может быть и мечом, т. е. дает самостоятельное основание для иска. См. Хогг Мартин. Обещания и договорное право, сравнительные перспективы. – Англия: Изд-во университета Кембридж, 2011. – С. 181.


[Закрыть], Альфред Деннинг.

Чтобы стало понятнее, давайте рассмотрим еще один пример. Допустим, в силу особенностей фигуры вам тяжело подбирать себе одежду. С этой бедой сталкиваются и миниатюрные девушки, и здоровые мужики. Миром правит середина. Слишком маленькие и слишком большие размеры одежды в магазинах бывают редко. И вот вы случайно приметили в витрине шубу именно вашего размера.

Зашли, померили. Чудесно, как на вас шили, идеально подходит. Но ценник – 80 000 руб., а у вас с собой столько нет. Вы просите продавца: «Отложите до пятницы». Тот кивает, убирает шубу с витрины, упаковывает, пишет на упаковке ваше имя – и прячет сверток под прилавок.

Вы приходите в пятницу с деньгами – а шубы нет. «Извините, продали». Вы злитесь, но что делать… Подруга подсказала: поищи в Интернете. Вы нашли аналог в сетевом магазине. Купили… но отдали не 80 000 руб., а 120 000 руб. А теперь вопрос: можете ли вы взыскать с магазина 40 000 руб. разницы, читай – убытков?

Подчеркнутые действия продавца – это обещание, данное действиями. Вы ждали до пятницы и пришли в пятницу с деньгами: вы действовали, разумно полагаясь на обещания продавца. Продавец обещание не сдержал. Если вы пойдете в суд взыскивать убытки на основании этого обещания… Получается, обещание и нарушение обещания продавцом стали единственным и самостоятельным основанием иска. Эстопель – меч.

Ваш иск – попытка не дать продавцу отказаться от обещания. Конечно, логичнее было бы заявить иск об обязании исполнить обязательство в натуре, т. е. обязать продавца передать вам шубу за 80 000. Но поскольку шуба была одна и продана, то такое требование ставить бессмысленно. Вам откажут в иске только на том основании, что шубы у продавца нет. Нельзя обязать лицо передать то, чего у него нет. А раз так, остаются только убытки. Логика:

1) продавец должен был исполнить обещание – не исполнил;

2) вы из-за этого пострадали – не смогли купить шубу по нормальной цене;

3) вам пришлось переплачивать 40 000 руб.;

4) поскольку вам пришлось переплачивать из-за того, что продавец нарушил обещание, вот пусть продавец и возмещает вам убытки.

Чуете, куда клоню? Да, именно об этом говорил Деннинг: «Суды еще не зашли настолько далеко, чтобы позволить взыскать убытки, возникшие из-за нарушения такого обещания».

А почему? Потому что за обещание «отложить шубу до пятницы» вы не дали продавцу встречного удовлетворения. Если бы вы дали продавцу хотя бы тысячу аванса – другое дело: тогда бы прошло встречное удовлетворение и, скорее всего, убытки вы бы взыскали.

В данном случае «нет встречного удовлетворения – нет договора» – и отказ в иске. Так будет в Англии, исходя из классической доктрины, сформированной Деннингом. В других странах англосаксонского права – США, Австралии – суд может вам позволить использовать эстопель в качестве меча. Кто хочет подробнее, по Австралии можете прочитать решение по делу Waltons Stores (Interstate) Ltd г. Maher (1988) 164 CLR 387, 62 ALJ 110, ведущий прецедент.

Кстати, в самой Англии в последнее время тоже слышны звоночки на отход от классической доктрины. Для самостоятельного изучения по теме «Карающий меч эстопеля» см. дело Amalgamated Investment Co г. Texas Bank [1982] Q.B. 84, а также дело Collier v. P & MJ Wright (Holdings) Ltd [2007] EWCA Civ 1329.

3.16. Эстопель по-русски

А теперь – внимание: я столь подробно расписывал эстопель… потому что этот «стоп-кран» с 1 сентября 2013 г. появился в праве РФ! Вот уж не думал дожить…

По порядку. Есть Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей ГК РФ». Вступил в силу с 1 сентября 2013 г. Читаем ст. 166 ГК «Оспоримые и ничтожные сделки» в новой, уже действующей редакции:

«1. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

3. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях – также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

4. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов и в иных предусмотренных законом случаях.

5. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки».

Прочитайте выделенные части. И сравните с определением английского эстопеля: «сторона не может “съехать” с обещания, если другая сторона действовала, разумно полагаясь на это обещание». Не правда ли, много общего? Все тот же старый добрый эстопель, только слегка «заточенный» под нашу континентальную систему.

В начале книги я не просто так привел диалог Суханова с Ивановым: «Само английское право при этом ни при чем. Заимствования из него в российских условиях не принесут ожидаемого эффекта, считает Иванов». Не знаю, принесут или нет – покажет время. Но как вы убедились сейчас и убедитесь дальше, наши заимствуют у англичан полным ходом.

А почему бы и нет? Зачем изобретать велосипед, если есть готовый? Лично я только рад заимствованиям, в частности, эстопелю. Еще одно средство правовой защиты всегда кстати.

Ко второму изданию книги эстопель прописался еще в трех статьях ГК:

1) «Сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны» (ст. 431.1, п. 2).

2) «Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1)». (ст. 432, п. 3).

3) «В случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается» (ст. 450.1, п. 5).

Домашнее задание 1

Мы с вами подробно рассмотрели эстопель, или promissory estoppel, иными словами – «стоп-кран на обещание». Именно этот вид эстопеля вобрало русское право. К сведению, есть еще один, крайне редкий вид эстопеля.

Встречается применительно к недвижимому имуществу и зовется proprietary estoppel. При этом встречается редко, вряд ли вам пригодится. Потому и не рассматриваю его подробно. Но кому интересно – вот два дела, изучайте: Dillwyn V. Llewelyn [1862] EWHC Ch J67и Cobbe v. Yeoman’s Row Management Ltd [2008] UKHL 55.

Домашнее задание 2

Почитайте решение по делу Baird Textile Holdings Ltd v. Marks & Spencerplc [2001] EWCA Civ. Дело скорее о подразумеваемых условиях договора, но суд мимоходом задумался и об эстопеле. О чем сказал так: «Интересный вопрос… может ли право справедливости дать защиту (эстопель), не предусмотренную договором? Похоже, очевидно: принципы закона эстопеля пока еще не полностью разработаны». Подумайте, почему суд пришел к такому выводу.

3.17. Намерение создать правовые последствия

Вспомним еще раз требования к договору по английскому праву Акцепт/оферта. Встречное удовлетворение. Что еще? Правильно, намерение создать правовые последствия.

Вот смотрите. Допустим, вы и ваша вторая половина договорились так: я мою посуду, а ты пылесосишь, и так – в течение года. Вторая половина (сторона) сказала «да». Договор? Да вроде похоже. Есть оферта: вы предлагаете оказать вам услугу, взамен требуете другую услугу. «Да» – акцепт. Встречное удовлетворение? Тоже есть: вы «купили» обещание за обещание. Вроде бы и договор…

Хорошо, если вы разок забыли помыть тарелки, может ваша вторая половина заставить вас через суд мыть посуду? То есть обратиться в суд с иском об обязании вас вымыть посуду? Или – взыскать убытки?

В английском праве действуют две презумпции.

Первая презумпция. В «домашних соглашениях» изначально, «по умолчанию» нет намерения создать правовые последствия. Это не договор, а так… поговорили и разошлись. Домашними соглашениями могут быть не только соглашения между мужем и женой, но и между сожителями и прочей родней, живущей под одной крышей.

Вторая презумпция. В предпринимательских договорах всегда есть намерение создать правовые последствия. Обе презумпции могут быть опровергнуты, если вы каким-то образом докажете суду обратное.

Я бы ограничился только второй презумпцией, поскольку имею дело с ВЭД-сделками «юриков» с «юриками», где уж что-что, а намерение создать правовые последствия есть всегда.

Но, зная любовь наших предпринимателей «отписывать» имущество на жен и прочую родню, рассмотрю подробно, чтобы вы, дорогой читатель, не сели в лужу, если перед вами вдруг станет задача грамотно оформить имущество на близкого человека по английскому праву.

Первая презумпция. Пример с посудой и пылесосом – это как раз «домашнее соглашение». Соглашение, но не договор. Потому что заключен между близкими людьми. Без намерения создать правовые последствия. И суд никогда не наделит это соглашение принудительной силой.

Поэтому в иске об обязании вымыть посуду вашей второй половине откажут только на основании того, что «это у вас домашнее соглашение без намерения создать правовые последствия». Ведущий прецедент этого подхода – дело Balfour г. Balfour [1919] 2 KB 571[102]102
  http://www.thomsonreuters.com.au/product/AU/files/720502512/contract_pl balfour_v_balfour.pdf – полный текст.


[Закрыть]. Точно так же, как в примере с тещей и зятем. Однако из этой презумпции, т. е. из правила «соглашение между близкими – не договор» есть исключение. Если близкие не живут вместе, а то и вовсе решили разойтись, то соглашение между такими лицами – договор, который будет наделен принудительной силой. Это исключение сформировал еще суд первой инстанции в деле Merritt г. Merritt [1970] EWCA Civ б[103]103
  http://www.bailii.org/ew/cases/EWCA/Civ/1970/6.html – полный текст.


[Закрыть].

Фабула дела: жене и мужу принадлежал дом. Муж ушел к другой. Но перед этим бывшие супруги заключили письменный договор: муж платит жене 40 фунтов в месяц, и дом отходит к жене, если жена будет и дальше платить ипотеку за дом. Бывшая жена таки выплатила ипотеку.

После чего вероломный муж отказался передать дом бывшей жене. Та – в суд с иском о признании права собственности на дом за собой. Первая инстанция иск удовлетворила. Ответчик подал жалобу. В апелляции дело рассматривал… Альфред Деннинг. Оставил в силе решение первой инстанции, попутно раскатал «в блин» позицию ответчика:

«Первый довод ответчика – соглашение было заключено без намерения создать правовые последствия. Как говорит ответчик, то было “домашнее соглашение”, такое же, как в деле Balfour v. Balfour, 1919 и в деле Jones v. Padavatton, 1969. Жена не вправе судиться на основании такого соглашения.

Указанные дела в данном случае неприменимы. Там стороны жили под одной крышей в ладу и душевном согласии. В тех делах домашнее соглашение было заключено без намерений создать правовые последствия. Но когда стороны живут порознь или собираются разойтись, в таких делах все иначе. Тогда люди заключают именно договор. Стороны уже не полагаются на честное взаимопонимание. Стороны хотят все разрезать на дольки и поделить. Можно смело исходить из презумпции: в таких делах стороны хотят создать правовые последствия.

<…> Во всех предыдущих делах суд не пытался понять намерения сторон, заглянуть в разум сторон и спросить: станут ли разумные люди заключать договор с намерением быть связанными этим договором?

<…> еще г. Томпсон (муж) говорит: “Нет встречного удовлетворения за обещание платить”. Нехорошая позиция. Жена выплатила огромные деньги по ипотеке Строительному обществу. Вот достойное встречное удовлетворение. Правда, муж платил ей 40 фунтов в месяц и, возможно, она платила ипотеку с этих денег. Но все равно, сами по себе платежи жены – хорошее встречное удовлетворение».

(Дело Merritt г. Merritt [1970] EWCA Civ 6.)

Вторая презумпция. В предпринимательских договорах всегда есть намерение создать правовые последствия. Сформировалась презумпция давно, из недавних дел получила подтверждение в деле Edwards v. Skyways Ltd [1964] 1 WLR 3491 All ER 494[104]104
  http://www.diprist.unimi.it/fonti/881.pdf – полный текст.


[Закрыть].

Из-за чего там сыр-бор разгорелся? Авиакомпания Skyways («говорящее» название, дословно – «Небесные пути») вела переговоры с Английской ассоциацией пилотов (по сути, с профсоюзом летчиков гражданской авиации).

Договорились, что авиакомпания будет добровольно выплачивать пилотам определенные деньги. Позже некоторым пилотам – в частности Эдвардсу – были названы точные суммы, кто сколько будет получать. Сначала компания платила, потом дела пришли в упадок, платежи иссякли. Эдвардс пошел в суд взыскивать обещанное.

Защищаясь, компания выдвинула два довода:

1) обещание платить добровольно дано ex-gratia (с латыни дословно «как услуга»), т. е. добровольно, без намерения создать правовые последствия;

2) классика: «Под обещание платить добровольно истец не дал встречного удовлетворения».

Суд оба довода отверг, иск удовлетворил. Ход мысли суда: исходя из дословного толкования слов, которыми компания дала обещание платить, не следует, что компания прямо исключила возможность создать правовые последствия. Истец поверил обещанию компании. А компания это обещание некоторое время выполняла, платила. Отсюда следует: компания не доказала и не опровергла презумпцию «в предпринимательских договорах всегда есть намерение создать правовые последствия». А раз не опровергла, то договор есть и связывает. Встречное удовлетворение суд обошел хитрым финтом: сам факт согласия истца на ваши условия и есть встречное удовлетворение. Спорно, но решение устояло.

Второе громкое дело, где суд опять напомнил предпринимателям, что по «умолчанию» в любом коммерческом договоре есть намерение создать правовые последствия, – McGowan г. Radio Buxton (2001).

Истица, молодая мама, участвовала в радиовикторине. Приз – автомобиль «Рено Клио». Выиграла. Каково же было удивление истицы, когда вместо нормального автомобиля радиостанция, хихикая, вручила ей… 15-сантиметровую модельку автомобиля. Конечно, обидно.

Истец пошла в суд взыскивать убытки в сумме 8000 фунтов – цена нормальной машины. Молодец, правильно сформулировала требования. Та же логика, что и в примере с шубой: «Логичнее было бы заявить иск об обязании исполнить обязательство в натуре, т. е. обязать продавца передать шубу вам за 80 000 руб. Но поскольку шуба была одна и продана, то такое требование ставить бессмысленно. Вам откажут в иске только на том основании, что шубы у продавца нет. Нельзя обязать лицо передать то, чего у него нет. А раз так, остаются только убытки».

Истица точно так же здраво рассудила: настоящего автомобиля у ответчика может и не быть, а деньги уж точно есть. Поэтому иск и заявлен о взыскании убытков в виде денег. Что же ответчик? А ответчик, защищаясь от иска, заявил: «Договора нет».

Чем, наверно, весьма потешил суд. Вспомнили хотя бы классическое дело Carlill г. Carbolic Smoke Ball Co [1892] 2 QB 484 (QBD)109 – там ответчик тоже думал, что договора нет, и чем кончилось?!

Тем же, чем и здесь. Суд счел договор заключенным. В том числе и на основании «в предпринимательских договорах всегда есть намерение создать правовые последствия, и вы эту презумпцию не опровергли». Далее суд тщательно изучил стенограмму радиопередачи: «Нигде не сказано, что речь идет об игрушке». И удовлетворил иск.

Извините, но «повою на луну». И у нашего права, и у английского есть одна грустная особенность: решения по ГРОМКИМ ДЕЛАМ практически не найти. Почему? Не знаю. Так, дело с радиостанцией прогремело на всю страну, СМИ трубили на всех перекрестках: «Ура! Справедливость восторжествовала!»¹, а полного текста в открытом доступе нет до сих пор. Информацию о деле приходится собирать по крупицам и цитировать по другим источникам. Увы, пока так…

Далее, из презумпции «в предпринимательских договорах всегда есть намерение создать правовые последствия» есть исключение. Если в самом договоре прямо указано: мы не хотим быть связаны договором – тогда договора нет. Исключение родилось в деле Rose & Frank Co г. JR Crompton & Bros Ltd [1924] UKHL 22. [105]105
  К примеру, тут – http://www.telegraph.co.uk/news/uknews/1316814/Contestant-fobbed-off-with-toy-wins-8000-for-real-car.html


[Закрыть] <sup>[106]106
  http://www.bailii.org/uk/cases/UKHL/1924/2.html – полный текст.


[Закрыть]</sup>

Там стороны подписали некий трехсторонний документ. В документе была витиеватая формулировка:

«Данное соглашение хотя и подписано, но не является соглашением, порождающим права и обязанности, и соглашение не может быть предметом рассмотрения в суде Англии или США, соглашение только выражает намерения трех сторон, и каждая сторона с полной уверенностью, основанной на предыдущих деловых отношениях, будет действовать во взаимном согласии и дружеском взаимодействии».

Когда одна из сторон пошла с иском в суд, считая данное соглашение договором, суд в иске отказал, потому что из приведенной формулировки видно: у сторон нет желания создавать правовые последствия.

ВАЖНО! На схожую формулировку можно «попасть» и сейчас. Поэтому всегда очень внимательно читайте договор. Если договор на двух языках – к примеру, на русском и английском, – то обязательно читайте оба текста договора.

Домашнее задание

Позже такая же история с формулировкой, низводящей договор до состояния «бумажки ни о чем», повторилась в деле Jones г. Vernon’s Pools Ltd. [1938] 2 All ER 626. Найдите и почитайте.

Выводы будут короткими. В предпринимательских договорах изначально презумируется намерение создать правовые последствия, но эту презумпцию можно исключить оговоркой в договоре. Поэтому внимательно читайте договор.

В договорах между родней можно «споткнуться» о первую презумпцию – по общему правилу, договор между родственниками/«ближниками» не порождает правовых последствий.

Зная любовь наших предпринимателей «отписывать» имущество на жен и прочую родню, дам четкие советы, как эту презумпцию исключить/обойти.

1. Обязательно «закладывайте» в договор явное встречное удовлетворение. К примеру, вы передаете жене автомобиль в обмен на золотую печатку. Пишем в договоре пункт: «На день подписания договора имущество передано, обязательства исполнены. Вторая сторона получила автомобиль, первая – печатку. Передача имущества состоялась. Данный пункт договора имеет силу передаточного акта».

2. Напишите на заборе – «забор». То есть явно пропишите в договоре желание создать правовые последствия. Так и пишем: «Стороны намереваются создать правовые последствия, стороны хотят, чтобы договор связывал и в случае чего был наделен принудительной силой».

3. Разумеется, сделайте договор в письменной форме. На старой доброй бумаге.

4. Дополнительная страховка: наделите договор силой «договора за печатью». Но: в этом случае вы можете увеличить срок исковой давности. Подробнее читайте дальше.