Текст книги "Искусство контроля. Как управлять организациями и бизнес-процессами со знанием дела"

Шаг первый – выбор агента

Одной из ключевых проблем, возникающих при выборе агента принципалом, является проблема неблагоприятного отбора (adverse selection, англ.)[43]43
  Ряд терминов в данном разделе не имеет устоявшегося перевода на русский язык. По этой причине наряду с вариантом перевода на русский язык будет приводиться оригинальный вариант термина на английском языке.


[Закрыть]. Она есть прямое следствие влияния асимметричной информации во взаимодействии между принципалом и агентом. В экономической теории впервые неблагоприятный отбор был всесторонне проанализирован на примере продажи высококачественных и низкокачественных товаров на одном рынке[44]44
  Опять же речь идет о работе Джорджа Акерлофа «Рынок „лимонов“: неопределенность качества и рыночный механизм».


[Закрыть]. Основной вывод данного анализа заключался в том, что в условиях асимметричной информации (отсутствия полной информации о качестве товаров у покупателя) покупатели предпочитают низкокачественные товары высококачественным (из-за более низкой цены). По этой причине высококачественные товары могут вообще исчезнуть из продажи.

При взаимодействии принципала и агента только агент обладает полной информацией касательно своих намерений и качеств. По этой причине принципал может быть вынужден искать способы прояснить интересующие его вопросы, выходя за рамки непосредственно взаимоотношений с агентом. В экономической теории таким способом является скрининг (screening, англ.) со стороны принципала и сигнализирование (signaling, англ.)[45]45
  Обе концепции впервые получили свое развитие в работах американского экономиста Майкла Спенса (Andrew Michael Spence) в рамках анализа моделей рынков труда, начиная с его первой публикации в 1973 году Job-market signaling («Сигнализирование на рынках труда», англ.)


[Закрыть] со стороны агента.

Суть скрининга заключается в создании механизма, который даст возможность принципалу получить интересующую его достоверную информацию исходя из действий агента. Согласно экономической теории в основе данного механизма лежит формирование и предложение вариантов на выбор для агента[46]46
  Помимо просто банального сбора максимально возможной информации об агенте, которая все равно мало что прояснит в отношении его истинных намерений и мотивации.


[Закрыть]. В зависимости от выбора, который делает агент, принципал делает вывод о наличии у него тех или иных характеристик (квалификация, цель и т. д.). Например, работодатель (принципал) заинтересован в поиске высококвалифицированных сотрудников (агентов) определенной специализации. Для достижения этой цели он может предложить два варианта оплаты для потенциальных кандидатов – повременный и сдельно-премиальный (можно заработать как больше, так и меньше). При равных условиях кандидаты с низкой квалификацией будут склонны выбирать повременную оплату, так как такой вариант меньше зависит от их способности выполнить работу качественно и в срок. Разумеется, это произойдет в том случае, если параметры обоих вариантов оплаты выбраны правильно относительно друг друга. Например, если для какой-либо рабочей специальности (допустим, сварщик) предложить повременную оплату, скажем, 150 000 рублей[47]47
  Актуально на момент написания книги, условно середина 2020 года.


[Закрыть], то механизм скрининга особо не будет работать – практически любой кандидат независимо от квалификации скорее всего согласится. Особенно если при сдельно-премиальной оплате разница будет относительно незначительной, скажем, «потолок» в 180 000 рублей (при сохранении вероятности получить меньше). В рассмотренном варианте работодатель в зависимости от выбора кандидата получает информацию о его квалификации. Такой подход и является примером механизма скрининга.

Суть сигнализирования заключается в действиях со стороны агента, которые он предпринимает в попытке снизить риски неблагоприятного отбора со стороны принципала, но с выгодой для себя. Например, наличие сертификата у потенциального кандидата дает сигнал работодателю, что как минимум с профессиональной точки зрения кандидат соответствует определенным требованиям. Наличие, например, побед в соревнованиях по профессиональному мастерству (или собственных патентов на изобретения) говорит о том, что помимо соответствия формальным требованиям к профессии кандидат также обладает высоким уровнем профессиональных навыков. В качестве сигналов могут выступать различные факторы, как, например, репутация, цена товара, гарантийные условия на товар, уровень образования и т. д. Важно понимать, что сигналом является не результат действий агента, а оценка его действий и качеств принципалом.

Скрининг и сигнализирование осуществляются до того, как будет сделан выбор, и являются классическими (с точки зрения теории контрактов) способами минимизации последствий асимметрии информации и снижения вероятности неблагоприятного отбора. Несмотря на приведенные примеры, проблема неблагоприятного отбора не ограничивается взаимоотношениями между работодателем и кандидатом или между продавцом и покупателем. Методы устранения данной проблемы не ограничиваются лишь скринингом и сигнализированием (это просто примеры того, как развивается современная экономическая теория). Важно понимать, что уже на этапе выбора агента принципалом эффективному выполнению данного процесса существенно мешает асимметричность информации. Принципал может лишь отчасти устранить ее, но в итоге часть информации все равно останется сокрытой, особенно та, что касается истинных целей, которые преследует агент. Именно для минимизации риска неблагоприятного отбора разрабатываются бизнес-процессы, позволяющие в той или иной степени управлять данным риском. СВК лишь встраивается в данные бизнес-процессы, чтобы повысить их эффективность. В деле управления рисками разработка и внедрение соответствующих бизнес-процессов имеют первоочередное значение.

Шаг второй – заключение договора/контракта с агентом

Как уже было упомянуто выше, в современной экономической теории существует теория контрактов[48]48
  Исследования в данной сфере высоко оцениваются мировым научным сообществом. Например, в 2016 году Оливер Харт (Oliver Hart) (Гарвардский университет) и Бенгт Холмстрем (Bengt Holmström) (Массачусетский технологический институт, МТИ) получили Нобелевскую премию «за вклад в развитие теории контрактов» («for their contributions to contract theory», англ.).


[Закрыть], сферу изучения которой в том числе как раз и составляют особенности заключения и исполнения контрактов[49]49
  Данное понятие используется в самом широком смысле, то есть контракты самого различного рода, оформленные и неоформленные юридически, между работодателем и работником, между менеджментом и владельцами компании и т. д.


[Закрыть] между экономическими субъектами. При этом в теории контрактов взаимодействие экономических субъектов рассматривается в основном именно в условиях асимметричной информации и в рамках схемы взаимоотношений принципал-агент.

Сама по себе теория контрактов обширна и многовекторна. Интерес для нас представляет одна из ключевых концепций данной теории – разделение всех контрактов на полные (complete contracts, англ.) и неполные контракты (incomplete contracts, англ.).

Под полным понимается такой контракт, в котором права и обязательства сторон прописаны на случай любого сценария развития будущих событий в рамках конкретной сделки. И если с теоретической точки зрения концепция полного контракта может быть использована при моделировании экономических процессов, то в условиях реального мира она в основном не применима. Поэтому для получения практически значимых результатов используется концепция неполных контрактов. В данной концепции есть два момента, которые могут пригодиться для построения эффективной СВК. Во-первых, так как неполный контракт содержит определенные, так скажем, пробелы в формальных договоренностях между сторонами контракта, они закрываются в соответствии с законодательством, под действие которого попадает контракт. Также, если в законодательстве нет однозначной трактовки того или иного момента контракта, то дальше подключается суд соответствующей юрисдикции. Таким образом, любой неполный контракт должен быть составлен с учетом особенностей соответствующего законодательства. И составлен так, чтобы все аспекты конкретной сделки могли быть урегулированы в соответствии с действующим законодательством. Если по каким-то причинам этого достичь не удается, контракт должен подпадать под ту юрисдикцию, которая даст максимальное преимущество при возможном судебном разбирательстве[50]50
  Например, бытует мнение, что для большинства международных коммерческих контрактов предпочтительным является английское право. Также свои преимущества имеет и немецкое право.


[Закрыть]. Во-вторых, в отношении неполных контрактов существует так называемая проблема «заморозки» (hold-up problem, англ.) или проблема равноценного вклада (commitment problem, англ.). Суть ее заключается в том, что в определенных ситуациях у одной из сторон контракта возникают возможность и мотивация улучшить свою договорную позицию за счет второй стороны. Это возможно в случае, например, инвестиционного контракта, касающегося, скажем, специфичных инвестиций (то есть инвестиций, рыночную стоимость которых сложно определить однозначно и ценность которых выше для участников сделки, чем для рынка в целом). Например, покупатель-инвестор решил построить завод по производству специального оборудования (например, ракетных двигателей)[51]51
  Классическим примером в теории контрактов является угольный разрез и электростанция.


[Закрыть]. Инвестор заключает с продавцом-производителем контракт на производство, поставку, монтаж специализированного производственного оборудования, возможно, даже на строительство определенной части или всего завода в целом. При определенных условиях в середине всей этой истории, когда значительная сумма денег уже была выплачена продавцу, последний может попросить дополнительное финансирование (формальные причины найдутся). При этом продавец как бы «замораживает» изначальные инвестиции покупателя. У покупателя не остается выбора – либо терять уже осуществленные инвестиции, либо сдаваться и добавлять финансирование (вариантов продажи недостроенного завода ракетных двигателей, мягко говоря, совсем немного). Теория неполных контрактов, помимо постановки задачи, также предлагает и некоторые решения. Одним из ключевых является вертикальная интеграция, например, в виде слияний и поглощений. В этом случае вполне эффективно устраняются основные негативные последствия неполных контрактов, так как исчезает вторая сторона сделки. Также могут использоваться опционные контракты на покупку или продажу, когда покупатель опциона получает право (но не обязательство) осуществить покупку или продажу определенного, например, товара по заранее оговоренной цене в определенный контрактом момент в будущем или на протяжении определенного отрезка времени. Менее действенным, но и относительно менее затратным является опять же выбор юрисдикции, имеющей предпочтительную (для покупателя в нашем случае) практику разрешения коллизий конкретных видов контрактов (инвестиционный контракт в нашем случае).

Одна из ключевых точек применения данной теории на практике заключается в разработке эффективных методов мотивации агента (например, за счет формирования определенных схем оплаты труда). С точки зрения риска агентов можно разделить на три основные группы – агенты, склонные к риску, агенты с нейтральным отношением к риску и агенты, избегающие риска. В экономической теории особое внимание уделяется анализу влияния системы мотивации на агентов последних двух групп. Также предполагается прямая зависимость между отношением агента к риску и степенью усилий, которые агент прикладывает для достижения целей принципала. В рамках экономической теории уже более 50 лет ведется активный поиск оптимальных решений задачи мотивации агента на приложение максимальных усилий для достижения целей принципала. Например, в 1979 году Холмстрем в работе «Оппортунистическое поведение и прозрачность»[52]52
  Moral Hazard and Observability (англ.).


[Закрыть] показал наиболее оптимальный способ сочетания вознаграждения сотрудников с результатами их работы. В этой работе автор утверждает, что вознаграждение руководителей компании[53]53
  Chief Executive Officer (англ.).


[Закрыть] не должно зависеть исключительно от динамики стоимости акций компании. При таком подходе справедливость определения вознаграждения может пострадать в силу факторов, которые находятся вне контроля руководителя компании, например динамика стоимости сырья. В качестве более оптимального варианта предлагается привязывать уровень вознаграждения к динамике соотношения стоимости акций компании к стоимости акций конкурентов из аналогичной отрасли.

Еще одним традиционным инструментом мотивации агентов (в основном, конечно, топ-менеджеров), нейтральных к риску или избегающих риска, являются опционы, а также иные схемы материальной мотивации, при использовании которых у агента есть возможность получить право на долю прибыли компании (например, ежегодные бонусы, привязанные в том или ином виде к размеру чистой прибыли или EBITDA). К примеру, начиная с 2013 года в компании Apple весь топ-менеджмент и члены совета директоров обязаны владеть определенным пакетом акций компании. Уверенность компании в пользе данного механизма для достижения долгосрочных целей компании как раз основывается на результатах исследований в области теории контрактов[54]54
  В процессе создания систем мотивации очень важно учесть все существенные причинно-следственные связи между мотивацией и результатом, включая способы достижения результата. Хотя бы для того, чтобы избежать так называемого «эффекта кобры», то есть ситуации, когда выбранный механизм мотивации приводит к обратным результатам, прямо противоположным изначально задуманным.


[Закрыть].

Другой стороной всех подобных способов мотивации агентов является сложность определения оптимальных параметров схем мотивации. Основной риск заключается в том, что, если соблазн будет слишком велик, агент в своих действиях может пойти на слишком высокий риск и вместо максимизации результата для принципала принести ему дополнительные убытки. При этом в большинстве случаев агенту ничего не мешает, помимо его собственного отношения к риску и собственной репутации, – с материальной точки зрения ответственность агента ограничена, условно, его текущей заработной платой и потенциальными премиальными выплатами. Конечно, речь идет о случаях, когда все участники деловых отношений действуют в легальном правовом поле. При этом на практике нередко основная проблема оппортунистического поведения (см. шаг 3 далее) многих агентов заключается именно в том, что они часто выбирают тактику, так скажем, «засушивания» результата. Они не перекладывают на принципала риски, связанные с реализацией негативных событий, а наоборот, не рискуют там, где принципал мог бы получить дополнительную выгоду[55]55
  Типичный пример – это процесс формирования и защиты бюджета. В большинстве случаев менеджмент склонен занижать плановую прибыль и завышать плановую себестоимость. И далеко не всем принципалам (акционерам/собственникам) удается понять, насколько это обоснованно.


[Закрыть].

При создании системы мотивации, основанной на детализированной оценке деятельности агента (например, те же КПЭ[56]56
  КПЭ – ключевые показатели эффективности.


[Закрыть]), основная проблема заключается в том, что такие системы часто… недостаточно продуманы и детализированы. Анализу данной проблематики, в том числе, посвящена и экономическая теория. Например, в 1991 году Холмстрем в своей работе совместно с Полом Милгрэмом «Анализ проблемы принципала-агента в условиях многозадачности – схемы мотивации, право собственности и постановка задач»[57]57
  Multitask Principal Agent Analyses – Incentive Contracts, Asset Ownership and Job Design (англ.).


[Закрыть] сделал упор на следующем нюансе (на примере взаимоотношений работодателя и преподавателя). Работодатель (например, университет) склонен оценивать преподавателя исходя из достижения им понятных и наблюдаемых целей, таких как высокий балл на экзаменах. Но при этом работодатель часто упускает из виду усилия преподавателя в направлениях, которые трудно оценить количественно, например, развитие творческих навыков, которые повышают качество образования. Это, кстати, весьма распространенный пример, когда принципал игнорирует оценку ненаблюдаемых усилий агента. Решение в каждой конкретной ситуации может быть очень индивидуальным.

Еще один интересный ракурс на проблематику мотивации агента дает нам теория эффективной оплаты труда[58]58
  Одним из наиболее значимых исследований в данной области (но далеко не единственным) является так называемая теория эффективной оплаты труда Шапиро-Стиглица (Shapiro-Stiglitz theory of efficiency wages).


[Закрыть]. Данный раздел экономической теории изучает влияние динамики заработной платы на поведение работников. В целом данная теория предлагает нам четыре основных вывода. Первый – работники, труд которых оплачивается выше, чем в среднем по рынку, будут прилагать больше усилий в своей деятельности по сравнению с работниками, труд которых оплачивается на среднем уровне и ниже. Второй – оплата выше, чем в среднем по рынку, снижает текучесть кадров. Третий – оплата выше, чем в среднем по рынку, привлекает более квалифицированных работников. Четвертый – оплата выше, чем в среднем по рынку, положительно сказывается на здоровье и, как следствие, производительности работников. На первый взгляд эти выводы просты, но за их внешней простотой стоит серьезная научная работа по обоснованию данных утверждений. Все четыре основных вывода теории эффективной оплаты труда напрямую дают инструменты как решения проблемы управления оппортунистическим поведением (см. далее, шаг 3) работников, так и в некоторых случаях (третий вывод) – инструменты решения проблемы неблагоприятного отбора (adverse selection, см. выше). Возможно, самым классическим примером успешного применения выводов теории эффективной оплаты труда является опыт компании Ford в 1914 году. Ее основатель Генри Форд повысил средний уровень оплаты труда своих работников до пяти долларов в день (средняя оплата труда в США равнялась двум долларам). Данное решение оказалось как минимум экономически успешным. Производительность повысилась на 51 %, прогулы уменьшились наполовину, снизилась текучесть кадров.

В любой системе мотивации возможно наиболее нетривиальным «квестом» является оценка результатов работы агента, очищенная от влияния сторонних факторов. Особенно, если сам по себе показатель, на основании которого оценивается деятельность агента, является комплексным по сути. Один из простых примеров – это оценка деятельности менеджмента на основании выполнения плана по чистой прибыли. Уверен, каждый из вас, кто сталкивался с подобной историей, как минимум в половине случаев хотя бы немного, но сомневался, что план по прибыли был выполнен исключительно благодаря героическим усилиям конкретных руководителей (см. пример далее, Момент 2). Порой даже подобные достижения происходят не благодаря, а вопреки действиям менеджмента.

Лучше всего, когда система мотивации направлена на стимулирование одновременного достижения долгосрочных и краткосрочных, материальных и нематериальных целей. Для этого экономическая теория предлагает использовать так называемую отложенную компенсацию[59]59
  Deferred compensation (англ.) – любого рода материальные блага, которыми агент наделяется за достижение долгосрочных целей (выплаты или льготы за выслугу лет, бонус за достижение стратегической цели, программа корпоративного пенсионного обеспечения и т. д.).


[Закрыть].

Шаг третий – исполнение контракта агентом

Поиск и выбор агента, равно как и заключение контракта с ним, сопряжены с рядом сложностей, которые, тем не менее, могут быть с тем или иным успехом преодолены. Но самое интересное (а порой и с лихо закрученным сюжетом) часто происходит уже после того, как агент приступил к выполнению поручения принципала. В силу предметного многообразия такого рода поручений сценарии развития событий при их исполнении еще более вариативны. Именно при исполнении контракта во всю силу проявляет себя асимметричность информации. Подавляющее большинство агентов в той или иной степени склоны к так называемому оппортунистическому поведению (moral hazard)[60]60
  Существуют различные варианты перевода термина moral hazard – моральный риск, риск недобросовестности, риск злоупотреблений и прочие. Однако для целей книги был выбран именно данный вариант. Он видится наиболее всеобъемлющим и обладает очень броской аббревиатурой. Концепция оппортунистического поведения является краеугольным камнем множества экономических теорий, включая теорию контрактов, теорию принципала-агента, теорию фирмы и ряд других.


[Закрыть]. Под оппортунистическим поведением (далее ОП) понимается такое поведение агента, которое направлено на получение им личной выгоды (не всегда в материальной форме), часто в ущерб интересам принципала. При этом агент действует в собственных интересах тогда, когда он свободен от негативных последствий своих решений (по крайней мере, с его точки зрения). ОП встречается повсеместно и влияет на самые различные сферы человеческой деятельности, его значение сложно переоценить[61]61
  Например, есть мнение, что кризис ипотечного кредитования, лежащий в основе финансового кризиса в 2008 году, был во многом вызван именно ОП, например https://www.economy.com/mark-zandi/documents/House_Budget_Committee_01_27_09.pdf, https://www.princeton.edu/ceps/workingpapers/243blinder.pdf


[Закрыть]. В большинстве сделок (в самом широком смысле этого слова, включая даже такие виды контрактов как, например, трудовые) ОП проявляет себя именно в процессе выполнения контракта агентом. Несмотря на все усилия принципала во время выбора и заключения контракта с агентом (скрининг, анализ агента, выбор правильной юрисдикции, формирование максимально исчерпывающего контракта и т. д.), риск ОП практически неизбежен. Это происходит потому, что на первых двух шагах асимметрия информации устраняется весьма ограничено, особенно в части выявления истинных намерений агента. Также намерения самого агента могут меняться в зависимости от обстоятельств, связанных с выполнением условий контракта. Влиять могут любые обстоятельства, вплоть до личной обиды агента по поводу тех или иных действий принципала. Кроме того, если ОП конкретного агента колеблется в определенных рамках (например, жадный, но в меру), то даже анализ предыдущих действий агента (при выполнении аналогичных контрактов в прошлом) не позволит оценить истинный потенциал его ОП. Любая ситуация, в которой вероятность и величина личной выгоды превышают вероятность и величину возможных рисков, связанных с ОП, стимулирует проявление ОП. Таким образом, ОП зависит от наличия самой возможности для ОП. Агент проявляет ОП, когда он субъективно уверен в отсутствии негативных последствий для себя (но, бывает, и не везет).

ОП конкретного агента может проявляться в двух основных направлениях – предоставлении информации и выполнении действий. В каком-то смысле эти направления взаимосвязаны – информация может быть результатом неких действий, а действия могут сопровождаться формированием информации для принципала. Но для понимания материала данной главы в такой конкретизации нет особой необходимости. С практической точки зрения будет проще увязывать ОП просто с некими действиями агента (хотя, например, в экономической теории все немного более дифференцировано).

Основная сложность управления ОП со стороны принципала заключается в отсутствии у него физической возможности постоянно наблюдать за действиями агента. И даже если бы такая возможность была, не каждый принципал был бы способен понять, что именно делает агент в данный момент времени. В первую очередь за счет асимметричности информации, то есть отсутствия у принципала тех данных, на основании которых агент принимает решения, и часто отсутствия способности к толкованию этих данных так же, как их понимает агент. Асимметричность информации существенно усугубляет проблему ОП. По этой причине в экономической теории идут поиски инструментов, с помощью которых принципал имел бы возможность управлять ОП агента. В первую очередь на вооружении принципала есть такой инструмент как мониторинг[62]62
  В своей знаменитой работе «Теория фирмы: управленческое поведение, агентские издержки и структура собственности» Майкл Дженсен и Уильям Меклинг делают акцент на расширенной трактовке термина «мониторинг» – «В том смысле, в котором он используется в данной статье, термин „мониторинг“ значит нечто большее, чем просто оценка или наблюдение за поведением агента. Он включает в себя усилия со стороны принципала по „контролю“ поведения агента посредством бюджетных лимитов, политики вознаграждения, правил выполнения отдельных операций и т. д.» («As it is used in this paper the term monitoring includes more than just measuring or observing the behavior of the agent. It includes efforts on the part of the principal to 'control' the behavior of the agent through budget restrictions, compensation policies, operating rules, etc.», англ., стр. 6).


[Закрыть].

В теории принципала-агента концепция мониторинга часто упоминается в контексте управления ОП агента. К сожалению, в подавляющем большинстве работ по данной теме отсутствует детальное описание методик проведения мониторинга[63]63
  Например, сами Дженсен и Меклинг немного иронизируют на эту тему в своей статье – «В настоящий момент у нас мало что есть, что могло быть воспето как „Теория мониторинга“, и все же он является ключевым строительным блоком нашего анализа» (We currently have little which could be glorified by the title of a Theory of Monitoring and yet this is a crucial building block of the analysis).


[Закрыть]. Другими словами, однозначно утверждается, что мониторинг обязательно должен проводиться, но не указывается, как именно это надо делать. Тем не менее некоторые аспекты, взаимосвязанные с концепцией мониторинга, получили определенное развитие, а именно:

• совет директоров;

• система отчетности;

• эксперты;

• структура владения;

• участие внешних сторон.

Совет директоров. В экономической теории данному компоненту системы управления ОП агента уделяется огромное внимание и, в первую очередь, именно как основному элементу системы мониторинга. Но в этом и заключается определенное ограничение, так как совет директоров является элементом системы управления сравнительно крупных компаний. Тем не менее общие выводы в части формирования и выстраивания работы совета директоров могут быть применены в отношении других структур подобного рода (например, наблюдательные или попечительские советы в некоммерческих и государственных организациях и т. д.). Несмотря на то что часть данных выводов порой носит дискуссионный характер[64]64
  Например, есть определенный дискурс на тему оптимального количества членов совета директоров. Одни исследователи ратуют за расширенный состав совета директоров – больше участников, больше знаний, больше возможностей решать объемные и сложные задачи. Другие – за компактные советы директоров, в пределах 7–9 человек, так как это позволяет максимизировать эффективность взаимодействия и коммуникации между членами совета директоров.


[Закрыть], на некоторых из них хотелось бы остановить свое внимание. В первую очередь речь идет о мнении Майкла Дженсена (один из авторитетнейших исследователей в области экономической теории), которое изложено в статье «Современная индустриальная революция, уход с рынка и несостоятельность систем внутреннего контроля»[65]65
  The modern industrial revolution, exit, and the failure of internal control systems (англ.), https://www.jstor.org/stable/2329018?origin=JSTOR-pdf&seq=1


[Закрыть]. В принципе его мнение является сублимацией позиции многих исследователей в отношении ключевых аспектов формирования и функционирования совета директоров, а именно:

• совет директоров часто находится под влиянием генерального директора, последний чаще всего и определяет повестку, что часто негативно сказывается на эффективности работы самого совета директоров;

• совету директоров порой не хватает предметной осведомленности для того, чтобы отстаивать свою позицию по повестке. С данным недостатком нужно активно бороться;

• члены совета директоров часто не владеют акциями, что не способствует сближению их интересов с интересами компании;

• совет директоров не должен быть большим (не более 7–8 человек), так как большее количество членов совета директоров снижает эффективность его работы;

• из представителей менеджмента только генеральный директор должен участвовать на постоянной основе в заседаниях совета директоров. При этом совет директоров должен уделять время общению с топ-менеджментом для взаимного обмена информацией;

• генеральный директор не должен занимать пост председателя совета директоров;

• в состав совета директоров должны входить представители крупных институциональных инвесторов и кредиторов, имеющих долю в компании.

К этому перечню имеет смысл добавить еще пару пунктов, а именно:

• в совет директоров должны входить независимые директора, первоочередной задачей которых является участие в решении вопросов, затрагивающих одновременно личные интересы менеджмента и акционеров, например, определение величины компенсационных пакетов;

• совет директоров должен активнее использовать экспертов.

Совет директоров, который сможет полностью соответствовать данным установкам, способен максимизировать эффективность мониторинга. Разумеется, при этом не стоит забывать, что такая эффективность напрямую зависит от квалификации и инициативности самого совета директоров.

Есть еще один интересный нюанс, который нередко встречается в российской практике. Он заключается в том, что в ряде случаев ключевой акционер (владелец) компании одновременно является председателем совета директоров и/или генеральным директором компании. Разумеется, в каждом конкретном случае на это могут быть свои особые причины. Тем не менее рискнем предположить, что поступки подобного рода указывают на подсознательное (или осознанное?) стремление владельца компании хотя бы в этой части избежать как минимум ключевых негативных аспектов теории принципала-агента (асимметричности информации и оппортунистического поведения), а также улучшить свои возможности в части мониторинга деятельности менеджмента. Данное стремление указывает еще и на типичную проблему российской экономики – нехватку квалифицированных управленческих кадров. Владелец компании как минимум просто не видит особой разницы (а порой и уверен в собственном превосходстве) между своими управленческими талантами и талантами иных кандидатов на эти позиции.

Система отчетности. В первую очередь речь идет о формировании отчетности нижестоящими структурами для нужд и/или по запросу вышестоящих структур. В экономической теории классическим примером такого рода взаимодействия являются отношения менеджмента и совета директоров/акционеров. Основная цель такой отчетности заключается в предоставлении информации для принятия решений, в том числе и тех, что связаны с оценкой деятельности нижестоящих структур. Система отчетности может позволить в определенной степени нивелировать асимметричность информации. При этом слово «может» здесь неспроста. Достоинства системы отчетности в деле борьбы с асимметричностью информации и ОП легко могут превратиться в недостатки. Основной нюанс данной метаморфозы заключается в том, что чаще всего отчетность содержит не сами фактические данные, а лишь их интерпретацию с использованием определенной методологии. Часто такая методология предполагает использование суждений, обобщений и допущений, пусть даже и в рамках неких правил, что приводит к определенной вариативности интерпретации. При этом часто утрачивается качественная оценка исходных данных, а также часть детализации, которая могла бы повлиять на последующие управленческие решения со стороны принципала. Простой пример: акционер (принципал) изучает динамику дебиторской задолженности за определенный период. Допустим, в начале этого периода он дал поручение менеджменту (агенту) уменьшить величину дебиторской задолженности в абсолютном значении (и пусть даже не уронить продажи при этом). Из отчета видно, что величина дебиторской задолженности в течение периода снижается. Менеджмент справился с задачей (бурные аплодисменты). Но если присмотреться повнимательнее, то могут выясниться занятные нюансы. Во-первых, тенденция может оказаться исключительно временной. Просто менеджмент уговорил часть клиентов более активно гасить дебиторскую задолженность в течение обозначенного периода. Во-вторых, менеджмент мог предоставлять дополнительные скидки в случае оплаты раньше срока или предоплаты. Объем выручки при этом можно было бы сохранить за счет увеличения физических объемов отгрузки продукции. В-третьих, менеджмент мог отказывать части клиентов, которые были согласны на покупку только с отсрочкой платежа. Это в дальнейшем может привести к снижению объемов продаж. В-четвертых, отчет по дебиторской задолженности мог быть слегка «подрихтован» – часть задолженности рассматриваемого периода просто перенесли в следующий. В-пятых, ее часть могли просто списать как просроченную. Этот список «волшебных» возможностей менеджмента в данном конкретном случае может быть продолжен. И почти в каждом случае задача акционера была решена за счет появления новых проблем и рисков либо в текущем периоде, либо в следующем. Уверен, что многие из вас не единожды сталкивались с подобным. Ситуация с использованием отчетности в качестве одного из ключевых элементов мониторинга усугубляется еще и тем, что нередко при создании системы отчетности принципал консультируется… с агентом. А еще и сам агент, будучи объектом мониторинга со стороны принципала, часто самостоятельно занимается формированием такой отчетности – кто-нибудь видел пчел, которые против меда, или кошек, которые против валерьянки?

В экономической теории часто речь идет об отчетности, сформированной на основании данных бухгалтерского учета. Использование такой отчетности для принятия управленческих решений имеет ряд ограничений, особенно если речь идет о текущей или будущей деятельности. Во-первых, как уже было упомянуто выше, отчетность, основанная на данных из бухгалтерии, не дает понимания содержания причинно-следственных связей между действиями менеджмента и результатами компании. Возможно, успех связан с действиями менеджмента, или же так сложились рыночные условия. Во-вторых, бухгалтерская отчетность – это всегда информация из прошлого, особенно с учетом того, что требуется немалое время на ее подготовку. Сложно понять, насколько текущая ситуация и ее будущее развитие будут идти в рамках логики событий и результатов прошлого. В-третьих, такая отчетность всегда является лишь стоимостной оценкой последствий действий менеджмента. Отсутствуют как количественные, так и качественные характеристики данных действий. По этой причине анализ такой отчетности должен всегда сопровождаться анализом количественных и качественных данных выполненных транзакций, например, в формате фактического исполнения бизнес-плана.

Вследствие описанных ограничений мониторинг не может строиться только лишь на основе анализа отчетности любого рода.

Эксперты. Когда принципал прибегает к помощи экспертов, он пытается в первую очередь восполнить недостаток своих знаний в области экспертизы агента. И часто это удается с той или иной степенью эффективности. Но и у данного элемента мониторинга также есть свои ограничения. Во-первых, весьма часто на стороне агента играет время. Очевидно, что эксперты всегда вынуждены действовать в условиях временных ограничений, так как у любого решения есть свой «срок годности». Например, если на формирование инвестиционной программы у агента ушло, допустим, полгода, то вряд ли конкретному эксперту предоставят аналогичное время на оценку целесообразности и эффективности данной программы. На каждый инвестиционный проект влияет множество факторов, и часть из них может измениться до неузнаваемости за то время, если и пока эксперт проводит свою оценку в течение продолжительного времени. Во-вторых, временные ограничения часто приводят к невозможности эксперту изучить все детали конкретной истории и связанной с ней информации. Таким образом, определенную часть информации агента эксперт вынужден принимать на веру. В-третьих, эксперту приходится управлять своей ответственностью. Он стремится к уменьшению степени ответственности за результаты своей работы. И это вполне естественное стремление, учитывая временные и прочие ограничения. Ограничение ответственности эксперта позволяет ему, с одной стороны, установить в определенном смысле разумные требования к качеству и объему своей работы, а с другой стороны – немного расслабиться и успокоиться, ведь именно так нивелируется часть рисков для эксперта во взаимоотношениях с принципалом. В-четвертых, сама по себе специализация эксперта может в той или иной степени не соответствовать предмету поручения принципала. Например, возвращаясь к истории с инвестиционной программой, принципал может нанять эксперта для оценки ее целесообразности и эффективности. Эксперт может быть хорошо знаком со спецификой расчетов по инвестиционным проектам, может обладать знаниями в конкретной отрасли, может даже разбираться в нюансах объектов инвестиционных проектов (виды и технические характеристики оборудования, логистика поставок и т. д.), но, скажем, плохо представлять себе оптимальную стратегию развития конкретной организации. В результате оценка целесообразности инвестиционной программы может несколько пострадать, если, например, она будет проводиться для условий удержания доли рынка, а не, скажем, развития нишевых направлений (например, кастомизация продукции для крупных покупателей и т. д.), что для конкретной организации в конкретной ситуации может быть наиболее правильным решением. В-пятых, несмотря на дизайн сайта, громкое имя, шикарный внешний вид, качество личных презентаций и офис с фонтаном в центре города, эксперт может не обладать квалификацией, соответствующей теме задачи. И порой принципалов завораживает внешняя обертка, но разочаровывает внутреннее содержание, что может сказаться на их отношении к любым другим экспертам. В-шестых, ключевой задачей эксперта является, помимо основного поручения принципала, обеспечение должной независимости. Далеко не все эксперты могут позволить себе роскошь быть достаточно независимыми. Особенно в ситуации, когда агент оплачивает их работу и/или от его мнения зависит дальнейшая судьба эксперта. Особенно в условиях, скажем так, очень своеобразных социальных, политических и экономических систем. Управление независимостью частенько превращается в искусство и сродни навыкам профессионального политика. Помимо вышесказанного есть еще один интересный нюанс: отношения между принципалом и экспертом – это тоже отношения… между принципалом и агентом. Здесь в определенной степени присутствует весь букет проблем данных отношений, во главе которых стоят асимметричность информации и ОП.