Текст книги "Толкование договора в российском и зарубежном праве"

§ 4. Правила, устанавливающие предпочтение различных версий толкования договора

4.1. Общие замечания. В различных правовых системах можно обнаружить ряд правил толкования, которые направлены не столько на установление воли и понимания сторон либо разумного лица, сколько на определение предпочтительной версии толкования. При этом критерий такого предпочтения может быть обусловлен различными причинами, к примеру публичными интересами либо требованием правовой определенности. Общая функция, которую данные правила призваны выполнять в процессе толкования, позволяет их объединить в общую группу.

Отличие этих правил от рассмотренных нами ранее состоит в следующем. Если правила учета обстоятельств, принимаемых во внимание при толковании договора, направлены на установление эмпирической либо разумной воли сторон, то правила-предпочтения подсказывают суду, «каким образом взвесить конкурирующие элементы»[242]242
  Burton S.J. Op. cit. P. 58.


[Закрыть] в рамках толкования договора, которые могут служить доказательствами различных версий интерпретации спорного условия.

4.1. Правило о толковании договора против автора неясного условия (contra proferentem). Наиболее известным из таких правил является правило о толковании договора против автора неясного условия (contra proferentem rule), корни которого могут быть обнаружены в римском праве.

Так, в римском праве договор подлежал толкованию против будущего кредитора по сделке, т. е. лица, которое в рамках стипуляции (stipulatio) формулировало вопрос (spondes? – обещаешь?), ожидая от будущего должника ответ (spondeo – обещаю). При стипуляции именно будущий кредитор отвечал за формулирование условий договора, поэтому правило contra proferentem являлось логическим последствием данной формы сделки.

Помимо толкования договора против будущего кредитора римское право также содержало правила толкования договора против продавца и арендодателя. Это объясняется тем, что в договорах купли-продажи и аренды, которые заключались в форме стипуляции, продавец и арендодатель соответственно формулировали вопрос, обращенный к будущему должнику.

Данное правило в различных формах было реципировано многими европейскими правопорядками. В Англии contra proferentem rule применяется преимущественно к эксклюзивным условиям (exemption clauses), т. е. к таким условиям, которые исключают или ограничивают ответственность одной из сторон договора.

Во Франции данное правило может рассматриваться как общий принцип толкования. Так, в соответствии со ст. 1162 ФГК в случае сомнения соглашение должно толковаться против того, кто выговорил условия (в договоре), и в пользу того, кто принял на себя обязательства.

При этом ФГК заимствовал из римского права правила толкования договора против продавца в сделке (ст. 1602), однако, как отмечает проф. S. Vogenauer, суды ограничили применение данной нормы случаями, когда дополнительные условия договора были включены по настоянию продавца и в его интересах[243]243
  Vogenauer S. Op. cit. P. 20.


[Закрыть].

В Германии действие правила contra proferentem также ограничено: оно применяется при толковании стандартных условий в целях защиты прав потребителей. В 2001 г. в ГГУ было внесено изменение, согласно которому «в случае сомнения стандартные условия толкуются против стороны, которая их использовала» (§ 305).

Как подчеркивает проф. R. Zimmerman, на примере Германии в современном праве данное правило призвано защитить тех контрагентов, которые не могут повлиять на процесс формирования содержания условий договора: «Стандартные условия формулируются одной из сторон, и такая сторона в действительности обычно не имеет особого интереса в своем контрагенте. Другая сторона, в особенности если она является обычным потребителем, не обладает экономической властью для того, чтобы настоять на альтернативных формулировках с целью достижения справедливого баланса рисков и интереса. Индивидуальные переговоры заменяются по существу навязыванием однотипных и, как правило, выгодных лишь одной стороне условий, оставляя в стороне правила ius dispositivum. Вскоре было обнаружено, что частная автономия больше не работает при таких обстоятельствах… В этой связи понадобилось судебное вмешательство, однако кодекс не снабдил суды инструментарием для выполнения этой новой задачи. Неудивительно, что в итоге суды обратились к древнему правилу contra proferentem, в частности, потому, что оно позволило им принять разумное решение без умаления «идола» свободы договора»[244]244
  Zimmerman R. Op. cit. P. 641.


[Закрыть].

Идея защиты экономически слабой стороны договора как основание применения правила contra proferentem нашла отражение в Директиве Европейского Совета 3/13/ЕЕС от 14 апреля 1993 г. о несправедливых условиях в потребительских договорах. Так, согласно ст. 5 указанной Директивы в случае с договорами, в которых все или некоторые предложенные потребителю условия даны в письменной форме, эти условия должны всегда быть составлены простым и понятным языком. Если имеются сомнения в значении условия, должно преобладать толкование, наиболее благоприятное для потребителя.

Таким образом, после принятия Директивы применение правила contra proferentem для толкования договоров с участием потребителей может считаться общим требованием для всех стран Европейского союза.

Рассматриваемое правило также было включено в международные унификации договорного права. В соответствии со ст. 4.6 Принципов УНИДРУА если условия договора, выдвинутые одной стороной, являются неясными, то предпочтение отдается толкованию, которое противоположно интересам этой стороны. Согласно ст. 5:103 Принципов европейского договорного права в случае сомнения относительно значения специально не согласованного условия договора, предпочтение отдается толкованию, которое противоположно интересам предложившей его стороны.

Наиболее современная трактовка правила contra proferentem была предложена разработчиками DCFR.

Так, согласно п. 1 ст. II-8:103 DCFR в случае сомнения в отношении значения условия, которое не было индивидуально обговорено, преимуществом обладает толкование условия против стороны, которая его предложила.

В соответствии с п. 2 ст. II-8:103 DCFR в случае сомнения в отношении значения любого иного условия, если такое условие было установлено под влиянием доминирующей стороны, преимуществом обладает толкование условия против такой стороны.

Во-первых, условием применения рассматриваемого правила является наличие сомнения, т. е. неясность условия договора. Вместе с тем, как мы уже указывали в гл. I настоящей работы, установление неясности договорного условия также является результатом толкования. В этой связи можно утверждать, что правило contra proferentem подлежит применению в тех случаях, когда применение иных правил не дало результатов[245]245
  Vogenauer S. Op. cit. P. 21.


[Закрыть]. При этом данный вывод является достаточно спорным.

Во-вторых, DCFR прямо ограничивает действие правила contra proferentem теми случаями, когда спорное условие индивидуально не согласовывалось, что, с одной стороны, является продолжением идеи о применении данного правила только к стандартным условиям, а с другой – корреспондирует правилу о приоритете индивидуально согласованных условий (см. далее).

Представляется, что это ограничение оправданно, поскольку если обе стороны участвовали в формулировании условий, и у стороны, которой данное условие было предложено, имелась возможность повлиять на его содержание – основания для возложения ответственности за спорную формулировку условия на другую сторону отсутствуют.

В-третьих, разработчики DCFR разграничивают две ситуации. Первая – толкование стандартного условия против стороны, которая включила его в текст договора; вторая – толкование любого условия, в том числе индивидуально согласованного, против стороны, у которой имелась возможность навязать это условие другой стороне. В данном случае можно говорить о расширении сферы применения правила contra proferentem исходя из публичных интересов, в том числе в контексте антимонопольного регулирования.

На наш взгляд, логическое обоснование современного применения правила contra proferentem можно найти в ответственности той стороны договора, которая реализует в терминах немецкой доктрины «свободу выражения заявления» (formulierungsherrschaft). Правила contra proferentem функционально можно рассматривать как санкцию за неясное формулирование условий договора, которая стимулирует стороны в будущем составлять договоры четко и ясно. Как отмечает проф. А.Г. Карапетов, «санкции должны налагаться на того, кто контролирует процесс разработки договорных условий и может предотвратить риск неопределенности текста с меньшими трансакционными издержками»[246]246
  Карапетов А. Г. Указ. соч.


[Закрыть].

Кроме того, посредством применения данного правила гарантируется «сохранение status quo, которое должно было существовать без учета спорного условия. Если одна из сторон предлагает условие, она, как правило, ухудшает существующую правовую позицию другой стороны, устанавливая обязанности либо ограничивая права. Правило contra proferentem направлено на то, чтобы обеспечить, чтобы правомерная позиция другой стороны была ограничена только в той степени, которая совершенно ясно следует из договора»[247]247
  Grigoleit H.C., Canaris C.-W. Op. cit. P. 15.


[Закрыть].

Стоит отметить противоречивую природу данного правила, поскольку имеются небезосновательные сомнения по поводу того, можно ли назвать данное правило собственно правилом толкования. Как мы видим, целью contra proferentem является не установление значения спорного условия, а отсечение одного из значений, предложенных в споре, по политико-правовым соображениям.

Это утверждение справедливо и по отношению к другим правилам предпочтения различных версий толкования договора. Вместе с тем политико-правовые основания выбора различных версий толкования в той или иной степени могут быть обнаружены во всех без исключения правилах, которые рассматриваются в этой главе.

Для иллюстрации применения данного правила следует обратиться к некоторым примерам из практики зарубежных стран.

Истцы (покупатели) обратились с требованием к ответчику (продавец) о возмещении убытков в связи с нарушением условий поставки какао. Ответчик настаивал на том, что освобожден от ответственности в связи с тем, что его поставщики обанкротились и нарушили обязательства по поставке. При этом ответчик ссылался на стандартную форму письменного подтверждения условий поставки, предложенную ответчиком, согласно которой продавец обязан поставить товар в назначенный срок «при условии, что товар будет надлежаще и своевременно поставлен и в сохранности получен продавцом от собственных поставщиков». Придя к выводу о неясности данного условия, Верховный суд Германии разрешил спор в пользу истцов, указав, что «наличие разумного сомнения в отношении пределов такой оговорки – которая общепризнанно толкуется узко – неизбежно ведет к толкованию такого стандартного условия против лица, его использовавшего, поскольку такое лицо имело возможность составить проект данного документа соответствующим образом, выделив формулировку, требующую внимания для того, чтобы обеспечить ясное выражение соглашения, которое имеет далеко идущие последствия и влияет на договорное обязательство в целом»[248]248
  Cases, Materials and Text on Contract Law: Ius Commune Casebooks for the Common Law of Europe. Oxford, 2010. P. 706.


[Закрыть].

В данном деле Верховный суд Германии возложил ответственность за неясную формулировку условия договора на лицо, которое данное условие предложило. Такое решение спора о толковании представляется справедливым, учитывая то, что исключающая ответственность оговорка могла быть им сформулирована ясно.

Отечественному правопорядку правила, подобные contra proferentem, до последнего времени были незнакомы. Вместе с тем, в российской судебной практике также возникают ситуации, для разрешения которых такое правило могло бы служить основанием для вывода суда о толковании.

В качестве иллюстрации данного утверждения приведем следующий пример из практики российских судов.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, заключенному между банком и заемщиком (физическим лицом), между последним и страховой компанией был заключен договор личного страхования, выгодоприобретателем по которому выступил банк. Согласно страховому полису к страховым рискам была отнесена смерть заемщика в результате заболевания. При этом согласно сноске, содержащейся в полисе, данное основание является страховым риском только в том случае, если на момент заключения кредитного договора и с учетом срока кредита заемщик не достиг возраста 40 лет. В связи со смертью заемщика в результате заболевания банком было предъявлено требование о выплате страхового обеспечения. При установлении действительной воли сторон суд апелляционной инстанции посчитал, что включение страховой компанией в текст полиса указанной сноски вносит неопределенность в условия страхования, в том числе в отношении случая, являющегося страховым. Разрешая спор в пользу банка, суд апелляционной инстанции указал, что условия договора не должны вносить неопределенность, а при наличии таких обстоятельств должны трактоваться в пользу страхователя (выгодоприобретателя), поскольку недопустимо указание в полисе смерти застрахованного в результате заболевания в качестве страхового риска с одновременной ссылкой на указанную сноску. Как было специально указано в судебном постановлении, условия страхования четко и недвусмысленно должны быть определены и указаны в договоре. При отсутствии воли сторон на страхование смерти застрахованного лица в результате заболевания страховой компании надлежало просто не включать данное условие о страховании на случай смерти застрахованного в результате заболевания в текст полиса, при том что на момент заключения договора страхователю уже было более 40 лет.

В данном деле ответственность за формулировку спорного условия судом была возложена на сторону-заявителя (страховую компанию) исходя из статуса страховой компании, профессионально занимавшейся оформлением страховых полисов, а также доступной для страховой компании информации (на момент выдачи полиса возраст заемщика превышал 40 лет). При этом суд подчеркнул, что именно страховая компания включила неясное положение в стандартные условия полиса, т. е. фактически истолковал договор против лица, предложившего спорную формулировку.

К моменту подготовки работы данное правило нашло непосредственное отражение в разъяснениях Пленума ВАС РФ (п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Согласно п. 11 названного Постановления при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (ст. 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т. п.).

На наш взгляд, применение нового разъяснения ВАС РФ в отечественной судебной практике, в особенности в спорах, в которых одним из контрагентов является более слабая с экономической точки зрения сторона (например, потребитель), позволит судам защитить публичный интерес. Кроме того, толкование стандартных условий против стороны, принимавшей участие в их составлении, позволит повысить уровень договорной дисциплины.

То, как применяется данное разъяснение, покажем на примере одного из недавних дел, рассмотренных Президиумом ВАС РФ.

Банк обратился в суд с иском к Должнику о взыскании процентов и пени по кредитному договору. Впоследствии Банк и Должник заключили соглашение об отступном (далее – Соглашение), в соответствии с которым стороны договорились прекратить досрочно обязательства, вытекающие из кредитного договора, путем предоставления Должником недвижимого имущества взамен исполнения кредитных обязательств. В связи с тем, что акт приема-передачи отступного подписан сторонами 2 мая 2012 г., а переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован 17 мая 2012 г., Банк посчитал обязательства по кредитному договору исполненными неполностью и обратился с иском о взыскании процентов и пеней, начисленных с момента заключения соглашения до момента регистрации права собственности. Банк настаивал на том, что согласно буквальному толкованию условий спорный период соглашением не охватывается, в свою очередь должник настаивал на общей воле сторон, направленной на урегулирование спора в полном объеме. Президиум ВАС РФ применил правило contra proferentem, разрешив спор в пользу должника[249]249
  Постановление Президиума ВАС РФ от 10 июня 2014 г. № 2504/14.


[Закрыть].

Для анализа правила contra proferentem в этом деле интересна прежде всего аргументация судов всех четырех инстанций, а также Особое мнение члена Президиума ВАС РФ С.В. Сарбаша. Суды пришли к выводу, что ряд условий соглашения были противоречивыми.

Согласно п. 1.3 соглашения на дату его подписания «общая сумма задолженности Должника по кредитному договору составляет 4 930 228,42 долларов США, в том числе основной долг, просроченные проценты, срочные проценты, пени по просроченным процентам». В соответствии с п. 2.2 соглашения «размер отступного равен общей сумме задолженности Должника по кредитному договору, указанному в п. 1.3 соглашения, и полностью покрывает все обязательства Должника в отношении Банка в том объеме, в котором они существуют на дату подписания соглашения». Пунктом 2.3 соглашения предусматривалось, что Банк принимает отступное с момента подписания соглашения и подписания сторонами акта приема-передачи отступного. Передача отступного производится по акту не позднее 10 рабочих дней с даты подписания соглашения. Обязательства должника по передаче отступного считаются выполненными в момент государственной регистрации перехода права собственности от должника к Банку. С передачей отступного по акту приема-передачи и регистрации перехода права собственности на отступное от должника к Банку, указанные в пункте 1.3 соглашения обязательства должника также считаются выполненными.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, придя к выводу о том, что сумма задолженности, указанная п. 1.3 соглашения, представляла собой предельный размер обязательства должника перед Банком, погашаемый за счет представления отступного, на момент подписания соглашения, а буквальное и системное толкование условия п. 2.2 соглашения свидетельствует о том, что стороны признали сумму задолженности как равной по стоимости передаваемому имуществу, так и покрывающей все обязательства должника, вытекающие из кредитного договора.

Выводы, содержащиеся в решении, получили критическую оценку со стороны суда апелляционной инстанции: «Суд первой инстанции вместо того, чтобы исходить из буквального текста соглашения, необоснованно стал давать им (сторонам. – А.Б.)свое видение и толкование, пытаясь истцу разъяснить его же действительную волю, из которой исходил истец при заключении соглашения». Согласившись с выводами суда первой инстанции, суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции, а решение суда первой инстанции оставил в силе.

По заявлению Банка дело было передано в Президиум ВАС РФ, который оставил в силе судебные акты первой и кассационной инстанций. В частности, судьи ВАС РФ пришли к следующим выводам:

1) соглашение содержит противоречивые положения, толкование которых с учетом цели, преследуемой кредитором и должником, – прекратить обязательства должника, равно как и буквальное толкование не позволяют однозначно и достоверно установить действительную волю сторон относительно момента прекращения обязательства заемщика уплачивать проценты за пользование денежными средствами;

2) противоречащие друг другу условия соглашения относительно момента прекращения начисления процентов на основную сумму долга необходимо было истолковать в пользу стороны, которая предложила соответствующие условия (правило contra proferentem), в настоящем деле – против Банка, предложившего спорную редакцию соглашения.

С учетом изложенного Президиум ВАС РФ посчитал, что при названных условиях проценты за пользование суммой кредита за спорный период и соответствующие суммы пеней начислению не подлежат.

Как видно, из буквального содержания каждого из спорных условий Соглашения в отдельности следовало недвусмысленное выражение воли сторон. Из п. 2.2 оглашения – воля сторон на то, чтобы считать обязательство из кредитного договора прекращенным в полном объеме при предоставлении отступного; из п. 2.3 соглашения – воля на установление момента, с которого обязательство из кредитного договора считается прекращенным.

До того как применить правило contra proferentem, Президиум исследовал вопрос о том, кто являлся автором спорных условий Соглашения. Этот вопрос важен не только для применения данного правила. Однако не всегда представляется возможным определить, кто именно является автором спорного условия. И рассматриваемое нами дело в данном отношении является показательным примером.

Как было указано Президиумом ВАС РФ, в рассматриваемом деле Банк не доказал, что условия, содержащиеся в п. 1.3, 2.2 и 2.3 соглашения, были предложены должником, т. е. фактически ВАС РФ возложил бремя доказывания авторства спорного условия на Банк со ссылкой на п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16. В данном пункте разъяснено, что «пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной (автором спорного условия. – А.Б.) было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний».

Как мы видим, речь идет о презумпции авторства спорного условия. Такой подход представляется разумным, поскольку в большинстве случаев именно сторона, являющаяся профессионалом в соответствующей сфере оборота, ответственна за подготовку текста договора. Более того, зачастую содержащиеся в текстах договоров условия являются стандартными и применяются профессионалом соответствующей области со всеми контрагентами. На примере настоящего дела Президиум ВАС РФ пришел к выводу, что именно Банк как профессионал в сфере кредитования и финансовых сделок являлся автором спорного условия и, следовательно, ответствен за ясность формулировок соглашения.

В упомянутом ранее Постановлении содержится следующий вывод: «Банк, формулируя условия Соглашения, не приложил необходимых и достаточных усилий к тому, чтобы положения Соглашения относительно вопроса об обязанности уплаты процентов за пользование кредитом в период между подписанием Соглашения и государственной регистрацией перехода права собственности на недвижимое имущество, переданное в качестве отступного, были бы ясными, недвусмысленными и понятными любому лицу, не обладающему специальными навыками в сфере финансов и не знакомому с принятыми в этой сфере обычаями».

Данный вывод заслуживает поддержки, однако применение рассматриваемого правила не лишено некоторых недостатков. По большому счету при применении правила contra proferentem речь идет о своеобразном «суррогате» толкования, когда суд, исчерпав возможность определить содержание воли сторон, выбирает ту версию интерпретации, которую занимает более «слабая» экономически сторона либо сторона-адресат, «пострадавшая» от невнимательности стороны-автора.

Если в первом случае это оправданно, то во втором возникают сомнения. На примере рассматриваемого дела можно было бы поставить вопрос: почему должник принял редакцию соглашения без возражений, хотя при необходимом уровне заботливости и осмотрительности мог бы обнаружить, что вопрос о начислении процентов в спорный период остался неясным.

Именно эти соображения приводят нас к мысли о том, что правило contra proferentem следует применять при ограничительных условиях, по этой причине позиция разработчиков DCFR представляется правильной (см. ранее), особенно в части ограничения правила случаями, когда спорное условие является стандартным либо применение правила продиктовано соображениями защиты публичных интересов.

С точки зрения публичных интересов правильной является та правовая позиция, которую занял Президиум ВАС РФ в комментируемом деле: «… взыскание неустойки и пеней по кредитному договору за период между датой подписания соглашения об отступном и датой его исполнения должником в условиях получения банком недвижимого имущества по акту в целях дальнейшей государственной регистрации перехода права собственности на него, что связано с соблюдением необходимой процедуры, не зависящей от должника, и временными затратами, не отвечало бы принципам справедливости и соблюдения баланса интересов сторон».

Помимо правил толкования contra proferentem в западных право-порядках имеются и иные правила, устанавливающие предпочтение различных версий толкования договора.

4.2. Правила о предпочтении значения, которое не лишает договор юридической силы либо смысла. В западных правопорядках также сложилось правило, согласно которому суду из предлагаемых сторонами интерпретаций спорного условия следует выбрать ту, которая подтверждает действительность договора и имеет правовой смысл (правовой эффект). Это правило следует общей логике толкования договора в пользу его сохранения (faveur pour le contrat).

В американском праве оно было закреплено в ст. 202 Второй кодификации договорного права (Restatement (Second) of the Law of Contracts), согласно которой толкование, которое раскрывает разумное, правомерное и действительное значение всех условий, имеет приоритет по отношению к толкованию, которое полагает, что какая-либо часть договора становится неразумной, неправомерной либо недействительной. В европейских системах права рассматриваемое правило сформулировано на уровне позиций судебной практики.

В международных унификациях это правило было закреплено прямо. Так, в соответствии со ст. 4.5 Принципов УНИДРУА условия договора должны толковаться таким образом, чтобы всем им было придано положительное значение, а не лишать силы какие-либо из них. Согласно ст. 5:106 Принципов европейского договорного права предпочтение отдается толкованию, согласно которому условия договора считаются правомерными или действительными, а не наоборот. Аналогичное правило содержится в ст. II-8:106 DCFR.

Как отмечается в комментариях к Принципам европейского договорного права, «стороны должны восприниматься как разумные лица, которые желают, чтобы их договор имел силу (magis ut res valeat quam pereat). Следовательно, если условие является неясным и может быть истолковано так, что оно будет недействительным, и так, что позволит сохранить силу, последняя интерпретация должна иметь преимущество (favor negotii)»[250]250
  Lando O., Beale H. Op. cit. P. 362.


[Закрыть]. В указанных комментариях приводится следующий пример из практики.

Компания А предоставила компании B лицензию на производство труб запатентованным способом. Компания B обязалась уплачивать вознаграждение 500 фунтов за каждые 100 метров продукции, если объем годовой продукции составит менее 500 тыс. метров, и 300 фунтов, если более 500 тыс. метров. Для того чтобы высчитать суммы вознаграждения в случае годового выпуска продукции объемом 600 тыс. метров, можно предположить, что стороны установили цену в 500 фунтов за первые 500 тыс. метров, последующий объем продукции должен рассчитываться из цены 300 фунтов за метр. Другая интерпретация условия – применение цены 300 фунтов в отношении всего годового объема (в отношении 600 тыс. метров продукции). При разрешении спора было установлено, что последняя версия толкования не имеет силы, поскольку она ведет к абсурдному результату: вознаграждение за продукцию объемом 600 тыс. метров будет меньше, чем вознаграждение за 400 тыс. метров.

Как мы видим, в основе данного правила – принцип разумности, одним из аспектов которого является то, что разумные лица на месте сторон, заключая сделку, понимают спорные условия в том смысле, который обеспечивает сохранение ее действительности и исполнимости. Из перспективы понимания спорного условия разумным лицом должны быть исключены любые версии интерпретации, которые ведут к абсурдному результату либо имеют своим последствием недействительность сделки. По этой причине данное правило также может применяться для установления понимания неясного условия, которым обладало разумное лицо.

Практический смысл рассматриваемого правила сводится к тому, что при толковании условия договора суду необходимо выбрать тот вариант интерпретации неясного условия, который в качестве результата толкования имел бы исполнимое и действительное правовое последствие для сторон. Во-первых, оно касается принципиальной возможности исполнения юридической обязанности и осуществления субъективного права. Во-вторых, данное правило затрагивает вопрос о действительности договора: если суд истолкует условие так, что оно будет недействительным, то такому толкованию в случае сомнения не должно отдаваться предпочтение.

Вместе с тем анализируемое нами правило следует рассматривать именно как правило предпочтения одной из интерпретаций, поскольку при его применении первоочередной целью является охрана публичного интереса, который состоит в том, чтобы сохранять сделку и не лишать ее исполнение смысла, обеспечив стабильность оборота.

С точки зрения российского права можно вывести данное правило из ст. 10 ГК РФ, в которой содержится запрет на злоупотребление правом, в данном случае злоупотреблением является позиция стороны, настаивающей на той интерпретации договорного условия, которое лишает его юридической силы.

Примечательно, что в целях обеспечения стабильности оборота в практике ВАС РФ также закрепилось правило, согласно которому договор следует толковать так, чтобы сохранить обязательства. Согласно мнению Президиума ВАС РФ в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ[251]251
  Постановление Президиума ВАС РФ от 8 февраля 2011 г. № 13970/10 по делу № А46-18723/2008.


[Закрыть].

Интересен пример из практики ВАС РФ, в котором спорное условие, с одной стороны, было истолковано таким образом, чтобы не лишить его смысла, а с другой – было оценено на предмет соответствия закону и признано недействительным.