Текст книги "Комментарий к Федеральному закону от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (постатейный; издание четвертое, переработанное и дополненное)"

Статья 18. Разделение общества

1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме разделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате разделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.

3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

2) порядок и условия разделения;

3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

4) список членов ревизионной комиссии каждого создаваемого общества, если в соответствии с уставом соответствующего создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;

5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;

8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

9) наименование регистратора каждого создаваемого общества и сведения о его месте нахождения.

3¹. Решение о реорганизации в форме разделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4-6 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

3². Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, а также акционерами – владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации общества голосующими акциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.

3³. Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.

4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

1. В пункте 1 комментируемой статьи дано определение понятия разделения общества: прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Это определение основано на общей норме п. 3 ст. 58 части первой ГК РФ (в ред. Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ), согласно которой при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом. Как говорилось выше, согласно разъяснениям, данным в п. 20 постановления Пленума ВАС России от 18 ноября 2003 г. № 19, положения комментируемого Закона не предусматривают возможность разделения АО на АО и юридическое лицо другой организационно-правовой формы (в т. ч. ООО); разделение АО может осуществляться в целях образования нескольких новых АО (см. коммент. к ст. 15 Закона).

Выше также говорилось, что согласно п. 2 ст. 57 части первой ГК РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Принудительное разделение или выделение коммерческих организаций (как и некоммерческих организаций, осуществляющих деятельность, приносящую им доход) регламентировано статьей 38 Федерального закона «О защите конкуренции», согласно ч. 1 которой (в ред. Федерального закона от 23 июля 2013 г. № 251-ФЗ) в случае систематического осуществления монополистической деятельности занимающей доминирующее положение коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, осуществляющей деятельность, приносящую ей доход, суд по иску антимонопольного органа (в отношении финансовой организации, поднадзорной Банку России, по иску антимонопольного органа по согласованию с Банком России) вправе принять решение о принудительном разделении таких организаций либо решение о выделении из их состава одной или нескольких организаций. Там же установлено, что созданные в результате принудительного разделения организации не могут входить в одну группу лиц.

В соответствии с ч. 2 ст. 38 Федерального закона «О защите конкуренции» решение суда о принудительном разделении коммерческой организации или выделении из состава коммерческой организации одной или нескольких коммерческих организаций принимается в целях развития конкуренции, если выполняются в совокупности следующие условия: 1) существует возможность обособления структурных подразделений коммерческой организации; 2) отсутствует технологически обусловленная взаимосвязь структурных подразделений коммерческой организации (в частности, 30 и менее процентов общего объема производимой структурным подразделением продукции, выполняемых работ, оказываемых услуг потребляется иными структурными подразделениями этой коммерческой организации); 3) существует возможность самостоятельной деятельности на соответствующем товарном рынке для юридических лиц, созданных в результате реорганизации.

В части 3 указанной статьи предусмотрено, что решение суда о принудительном разделении коммерческой организации либо выделении из состава коммерческой организации одной или нескольких коммерческих организаций, а также о таком разделении или выделении в отношении некоммерческой организации, осуществляющей деятельность, приносящую ей доход, подлежит исполнению собственником или уполномоченным им органом с учетом требований, предусмотренных указанным решением, и в срок, который определен указанным решением и не может быть менее чем шесть месяцев.

2-3². В положениях п. 2-3² комментируемой статьи регламентированы процедуры принятия решения общим собранием акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения. Все эти положения претерпели изменения с принятием Федерального закона от 27 июля 2006 г. № 146-ФЗ. Основной новеллой при этом являлось исключение необходимости проведения отдельно общего собрания акционеров каждого из создаваемых обществ (на таком собрании должны были быть утвержден устав и образованы органы вновь возникающего общества).

Как установлено в п. 2 комментируемой статьи, совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества, во-первых, вопрос о реорганизации общества в форме разделения, и, во-вторых, вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате разделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с комментируемым Законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества (о таком случае см. ст. 64 Закона).

В пункте 3 комментируемой статьи определены обязательные требования к содержанию решения о реорганизации общества в форме разделения. Так, названное решение должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения. О наименовании и месте нахождения общества см. ст. 4 Закона и коммент. к ней;

2) порядок и условия разделения. При этом не уточняется, о чем идет речь. Видимо, порядок и условия разделения выражаются через иные положения решения о реорганизации общества;

3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ (п. 54.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг);

4) список членов ревизионной комиссии каждого создаваемого общества, если в соответствии с уставом соответствующего создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным (до внесения Федеральным законом от 19 июля 2018 г. № 209-ФЗ изменения говорилось о списке членов ревизионной комиссии или указании о ревизоре каждого создаваемого общества; см. ст. 85 Закона и комментарий к ней);

5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров (см. ст. 85 Закона и комментарий к ней);

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества (соответственно, в случае, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие единоличного исполнительного органа; см. ст. 69 Закона и комментарий к ней);

7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса (см. комментарий к ст. 15 Закона);

8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества (см. комментарий к ст. 11 Закона);

9) наименование регистратора каждого создаваемого общества и сведения о его месте нахождения (до внесения Федеральным законом от 29 июня 2015 г. № 210-ФЗ изменения предусматривалось, что такие сведения указываются в случаях, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором; о нововведениях указанного Закона см. комментарий к ст. 44 Закона).

Пункт 3¹ комментируемой статьи допускает, что в решение о реорганизации общества в форме разделения могут быть включены и иные не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации, нежели перечисленные в п. 3 данной статьи, в т. ч.: указание об аудиторе создаваемого общества, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, а также иные, нежели предусмотренные в подп. 4-6 п. 3 статьи данные о членах ревизионной комиссии создаваемого общества, если в соответствии с уставом создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, членах коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

Как предусмотрено в п. 54.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме разделения, предусмотренный решением о реорганизации в форме разделения, должен определять способ размещения – конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) разделяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу каждого юридического лица, создаваемого в результате разделения (коэффициент конвертации); решение о реорганизации в форме разделения должно предусматривать, что в результате конвертации каждый акционер реорганизуемого АО, голосовавший «против» или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации АО в форме разделения, должен получить акции каждого АО, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом АО, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого АО.

Согласно пункту 54.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг размещение акций АО, создаваемого в результате разделения, акционерам реорганизуемого АО, голосовавшим «за» или воздержавшимся по вопросу о реорганизации АО в форме разделения, может осуществляться на условиях, отличных от условий, на которых осуществляется размещение акций АО, создаваемого в результате разделения, иным акционерам реорганизуемого АО.

В пункте 3² комментируемой статьи императивно установлено правило о выборах членов совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения: избрание данного органа осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, а также акционерами – владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации общества голосующими акциями в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества. Иначе говоря, в данной норме идет речь о выборах членов совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, на раздельных общих собраниях акционеров каждого такого общества.

3³. В соответствии с п. 3³ комментируемой статьи каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.

Данная норма ранее (до принятия Федерального закона от 27 июля 2006 г. № 146-ФЗ) содержалась в ч. 2 п. 3 данной статьи, в связи с чем сохраняют свою практическую значимость следующие разъяснения, данные в п. 21 постановления Пленума ВАС России от 18 ноября 2003 г. № 19: в случае нарушения указанных требований акционер может обратиться в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров реорганизуемого общества; на основании ст. 75 Закона в случае реорганизации общества акционер – владелец голосующих акций, голосовавший против ее проведения либо не принимавший участия в голосовании, вправе потребовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций; выкупленные обществом акции в связи с проведением его реорганизации погашаются; если у акционера выкуплена часть принадлежащих ему акций, то он имеет право на конвертацию (получение акций) оставшихся у него акций на условиях, предусмотренных комментируемой статьей; при выкупе у акционера всех имеющихся у него акций участие акционера в реорганизуемом обществе прекращается и в состав участников создаваемых в результате реорганизации обществ он не входит.

4. В пункте 4 комментируемой статьи воспроизведено положение п. 3 ст. 58 части первой ГК РФ в первоначальной редакции, согласно которому при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Однако Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ в данной общей норме Кодекса указание на разделительный баланс заменено указанием на передаточный акт. (О передаточном акте см. комментарий к ст. 15 Закона.)

Статья 19. Выделение общества

1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.

3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;

2) порядок и условия выделения;

3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества – соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

4) список членов ревизионной комиссии каждого создаваемого общества, если в соответствии с уставом соответствующего создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;

5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;

8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

9) наименование регистратора создаваемого общества и сведения о его месте нахождения.

3¹. Решение о реорганизации в форме выделения может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4-6 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

3². Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, и акционерами – владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации голосующими акциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.

Если в соответствии с решением о реорганизации общества в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества осуществляется акционерами реорганизуемого общества.

3³. Если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.

4. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

1. В пункте 1 комментируемой статьи дано определение понятия выделения общества: создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Это определение основано на общей норме п. 4 ст. 58 части первой ГК РФ (в ред. Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ), согласно которой при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Как говорилось выше, согласно разъяснениям, данным в п. 20 постановления Пленума ВАС России от 18 ноября 2003 г. № 19, положения комментируемого Закона не предусматривают возможность выделения из АО юридического лица другой организационно-правовой формы (в т. ч. ООО); выделение АО может осуществляться в целях образования одного или нескольких новых АО.

Выше также говорилось, что согласно п. 2 ст. 57 части первой ГК РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Принудительное разделение или выделение коммерческих организаций (как и некоммерческих организаций, осуществляющих деятельность, приносящую им доход) регламентировано статьей 38 Федерального закона «О защите конкуренции» (см. комментарий к ст. 54 Закона).

2-3². В положениях п. 2-3² комментируемой статьи регламентированы процедуры принятия решения общим собранием акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения. Все эти положения претерпели изменения с принятием Федерального закона от 27 июля 2006 г. № 146-ФЗ. Основной новеллой при этом являлось исключение необходимости проведения отдельно общего собрания акционеров каждого из создаваемых обществ (на таком собрании должны были быть утвержден устав и образованы органы вновь возникающего общества).

Как установлено в п. 2 комментируемой статьи, совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества, во-первых, вопрос о реорганизации общества в форме выделения, и, во-вторых, вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате выделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с комментируемым Законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества (о таком случае см. ст. 64 Закона).

В пункте 3 комментируемой статьи определены обязательные требования к содержанию решения о реорганизации общества в форме выделения. Так, названное решение должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения. О наименовании и месте нахождения общества см. ст. 4 Закона и коммент. к ней;

2) порядок и условия выделения. При этом не уточняется, о чем идет речь. Видимо, порядок и условия выделения выражаются через иные положения решения о реорганизации общества;

3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества – соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

4) список членов ревизионной комиссии каждого создаваемого общества, если в соответствии с уставом соответствующего создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным (до внесения Федеральным законом от 19 июля 2018 г. № 209-ФЗ изменения говорилось о списке членов ревизионной комиссии или указании о ревизоре каждого создаваемого общества; см. ст. 85 Закона и комментарий к ней);

5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров (см. ст. 85 Закона и комментарий к ней);

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества (соответственно, в случае, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие единоличного исполнительного органа; см. ст. 69 Закона и комментарий к ней);

7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса (см. комментарий к ст. 15 Закона);

8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества (см. комментарий к ст. 11 Закона);

9) наименование регистратора создаваемого общества и сведения о его месте нахождения (до внесения Федеральным законом от 29 июня 2015 г. № 210-ФЗ изменения предусматривалось, что такие сведения указываются в случаях, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором; о нововведениях указанного Закона см. комментарий к ст. 44 Закона).

Пункт 3¹ комментируемой статьи допускает, что в решение о реорганизации общества в форме выделения могут быть включены и иные не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации, нежели перечисленные в п. 3 данной статьи, в том числе: указание об аудиторе создаваемого общества, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, а также иные, нежели предусмотренные в подп. 4-6 п. 3 статьи данные о членах ревизионной комиссии создаваемого общества, если в соответствии с уставом создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, членах коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

В соответствии с п. 55.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг размещение ценных бумаг при выделении юридических лиц осуществляется путем: конвертации; распределения акций создаваемого при выделении АО среди акционеров АО, реорганизуемого путем такого выделения; приобретения акций создаваемого при выделении АО самим АО, реорганизуемым путем такого выделения.

Как предусмотрено в п. 55.2-55.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг:

в случае если размещение акций АО, создаваемого в результате выделения, осуществляется путем распределения указанных акций среди акционеров реорганизуемого АО, такое распределение может осуществляться среди всех акционеров реорганизуемого АО – владельцев акций одной категории (типа) либо среди акционеров реорганизуемого АО – владельцев акций одной категории (типа), голосовавших «против» или не принимавших участия в голосовании по вопросу о реорганизации АО в форме выделения, за вычетом акций, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с комментируемым Законом были выкуплены, но не были реализованы до даты государственной регистрации АО, созданного в результате выделения. При этом распределение акций АО, создаваемого в результате выделения, среди акционеров реорганизуемого АО должно осуществляться на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на дату государственной регистрации АО, создаваемого в результате выделения, если иная дата (порядок определения иной даты) не установлена решением о реорганизации в форме выделения;

размещение акций АО, создаваемого в результате выделения, акционерам реорганизуемого АО, голосовавшим «за» или воздержавшимся по вопросу о реорганизации АО в форме выделения, может осуществляться на условиях, отличных от условий, на которых осуществляется размещение акций АО, создаваемого в результате выделения, иным акционерам реорганизуемого АО;

порядок конвертации (распределения, приобретения) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме выделения, предусмотренный решением о реорганизации в форме выделения, должен определять способ (способы) размещения ценных бумаг юридического лица, созданного в результате выделения, – конвертация, распределение акций создаваемого АО среди акционеров реорганизуемого АО, приобретение акций создаваемого АО самим реорганизуемым АО, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) юридического лица, из которого осуществляется выделение, которые конвертируются в одну ценную бумагу выделяемого юридического лица (коэффициент конвертации), или на которую распределяется одна акция выделяемого АО (коэффициент распределения). Решение о реорганизации АО в форме выделения (кроме решения, предусматривающего только приобретение акций АО, создаваемого в результате выделения, самим АО, реорганизуемым путем такого выделения) должно предусматривать, что каждый акционер реорганизуемого АО, голосовавший «против» или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации АО, должен получить акции каждого АО, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом АО, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого АО. Акционеры реорганизуемого АО, голосовавшие «против» или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о реорганизации АО в форме выделения, могут получить соответствующие акции АО, создаваемого в результате выделения, только в результате распределения таких акций среди акционеров реорганизуемого АО.