Текст книги "Купиталист. Бизнес не с нуля"

NDA – соглашение о неразглашении конфиденциальной информации. Или просто соглашение о конфиденциальности, его же иногда называют «эн-дэ-а».

Продавец, заинтересованный в том, чтобы бизнес продолжил работу после продажи, не будет рассылать данные о нем всем подряд, а попросит потенциального покупателя подписать NDA. Потому что, как я уже говорил, продавец рискует, когда открывает кому-либо информацию о бизнесе.

Рисков здесь несколько.

• Сам факт продажи бизнеса может навредить компании: объявление увидят сотрудники и начнут искать другую работу или его увидят поставщики, заволнуются и откажут в скидках. Поэтому часто в объявлениях и тизерах нет реального названия компании или домена – их можно узнать только после NDA.

• Данные могут получить конкуренты и воспользоваться ими в своих коварных целях: скопировать бизнес-модель, способы продвижения. Или попытаться продать свою компанию чуть дешевле и так сорвать сделку.

• Потенциальный покупатель, получивший данные без NDA, может выложить их в открытый доступ. И продавец ничего ему не сделает: нет NDA – нет обязательств.

• Другие потенциальные покупатели будут настроены скептически, если узнают, что продавец раскрывает данные о своем бизнесе всем желающим без каких-либо ограничений.

На стороне продавца много рисков, и если он не просит NDA, то это как минимум странно. И повод задуматься: может, эти данные уже несколько лет гуляют по рукам? И все в курсе, как устроен бизнес, какие у него зоны роста, и могут использовать эту информацию в своих целях?

Покупатель тоже рискует. Например, без NDA в открытый доступ может попасть информация о параметрах оффера, составе акционеров компании-покупателя или методике оценки.

NDA – это нормальная практика и взаимные обязательства: я никому не раскрываю твои секреты, ты – мои.

А вот если продавец отказывается давать дополнительную информацию даже с NDA – это тупик, сделка не состоится.

Правда, бывает, что продавец неопытен и сам не знает, какую информацию можно предоставлять потенциальным покупателям, а какую – нет. Он ждет подвоха и пытается перестраховаться. Тогда ему нужно объяснять, как работает этот рынок, показать практику, посоветовать юриста или брокера и так далее.

Если же и это не помогает, значит, придется искать другого продавца.

В соглашение о конфиденциальности обычно включают такие пункты.

1. Определения – что считается конфиденциальной информацией и с какой целью продавец разрешает покупателю ее использовать. Также определения раскрывающей и получающей стороны.

А также здесь объясняют суть термина «раскрытие информации»:

2. Использование конфиденциальной информации – как покупатель может использовать ту информацию, что ему передает продавец:

3. Раскрытие информации – кому и в каких ситуациях потенциальный покупатель может раскрывать информацию без согласия продавца:

4. Защита конфиденциальной информации – как потенциальный покупатель должен обращаться с информацией:

5. Права на информацию:

6. Обмен информацией и документами:

7. Возвращение или уничтожение информации:

8. Ответственность сторон – что будет, если нарушить соглашение:

Ответственность может быть прописана в фиксированных суммах, например штраф 100 000 рублей за каждый факт нарушения обязательств. Если прописываете такие обязательства, делайте это максимально конкретно: указывайте, что будет считаться нарушением, каким будет штраф, как все это должно фиксироваться и так далее.

9. Срок действия соглашения – в примере пять лет, но можно указать любой другой срок:

10. Разрешение споров – в какой момент идти в суд:

11. Разное – другие пункты, например об использовании товарного знака или порядок уведомлений:

12. Реквизиты – если предполагается обмен информацией по электронной почте, e-mail тоже указывают в реквизитах:

После подписания NDA вы получите больше информации о бизнесе, например название компании, домен, уставные документы, доступ к метрикам сайта, финансовые и налоговые отчеты, финмодель.

Затем сможете сравнить данные с теми, что продавец указал в объявлении о продаже. И если они совпадают, значит, пора проверить, насколько здоров бизнес. Об этом – в следующей главе.

Глава 10. Насколько здоров бизнес

Работая над этой главой, я попросил Романа Белодеда, эксперта клуба «Купиталисты», частного инвестора и основателя международного венчурного фонда Yellow Rockets, поделиться своим видением оценки здоровья бизнеса.

У Романа большой опыт и высокий уровень насмотренности, потому что он занимается инвестициями в готовый бизнес с 2014 года. Он сделал соответствующий видеоурок для нашего курса, который доступен участникам клуба kupitalist.ru.

Оценивать здоровье бизнеса следует по трем причинам.

Причина 1. Чтобы свести к минимуму те ресурсы, что купиталист потратит на детальное изучение бизнеса. Сэкономить время, энергию, деньги на полноценной проверке. Главное, что нужно сделать, – как можно быстрее принять решение, что тот или иной бизнес не подходит. Потому что он нездоров.

Причина 2. Чтобы выяснить, в какой области бизнес неэффективен и сможет ли купиталист это исправить. Если бизнес неэффективен там, где находятся сильные стороны и компетенции купиталиста, – это отлично! Купиталист быстро улучшит эту область. А вот когда таких неэффективных областей нет, то нет и ответа на вопрос «Что я как покупатель смогу улучшить?»

Причина 3. Чтобы понять, какая суперсила есть у продавца. И оценить, что вообще будет с бизнесом, когда продавец уйдет. Получится ли его сохранить? Или это не бизнес на самом деле, а самозанятость, и все, что там есть, завязано на основателе?

Если говорить глобально, то изучать здоровье бизнеса нужно, чтобы выяснить: что мы планируем приобрести? что из себя представляет актив? и как купиталист собрается этим активов управлять? как будет его усиливать?

Еще исследование здоровья бизнеса поможет выяснить, в каких местах продавец пытается приукрасить состояние дел. Осознанно, пытаясь обмануть. Или неосознанно, заблуждаясь, витая в иллюзиях. Продавец может свято верить, что у него все хорошо с клиентами, выручкой, повторными продажами, но, если копнуть поглубже, окажется, что это не так. И смотрите, что получается:

• если продавец обманывает – это «красный флаг», дальше идти не нужно, говорите этому бизнесу «нет»;

• если продавец заблуждается – возможно, вы нашли точку роста бизнеса. Вы видите низкую эффективность компании и способны ее повысить за счет своих сильных сторон или компетенций.

Понятие здоровья бизнеса для каждого купиталиста будет своим. Тем не менее есть универсальные области, к которым стоит приложить градусник для замеров:

Коммуникация бизнеса с клиентом – в эту область попадает маркетинг и PR, затем идут продажи – что именно и как компания продает, какой сервис предоставляет.

Производство. Что будет входить в область производства, зависит от типа бизнеса. Это может быть отгрузка, доставка товара, оказание услуги, предоставление доступа к платформе, обучающая программа, настройка и внедрение софта или что-нибудь еще.

Контроль предоставления ценности. Качество предоставления ценности можно измерить с помощью NPS – индекса потребительской лояльности или подобных метрик. В целом к этой области относится наличие отдела качества, гарантийного обслуживания и прочих сервисных услуг, что могут быть оказаны клиенту.

В этих областях я руководствуюсь качественными метриками: насколько хорошо или не очень предоставляется услуга, насколько хороши или не очень продажи.

Но есть и количественные метрики – они концентрируются в трех моих любимых отчетах:

• ДДС – отчете о движении денежных средств;

• БДР – бюджете доходов и расходов;

• ОПиУ или PL – отчете о прибылях и убытках.

На практике довольно мало бизнесов, даже среди довольно крупных, которые умеют вести и поддерживать в актуальном состоянии эти отчеты. Но если они все же есть, то туда стоит заглянуть.

И есть еще несколько универсальных цифровых метрик.

• CAP – Customer Acquisition Cost – стоимость привлечения платящего пользователя;

• LTV–Lifetime Value – время жизни клиента и сколько денег за это время он приносит бизнесу;

• Средний чек на одного клиента;

• CMV – Gross Market Value – общая выручка;

• Margin value – валовая прибыль – выручка за вычетом переменных расходов;

• Цикл сделки и т. д.

Эти метрики встречаются, пожалуй, еще реже, чем предыдущие три отчета. Но их в любом случае можно запросить у продавца – пусть считает. Или рассчитать самому на основе тех данных, что у продавца уже есть.

Еще один универсальный способ оценки здоровья бизнеса – проверка судебных разбирательств. Проверить стоит и собственника как физлицо, и его ООО или ИП, если такие есть.

Давайте покажу на примере, как я оцениваю здоровье бизнеса. И какой логикой руководствуюсь.

Чаще всего в первую очередь я запрашиваю информацию о продажах. Если у бизнеса есть CRM-система, смотрю ее. CRM-системой может называться и табличка Excel, в которой что-то пишут о клиентах, указывают статусы.

По CRM можно многое узнать о бизнесе, не задавая продавцу ни одного вопроса. Например, на какие этапы разбита воронка продаж: это коррелирует с тем, как выстроен процесс продаж внутри компании.

Еще можно посмотреть, на каком из этапов скапливается больше всего карточек клиентов. В штуках. Тот этап, на котором карточек больше других, показывает, где находится точка роста бизнеса. И если вы отлично разбираетесь в продажах, значит, способны улучшить показатели этого бизнеса.

Если бизнес здоров или нездоров как раз в той области, в которой силен купиталист, стоит двигаться дальше. И наш следующий шаг – это оценка бизнеса.

Глава 11. Оценка бизнеса

Вам понадобится самому оценить бизнес, потому что, как правило, продавцы завышают цены. Они либо еще не столкнулись с реалиями рынка и думают, что их детище стоит вот столько-то миллионов, либо планируют торговаться с покупателями на следующих этапах.

В любом случае вам нужно уметь определять цену самим. И есть несколько способов это сделать:

• балансовая и ликвидационная стоимость;

• оценка по денежному потоку;

• затратный метод оценки;

• сравнительная оценка, или метод мультипликаторов, о котором мы говорили в предыдущих главах книги.

Основной метод, который мы будем использовать, – сравнительная оценка через мультипликаторы. Остальные нужны, чтобы подтвердить расчеты по основному.

Активы – это все, что есть у компании. Сюда относят оборудование, технику, недвижимость, товарный знак, сайт и т. д. Оценка на основе активов бывает двух видов: балансовая и ликвидационная – о них мы уже говорили немного в контексте оценки проблемных бизнесов.

Балансовая стоимость – это бухгалтерский термин, означающий совокупную оценку активов компании: станков, недвижимости, сайта, интеллектуальной собственности, например товарного знака. Она рассчитывается по остаточной стоимости ликвидных активов на балансе предприятия.

Остаточная стоимость – это разница между первоначальной ценой актива и начисленной амортизацией. Например, компания купила станки в 2010 году за 10 млн руб. Каждый год на амортизацию станка она списывала 0,3 млн руб. К 2022 году остаточная стоимость станка будет такой:

10 млн руб. – (0,3 млн руб. × 12 лет) = 6,4 млн руб.

Учет всего этого – и активов, и амортизации, и остаточной стоимости – ведется в балансовом отчете. Он обязателен для компаний на основной системе налогообложения и необязателен для остальных. Поэтому балансовая стоимость практически не используется для оценки малого и среднего бизнеса – такие компании чаще всего работают на упрощенке и не собирают балансовый отчет.

А вот крупные компании не только ведут баланс, но и публикуют его в открытом доступе, обычно – у себя на сайтах. Например, вот кусочек отчета «Ленты»:

Бухгалтерский баланс крупных компаний можно найти через поиск по словам «бухгалтерский отчет название компании год».

Ликвидационная стоимость – более практичный способ оценки активов. Чтобы его провести, считают, сколько денег можно получить, если завтра распродать все активы компании на условном «Авито». Именно завтра, потому что тут важна скорость: если станок придется продавать полгода, его цена не учитывается.

Ликвидационная оценка может отличаться от балансовой в меньшую или большую сторону. Так происходит, потому что для расчета остаточной стоимости в балансовом отчете используют бухгалтерские правила. А они не учитывают спрос на конкретные активы. Например, в балансе станок может стоить 6,4 млн руб., а в реальности – как 5 млн руб., так и 10 млн руб.: все зависит от соотношения спроса и предложений на эти станки.

В целом эти два способа мы рассматриваем скорее для расширения кругозора, чем для реального использования при оценке бизнеса. Но в то же время метод подойдет для оценки конкретных активов: техники, станков, зданий.

Денежный поток – это все поступления денег в компанию: от продажи товаров или оказания услуг, проценты от выдачи займов другим компаниям и т. д. Оценка по денежному потоку определяет стоимость бизнеса как сумму чистых денежных потоков, которые способна генерировать компания с учетом инфляции и рисков.

Для оценки используют не просто денежный поток, а будущий дисконтированный – это прогнозные поступления с учетом ставки дисконтирования. Ставка дисконтирования показывает, как меняется покупательная способность денег со временем. Ведь 1 млн руб. в 2005 году и 1 млн руб. в 2025 году – это совсем разные миллионы.

Для определения ставки дисконтирования используют инфляцию и другие макроэкономические факторы. Чтобы разобраться во всех эти факторах, зовут экспертов.

И это слабое место способа: у разных экспертов ставка может отличаться из-за учета субъективных критериев, ведь какой-то одной общепринятой ставки дисконтирования нет.

Хотя в теории оценка по денежному потоку выглядит разумной и логичной, на практике она больше похожа на задачу по высшей математике:

PV = CF1 / (1 + r) + CF2/ (1 + r)² +… [TCF / (r – g)] / (1 + k)n – 1.

В общем, это академический метод расчета из учебников по экономике. Его используют для оценки крупных предприятий, мы же им пользоваться не будем.

Затратный метод оценки бизнеса предполагает, что его стоимость равна той сумме, которую нужно потратить для создания такого же проекта за такое же время. Для оценки считают, во сколько обошлось создание компании и ее развитие до текущего момента.

Этот метод больше подходит продавцам: он позволяет им обосновать цену бизнеса, например показав покупателю документы о расходах. Но вот покупателю не так важны расходы продавца: какая разница, кто сколько потратил на создание бизнеса?

Важнее, сколько денег бизнес приносит и будет приносить в будущем, после сделки: можно потратить 100 млн руб. и добиться прибыли в 100 тысяч, а можно потратить 10 млн руб. и получать прибыль в 20 млн руб. К тому же не факт, что все затраты продавца были так уж необходимы.

Есть и исключения. Затратный способ оценки подходит, чтобы определить стоимость некоторых активов бизнеса, например программного кода. Для расчета берут стоимость часа разработчика и необходимое количество часов. Но в любом случае покупатель вправе рассчитывать на скидку.

При использовании этого метода бизнес сравнивают с аналогичными компаниями на рынке. А цену определяют по средней рыночной цене подобных бизнесов.

И чтобы провести сравнение, используют мультипликатор – он помогает вывести зависимость между ценой бизнеса и его доходами. А затем использовать эту зависимость для оценки бизнеса.

Метод называется сравнительным, потому что при оценке компания сопоставляется с другими бизнесами с помощью мультипликатора. Например, видим, что на рынке бизнесы с СДС в 5 млн руб. продаются за один годовой СДС, бизнесы с СДС в 20 млн руб. – за три годовых СДС.

И, если выбранный нами бизнес тоже приносит собственнику 20 млн руб. в год, мы можем ориентироваться на цифру 3 – она будет нашим мультипликатором.

Оценка проводится по формуле, о которой я уже рассказывал:

Цена бизнеса = СДС × М (мультипликатор).

СДС – это совокупный доход собственника от бизнеса. М (мультипликатор) – множитель, который показывает, за сколько годовых СДС продается бизнес.

СДС используют для малого и среднего бизнеса, а для компаний покрупнее чаще вместо СДС берут такой показатель как, EBITDA – чистая прибыль бизнеса до вычета налогов, процентов по кредитам и амортизации. Или скорректированную EBITDA.

Напомню, скорректированная EBITDA – это EBITDA, очищенная от части расходов и доходов, например от внеплановых расходов, курсовой разницы, отчислений в резервные фонды, убытка от продажи активов и так далее. Скорректированная EBITDA обычно близка к СДС.

Если у бизнеса есть товарный остаток, например запасы ковриков у магазина на «Вайлдберриз» или оборудование, недвижимость, их стоимость обычно плюсуют к полученной цене бизнеса. Но могут и не плюсовать – тут все зависит от договоренностей продавца и покупателя.

С товарным остатком важно проверить ликвидность: давно ли товары лежат на складе? Какая у них оборачиваемость? Пользуются ли они спросом? Иначе можно купить залежалый товар. И, конечно, остатки стоит покупать только по себестоимости. Никак не по розничной цене.

Мультипликаторы часто используются при оценке готового бизнеса, потому что это позволяет учитывать факторы роста, например узнаваемость бренда, нематериальные активы, запас прочности. Для примера рассмотрим два интернет-магазина с такими характеристиками:

Мы видим, что у магазинов одинаковый СДС, но мультипликатор у них, скорее всего, будет разный. Потому что у первого магазина более высокий запас прочности: есть бренд, аудитория в соцсетях и ему меньше нужно вкладываться в рекламу.

Второй же магазин держится только на рекламе: перестанет ее закупать и потеряет покупателей. Следовательно, собственник первого магазина может рассчитывать на больший мультипликатор.

Сложность сравнительного способа оценки в том, чтобы определить правильные СДС и мультипликатор.

СДС. Мы всегда берем для оценки бизнеса именно СДС, а не чистую прибыль. Потому что чистая прибыль даже из отчетов идеально «белых» компаний не всегда равна реальному СДС.

Так получается, потому что многие компании оплачивают различные расходы собственников, например обучение, билеты, автомобили, аренду жилья, и списывают их на расходы бизнеса (эта схема иногда вызывает вопросы у ФНС, но на практике ее используют почти все). И эти расходы уменьшают чистую прибыль бизнеса.

Если мы будем оценивать бизнес по чистой прибыли из отчетов, стоимость получится заниженной и вряд ли устроит продавца. Поэтому важно точно определить СДС: провести детальную проверку бизнеса, погрузиться в него и посчитать СДС с учетом всех компенсаций. А затем умножить его на подходящий мультипликатор.

Мультипликатор. Мультипликатор определяют на основе сделок с сопоставимыми компаниями. И корректируют его с учетом отрасли, темпов роста, запаса прочности. Для ориентира можно использовать средние мультипликаторы для российского рынка на 2022 год:

Глава 12. Что влияет на стоимость бизнеса

Разберемся с факторами, которые повышают или понижают стоимость бизнеса при его оценке с помощью мультипликатора. Как вы помните, формула выглядит так:

цена бизнеса = (СДС × мультипликатор) + товарные остатки / ликвидные активы.

Результат расчета зависит и от СДС, и от мультипликатора. И на оба этих показателя могут влиять разные факторы: от финансовых результатов компании до рисков законодательного регулирования. Разберем самые частые из них чуть подробнее.

Рассмотрим гипотетический пример: вы нашли три бизнеса, которые подходят вам по типу, отрасли, точкам роста. Вы уже видите, какие ваши навыки и сильные стороны позволят усилить эти компании и добиться роста прибыли. И вот вы смотрите на финансовые показатели этих компаний. За какой бизнес готовы заплатить больше?

На первый взгляд, «Апельсин» стоит больше: с такой выручкой он должен привлекать внимание более крупных покупателей, готовых дать лучшую цену. Владельцы же «Ромашки» и «Гранита» наверняка озабочены вопросом: что сделать, чтобы удвоить выручку?

Но нам как покупателям еще важно оценить расходы компаний и ту прибыль, что остается после их вычета. Здесь мы видим, что у «Ромашки» валовая прибыль – 30 % от выручки, у «Гранита» – 65 %, а у «Апельсина» – 40 %. «Гранит» и «Апельсин» зарабатывают больше валовой прибыли, чем «Ромашка», но она теряется в постоянных расходах.

Постоянные расходы – это те, что не зависят от объема продаж и остаются неизменными из месяца в месяц. Например, аренда офиса, зарплаты бухгалтера, юриста. И по показателям мы видим, что «Ромашка» тратит на все это меньше остальных: 20 % от выручки против 55 % «Гранита» и 35 % «Апельсина». Вроде бы хорошо, но в итоге-то ее прибыль не выше, чем у двух других компаний.

После вычета расходов все три компании получают чистую прибыль в 1 млн руб. Раз прибыль одинаковая, может показаться, что и стоить они должны одинаково. Спросите себя, так ли это? Думаю, вы уже догадались, что нет. Здесь в игру вступает СДС – совокупный доход собственника.

В среднем и малом бизнесе СДС, как правило, выше чистой прибыли компании. Дело в том, что чистая прибыль – скорее бухгалтерский термин. В среднем и малом бизнесе этот показатель используют для налоговых деклараций, а не для принятия реальных управленческих решений.

И если для налоговой из чистой прибыли вычитают компенсации билетов для собственника, представительские расходы на ужины в ресторанах, лизинг автомобиля и прочее, то для подсчета СДС все это, наоборот, плюсуют к той чистой прибыли, что собственник выводит в виде дивидендов.

Самый высокий СДС у собственника «Гранита» – 1,3 млн руб. И оценка его бизнеса будет выше даже с одинаковыми мультипликаторами:

Но, вероятно, у этих компаний мультипликаторы будут разными. Например, растущий бизнес, доход которого в перспективе вырастет вдвое, может получить мультипликатор 4, а бизнес в низкорентабельной, падающей отрасли – ниже 2.

При расчетах используют средний СДС – это сумма СДС за несколько периодов, деленная на количество периодов. Обычно берут среднее за 12 последних месяцев, но это не строгое правило, а область переговоров.

Например, если бизнес быстро растет, продавец, вероятно, будет настаивать на среднем за последние полгода. Если же СДС снижается, наоборот, захочет считать среднее по более длинному отрезку времени. Или, если случился кризис, который повлиял на бизнес, оценку, скорее всего, будут делить на две: до кризиса и после.

Но все это лишь ориентиры для переговоров. В итоге будет использоваться тот период, о котором договорятся продавец и покупатель.

Средневзвешенный СДС

Есть еще один способ посчитать СДС – взять не средний СДС, а средневзвешенный. Я узнал об этом способе от американских коллег, а вот в российской практике его не встречал. Но все же способ существует и, может быть, наведет вас на какие-то мысли.

Средневзвешенный СДС – это такой СДС, в котором каждый отрезок времени имеет разный вес. Например, если смотрим последние три года работы бизнеса, то вес будет распределяться так:

Посчитаем СДС за три года с учетом веса. Для примера возьмем компанию «Гранит». Мы уже считали, что ее цена равна трем СДС – 3,9 млн руб. – это 1,3 млн руб., умноженных на три. Но брали средний СДС за последний год. А сейчас посчитаем средневзвешенный СДС за три года. Допустим, показатели СДС «Гранита» были такими:

• 1,3 млн руб. – этот год;

• 1,1 млн руб. – прошлый;

• 1 млн руб. – позапрошлый.

Расчет средневзвешенного СДС отличается от вычисления обычного среднего.

 Среднее: складываем СДС за n лет и делим полученную сумму на n.

 Средневзвешенное: определяем вес каждого года, затем умножаем СДС за каждый год на этот вес. Далее складываем полученные значения и делим сумму на n лет.

Давайте на примерах:

Затем средневзвешенный СДС умножаем на мультипликатор, допустим, 3. Получаем цену бизнеса – 1,11 млн × 3 = 3,33 млн руб.

3,33 млн руб. – это уже не 3,9 млн руб., который получился у нас при умножении мультипликатора на средний СДС за последний год.