Текст книги "Купиталист. Бизнес не с нуля"

Часть 6. Сделка

Глава 19. Перед сделкой: интервью, изменения, сомнения

В четвертой части книги я говорил о необходимости провести интервью с ключевыми сотрудниками и клиентами бизнеса. Но также отметил, что лучше провести эти беседы непосредственно перед сделкой. И вот это время пришло.

Вам необходимо побеседовать с ключевыми сотрудниками – как руководителями отделов или направлений, так и ведущими специалистами. В малом бизнесе таких сотрудников, скорее всего, будет немного – пара менеджеров, бухгалтер, руководитель отдела продаж.

Сотрудники, скорее всего, будут насторожены. И это повлияет на их ответы: они будут аккуратны и вряд ли скажут что-то плохое о компании. Но вам это и не нужно.

Ваша задача – оценить способности ключевых сотрудников. Представьте, что вы проводите с ними собеседование для приема на работу.

• Это те люди, которым вы сможете доверять?

• Осознают ли они свою роль в работе бизнеса или выполняют задачи как роботы?

• Они энергичны? Стремятся к совершенству? Или с нетерпением ждут 18:00, чтобы побыстрее сбежать из офиса?

• Опытны ли они? Погружены ли в специфику бизнеса?

Интервью с ключевыми сотрудниками помогут понять, как компания выполняет свою работу. Попробуйте начинать каждую беседу с простого вопроса «Чем вы тут занимаетесь?» – так вы узнаете, как заказ клиента превращается в доставленный продукт или услугу.

Вот еще несколько вопросов, которые помогут оценить ключевых сотрудников.

• Что наиболее важно для клиентов компании?

• Насколько, по вашему мнению, продукты или товары компании соответствуют ожиданиям клиентов?

• Как думаете, есть ли что-то, что компания могла бы сделать лучше?

При общении с сотрудниками используйте те техники переговоров, о которых я рассказывал в главе 13: находите дымовые завесы, задавайте вопросы-сюрпризы, не давите.

В некоторых случаях разумно общаться с сотрудниками инкогнито – не говорить, что вы потенциальный покупатель бизнеса, а сыграть роль, например, клиента или консультанта. Это позволит избежать лишнего беспокойства сотрудников.

Вы обязательно должны поговорить с клиентами, чтобы узнать о сильных и слабых сторонах компании из первых рук, определить текущие тенденции в отрасли и подтвердить или скорректировать свой бизнес-план.

Как правило, ближе ко дню сделки продавцы уже готовы организовывать вашу встречу с клиентами. И вам вдвоем нужно договориться: с кем именно вы будете общаться? Пяти-шести клиентов будет достаточно.

Вот что стоит спросить у клиентов.

• На что вы обращаете внимание при выборе поставщика?

• Довольны ли вы услугами компании? Чем они лучше или хуже конкурентов?

• Что заставит вас сменить поставщика?

• Планируете ли изменить объем заказов в ближайшее время?

Как и в случае общения с сотрудниками, вам не обязательно раскрывать себя. При общении с клиентами вы можете представиться клиентом этой же компании, потенциальным сотрудником или внешним консультантом.

После общения с сотрудниками и клиентами вам нужно оценить, как изменился бизнес в связи с выходом продавца из дела.

Как только продавец решил выставить бизнес на продажу, начал общаться с брокерами и потенциальными покупателями, он перестал управлять бизнесом со 100 %-й вовлеченностью. И с этого дня бизнес изменился.

Изменения – это неизбежный процесс, потому что бизнесу присуща волатильность. Когда собственник перемещает фокус внимания с работы бизнеса на его продажу, эффективность падает.

Чтобы понять, что изменилось, вам нужно сравнить отчеты, что собрали до запуска процесса продажи, с самыми последними. Если изменения несущественны, ничего страшного: вы восстановите 1–2 % потерянной эффективности, как только приступите к работе.

Если же разница составляет 5 % и более, то вам следует подумать об изменении условий сделки. Проще говоря – сейчас самое время договориться о скидке.

По мере приближения ко дню закрытия сделки напряжение будет нарастать. Вы погрузитесь в бизнес, и он потеряет свое первоначальное очарование.

Продавец тоже может сомневаться, мол, такая корова нужна самому. Плюс консультанты, друзья, родные, бывает, нагнетают, накаляют обстановку: их скептический настрой по отношению к самой идее покупки бизнеса может передаться и вам.

В любом случае сомнения – это обычное дело. Позвоните брокеру и обсудите это с ним. Брокеры регулярно сталкиваются с сомневающимися продавцами и покупателями и знают, как с этим справиться. Они в это время берут на себя роль психотерапевта и для покупателя, и для продавца.

Даже если в бизнесе все идеально, цена отличная, а вы проделали всю подготовительную работу, вы все равно будете нервничать. Все из-за неизвестности, которая неизбежна.

Помните, что неопределенность – это норма для предпринимателя. К тому же вы просчитали все риски, которые можно было просчитать, и максимально готовы к этому шагу.

Глава 20. Перед сделкой: подготовка документов

Подготовку документов для сделки стоит начинать заранее, по мере того как детальная проверка бизнеса будет походить к концу. А вы – понимать, что сделка будет закрыта.

Процесс подготовки документов выглядит так:

• ваш юрист готовит проект договоров для разных типов активов;

• юрист продавца вносит свои правки и возвращает проект;

• вы и продавец обсуждаете детали и намечаете контуры сделки.

Как правило, это будет не один договор, а множество разных документов: финансовые отчеты, платежные ведомости, список активов, прилагаемый к договору. А также – договоры с арендодателем, поставщиками и клиентами, которые потребуется перезаключить.

Подготовка всех бумаг может занять около месяца. Точный срок и список документов зависит от количества и типа покупаемых активов. Но есть условия и пункты, которые обязательно нужно включить в договор. Расскажу о них по порядку.

Вам нужно решить, что именно вы покупаете, активы или акции, и будете ли вы выкупать товарные запасы. А затем зафиксировать свое решение в договоре или договорах.

Если покупаете активы, пришло время составить финальный список. Например, такой:

• перечень оборудования и техники;

• права на администрирование доменного имени;

• права на контент интернет-магазина, блога, сайта;

• права на исходный код сайта или онлайн-сервиса;

• база клиентов;

• электронные почтовые адреса компании;

• учетные записи в различных сервисах;

• исключительные права на товарный знак или знак обслуживания;

• права на договоры с контрагентами – их стоит перезаключить заранее с сохранением условий;

• зарегистрированные на компанию телефонные номера.

Если вы покупаете активы как юрлицо – ваше ООО покупает активы другого ООО, – то к сделке нужно будет привлечь бухгалтера. Чтобы он с помощью своей бухгалтерской магии уменьшил налоги.

Ваш юрист попросит продавца дать ряд заверений и гарантий в договоре. У этой просьбы две цели.

1. Получить информацию. Например, продавец может утверждать, что компания не ведет судебных разбирательств, кроме тех, что указаны в приложении к договору. И в этом приложении указывает текущие судебные дела. Так вы получаете часть нужной вам информации.

2. Защитить вас. Заверения и гарантии, прописанные в договоре, позволяют вам обратиться в суд в случае, если они окажутся ложными. Например, продавец заверяет, что судебных дел нет, а они есть – можно подать иск. Это защищает вас от недобросовестности продавца.

Точная формулировка заверений и гарантий – вопрос переговоров. Продавец, скорее всего, будет настаивать на более обтекаемой формулировке, например:

«По данным продавца, у компании есть все необходимые для работы разрешения».

Вам же захочется получить более четкое заверение, например:

«Продавец утверждает, что у компании есть все необходимые для работы разрешения».

Скорее всего, сойдетесь где-то посередине.

В договоре нужно прописать, что непосредственно перед сделкой вы проведете инвентаризацию запасов, дебиторки и кредиторки. Чтобы уточнить их стоимость на момент сделки.

Все это вы уже оценивали на этапе детальной проверки, но пока она шла, бизнес продолжал работать, и эти показатели, естественно, изменились. Поэтому и нужно пересчитать.

Если в компании есть сотрудники, которых сложно заменить или уход которых может нанести вред, стоит перезаключить с ними трудовые договоры или договоры ГПХ. А в основном договоре с продавцом прописать, когда вы это сделаете. Такое перезаключение с одной стороны защитит вас и успокоит сотрудников – с другой.

Процесс передачи денег и активов также нужно прописать в договоре. Расчеты могут проходить по-разному:

Наличными. Продавец передает активы, покупатель – деньги. При этом есть вариант с передачей наличных через ячейку: деньги кладут в специальную банковскую ячейку, стороны подписывают договоры у нотариуса, и только после этого продавец может забрать деньги из ячейки. Иногда роль такой ячейки играет брокер или посредник.

Безналично: переводом денег со счета на счет или в криптовалюте (пока это, конечно, все-таки экзотика для РФ). Тогда в договоре прописывают реквизиты сторон и срок перевода. В этом случае роль ячейки может выполнять эскроу-счет, или счет посредника.

Эскроу-счет, или договор условного депонирования, – это когда вся сумма или часть суммы помещается на отдельный счет, ячейку, и выдается продавцу только после передачи активов и доступов. Для онлайн-бизнесов могут использоваться онлайновые эскроу-сервисы, например www.escrow.com или сервис безопасных сделок Telderi.

Смысл в том, что покупатель уже вносит деньги, но продавец их не получает, пока у покупателя не будут все активы и нужные доступы. Такая схема защищает обе стороны от обмана.

Здесь есть два вопроса, которые нужно будет обсудить с продавцом и консультантами.

1. Размер – сумма, которая будет удерживаться на эскроу-счете.

2. Срок – до какого периода сумма будет храниться на счете или в какой момент продавец получит к ней доступ.

В некоторых случаях стороны прописывают, что часть суммы останется на счете на некий период времени. Эта сумма – что-то вроде подушки безопасности покупателя. Он сможет ее потребовать, если окажется, что продавец ввел его в заблуждение. Но в российской практике такой инструмент практически не используется.

Через опцион. Покупатель выкупает часть компании сразу, например долю в 30 %, и заключает с продавцом договор о дальнейших действиях. Например, прописывают, что в течение года продавец остается в компании и работает над увеличением финансового результата до таких-то показателей. И затем покупатель выкупает, а продавец обязуется продать остаток доли.

В рассрочку. Вы можете договориться с продавцом об оплате частями, например сразу платите 40 %, в следующие полгода – по 10 % каждый месяц. Тогда к договору нужно приложить график платежей.

Про зачеты. Если покупатель вносил залог, например, на момент подписания предварительного договора, этот залог обычно засчитывают в общую сумму оплаты. И это тоже прописывают в бумагах.

Разные типы активов передаются по-разному, и вам нужно будет подготовить договоры для каждого. Например, для техники и оборудования – договор купли-продажи, для доменного имени – договор передачи прав на домен. А в основном договоре следует прописать, какие доступы и в какой момент должен предоставить продавец.

У продавца наверняка отличные отношения с ключевыми клиентами, поставщиками и сотрудниками. По большому счету ему ничего не стоит уйти и основать точно такую же компанию. А заодно переманить клиентов и сотрудников. Чтобы этого не произошло, понадобится подписать соглашение о неконкуренции.

Такое соглашение обычно включает в себя три положения.

1. Неконкуренция. Продавец обязуется не конкурировать с компанией в течение определенного времени. При этом важно тщательно прописать, что именно подразумевается под словом «конкуренция»: производство или продажа определенных продуктов, работа в том же городе или стране, отказ от инвестирования в компании-конкуренты.

2. Конфиденциальность. Продавец обязуется сохранять конфиденциальность всей частной информации компании.

3. Наем. Продавец обязуется не переманивать и не нанимать нынешних сотрудников компании.

Соглашение о неконкуренции обычно заключают на срок от 3 до 5 лет. Но вы можете договориться и о другом периоде.

Обычно покупатели добавляют в договор условие о переходном периоде: продавец обязуется обучать, консультировать покупателя, отвечать на его вопросы в течение нескольких месяцев. Все это обсуждается одновременно с подготовкой договора купли-продажи бизнеса.

В течение первых одного – трех месяцев продавец может получать зарплату как наемный сотрудник. Ее размер также нужно прописать в договоре. А затем следует более длительный период, например год, когда продавец периодически консультирует покупателя и получает за это почасовую оплату (или нет, опять же – как договоритесь).

В целом переходный период – довольно длительный процесс. Но тем не менее есть несколько вещей, которые происходят практически мгновенно после сделки. Расскажу о них, чтобы вы были готовы.

• Сотрудники понимают, что теперь они работают на нового владельца, а не на продавца. Последний больше не может раздавать указания и требовать чего-либо. И важно, чтобы он это понимал. Хотя первое время сотрудники по инерции могут подчиняться продавцу, это пройдет, когда тот окончательно уйдет из компании.

• Продавец с подписанными документами и деньгами в банке морально готов уходить. Он впервые за многие годы не связан с бизнесом и уже настроен заняться чем-то другим: как следует отдохнуть или запустить новый проект.

• Во время переходного периода – после закрытия сделки и до окончательного ухода продавца – будут всплывать разные мелочи. Вы узнаете больше о повседневных задачах бывшего собственника, глубже поймете, что и как именно он делает. В первые дни такие мелочи будут занимать у вас около 80 % рабочего времени. Но скоро вы с ними покончите.

• В какой-то момент вы обнаружите, что помощь продавца вам больше не нужна: у вас есть полный контроль над бизнесом, и все вопросы, даже если они появляются, вы уже в силах решить самостоятельно. Это произойдет примерно через месяц после сделки.

Постарайтесь не слишком сильно растягивать период, в течение которого продавец будет работать вместе с вами. Лучше отпустите его, как только будете готовы. Он и сам уже через месяц после сделки начнет отдаляться: эмоциональная связь с бизнесом ослабнет, а другие дела станут более приоритетными.

Подготовка документов – напряженный период и для покупателя, и для продавца. Вам придется много читать, править, обсуждать. Будет тяжело, но в конце концов этот период закончится. И в итоге у вас должен получиться примерно такой набор документов:

• договор купли-продажи активов или доли компании;

• договор купли-продажи товарных остатков или запасов;

• соглашение с продавцом о неконкуренции;

• перезаключенные трудовые договоры.

Плюс документы для заемного капитала: кредитный договор или договор с инвестором.

Глава 21. Сделка

Закрытие сделки начинается с заполнения всех тех документов, что мы обсудили выше. Советую не оставлять это на последний день, а начать делать заранее – дня за два-три. Потому что документов много.

Также важно убедиться, что у вас или у вашего юриста было достаточно времени, чтобы внимательно прочитать и изучить каждую бумагу.

Сделку может закрывать нейтральный посредник – лицо, которому доверяете и вы, и продавец. В случае продажи акций (ООО или доли в ООО) обязательно присутствие нотариуса. В остальных случаях сделку могут сопровождать брокеры, юристы или консультанты.

В некоторых случаях сделку проводят дистанционно, иногда – лично. Все зависит от типа бизнеса, списка передаваемых активов и места нахождения продавца и покупателя.

Бумаг будет много, потому что разные виды активов передаются по-разному, например:

И так далее. Полный список документов подготовит ваш юрист с учетом типа покупаемых активов. Вам же нужно убедиться, что вы получаете все необходимые доступы: от каждого сервиса, почты, сим-карт, к которым привязаны те или иные доступы.

Закрытие сделки может занять целый день, а иногда – полтора. На следующий день стоит запланировать первую встречу с сотрудниками. О ней я еще расскажу в следующей части книги.

Итак, на последнем этапе сделки вам нужно:

• провести интервью с ключевыми сотрудниками, клиентами и поставщиками;

• проверить, что изменилось в компании с выходом продавца, и попробовать получить скидку, если изменения существенные;

• вместе с юристом подготовить документы для передачи активов;

• определиться, как будете рассчитываться: наличными, безналично, в рассрочку, через опцион;

• договориться с продавцом о переходном периоде;

• подписать документы, получить активы и передать деньги.

Закрытие сделки может быть несколько разочаровывающим: никаких фанфар, а вместо радости одна усталость. Это нормально. Радость придет позже, когда вы окончательно выдохнете.

Да и вообще закрытие – это не финал, а лишь начало игры. Начало вашей новой предпринимательской карьеры. Волнующее и захватывающее время. И чтобы немного снизить неопределенность этого периода, расскажу, что вам стоит сделать в роли нового владельца бизнеса в первые три месяца.

Часть 7. Работа после сделки

Глава 22. Вы – новый владелец

Первые 90 дней после сделки – время зарекомендовать себя сотрудникам, клиентам и поставщикам. А также в этот период важно погрузиться во внутренние процессы бизнеса, разобраться с денежными потоками и только потом внедрять изменения.

Интеграция нового собственника в бизнес начинается еще на этапе планирования, до закрытия сделки. Если вы читали книгу внимательно и по порядку, то у вас уже должны быть стратегия, план и идеи, куда направить бизнес. Но первые 90 дней пройдут в текучке – деталях и процессах, которые помогут понять, как работает бизнес.

Коротко отмечу области, на которые стоит обратить внимание в эти дни. А затем подробнее расскажу, что именно делать в первый день, первый, второй и третий месяцы.

Задачи. Чтобы эти 90 дней не растянулись на вечность, а вы не утонули в операционке, составьте четкий список задач, которые вы должны решить к концу этого периода.

Например:

• подтвердить сильные и слабые стороны бизнеса;

• определить наиболее важных людей в компании;

• найти три способа улучшить процессы и сделать бизнес более эффективным.

Продавец. Некоторое время продавец будет с вами. Как правило, в условиях сделки прописывают количество месяцев, в течение которых продавец обучает покупателя.

Но важно понимать, что задача обучения – переход бизнеса к вам, а не круглосуточная поддержка. Поэтому постарайтесь сделать так, чтобы по истечении этого срока вы действительно получили все нужные знания. А продавец окончательно ушел.

Общение и действия. Общайтесь с командой, и у вас сложится более четкое представление о том, что на самом деле происходит в бизнесе. Вы познакомитесь с сотрудниками, узнаете их особенности, сильные и слабые стороны. Поймете, что каждый из них привносит в бизнес. Это поможет вам в планировании и реализации планов в будущем.

То же самое с процессами. Участвуйте в них, чтобы погрузиться в бизнес глубже. Один мой знакомый предприниматель сказал прекрасную фразу: «Как только вы переведете кому-то пару миллионов, вы сразу начнете понимать, что происходит в компании на самом деле».

Новая информация. В первые несколько дней начнут всплывать мелкие детали о бизнесе, которые не были упомянуты до сделки. В этом нет ничего страшного. Я уверен, что вы сможете быстро изучить новую информацию.

За все время своей работы бизнес-брокером я не встречал покупателей, который столкнулись бы с чем-то непреодолимым после сделки. Возможно, это связано с тщательной проверкой компании до покупки и договором купли-продажи с требованием раскрытия информации. Эти две вещи значительно уменьшают вероятность неприятных сюрпризов.

Небольшой хаос. Сотрудники будут обращаться с вопросами и проблемами, которые нужно решить, но с решением которых вы пока не разобрались. Будет небольшой хаос и постоянное состояние движения.

Единственное, что вы можете сделать, чтобы побороть хаос, – определить, куда движется компания, и поделиться с сотрудниками этим видением. Тут вам пригодится и бизнес-стратегия, и бизнес-план, что мы составляли в пятой части книги.