Текст книги "Курс на лидерство. Альтернатива иерархической системе управления компанией"

Значение корпорации

Мы, жители Соединенных Штатов, должны всегда помнить слова председателя Верховного суда Уильяма Ренквиста, произнесенные им в 1978 г.: «Государство благословляет каждую бизнес-корпорацию на вечное процветание и напоминает о той ответственности, которую компания, являясь субъектом экономики страны, несет за улучшение результатов своей деятельности»{115}115
  Несовпадающее с общепринятым мнение председателя Верховного суда (США) Уильяма Ренквиста в First National Bank of Boston v. Bellotti 435 U.S. 265, 825, 826, Sup. Ct. 1978.


[Закрыть].

Действительно, каждая корпорация – важный субъект экономики страны, поскольку она: 1) обеспечивает людей товарами и (или) услугами, 2) создает рабочие места и способствует благосостоянию сотрудников, 3) увеличивает благосостояние общества благодаря инвестициям акционеров, 4) во многом определяет жизненный уровень нации. Поэтому важно (даже для государства), чтобы каждая корпорация была эффективно развивающимся субъектом экономики.

У совета директоров есть право и обязанность (по закону) защищать «благословение» государства на «вечное процветание» и «ответственность», но в большей степени он отвечает за «улучшение результатов деятельности» компании.

Комментарии к существующим принципам управления

А теперь несколько комментариев по поводу положений, взятых мною для примера из «Руководящих принципов корпоративного управления», разработанных Паркером для General Motors, и частично из проведенного в Гарварде исследования. Поскольку «Руководящие принципы GM» приводятся в приложении Б, обращаю внимание лишь на наиболее важные моменты, а также те положения, с которыми я не согласен.

Обязанности совета директоров. Наиболее важные положения, содержащиеся в «Руководящих принципах GM» на 1995 г., касаются, на мой взгляд, миссии совета директоров:

«Совет директоров General Motors представляет интересы владельцев компании в обеспечении устойчивого успеха бизнеса, включая оптимизацию долгосрочных финансовых показателей. Совет директоров обязан гарантировать, что компания управляется в соответствии с поставленными целями и задачами. Совет директоров обязан активно, а не пассивно следить за этим и несет ответственность за надлежащее исполнение правлением компании своих обязанностей как в благоприятных, так и в неблагоприятных условиях. В обязанность совета директоров входит постоянный мониторинг эффективности устанавливаемых правлением правил и принимаемых им решений, включая реализацию стратегии компании.

Помимо исполнения своих обязанностей по повышению стоимости компании для акционеров, совет директоров несет ответственность перед клиентами, работниками, поставщиками компании GM и общественностью городов и регионов, в которых расположены ее предприятия, т. е. перед всеми, от кого зависит успех компании. Однако в основе этой ответственности лежит обеспечение успешности и устойчивости бизнеса».

Если генеральный директор компании не справляется со своими обязанностями, а члены совета директоров ничего не предпринимают, в экономическом отношении страдают все: увольняемые сотрудники (и их семьи), акционеры, граждане, а в конечном счете и государство в целом.

«…Период с сентября 1992-го по декабрь 1993 г. оказался сезоном охоты на руководителей. Генеральным директорам General Motors, Westinghouse, American Express, IBM, Eastman Kodak, Scott Paper и Borden было предложено уйти в отставку из-за того, что их компании на протяжении долгого времени показывали неудовлетворительные результаты. Эти события были объявлены прессой прорывом в деятельности советов директоров. Однако в каждом из этих случаев совет директоров принимал необходимые радикальные меры с опозданием на несколько лет… Почему совету директоров понадобилось столько времени, чтобы отреагировать на давно назревшие проблемы? И если одна из основных обязанностей членов совета заключается в оценке работы генерального директора, почему они так долго ждут доказательств некомпетентности руководства, прежде чем решиться на какой-либо шаг? Совет директоров – это собрание „наблюдателей“, в руках которых судьбы сегодняшних корпораций»{116}116
  Monks and Minow, Watching the Watchers, 191.


[Закрыть].

В своей статье Джон Паунд рассказывает о том, что происходило в компании Westinghouse.

«…К концу 1980-х гг. появились явные признаки того, что компания весьма агрессивно осваивает направление финансовых услуг и это становится опасным: рискованные шаги предпринимала довольно неопытная команда. Никто не остановил процесс, и он продолжался вплоть до начала 1990-х гг., пока не вызвал крах компании…»{117}117
  Pound, «The Promise,» 93.


[Закрыть]

Если бы члены совета директоров Westinghouse в то время были независимыми и поставили вопрос о целесообразности вхождения в новое поле деятельности или настояли на том, чтобы компания оставила этот бизнес, Westinghouse не пострадала бы. Это прекрасный пример, показывающий, насколько важна независимость и действенность совета директоров для эффективной работы субъекта экономики.

Соотношение директоров из числа работников и независимых директоров. Среди американских компаний в последнее время бытует мнение о том, что в совете директоров должны преобладать независимые члены. В компаниях из списка Fortune 100 в 1991 г. среднее число инсайдеров в советах директоров равнялось 3,39, а у средней компании из этого списка их число составляло 2,76. К 1995 г. количество инсайдеров уменьшилось, и среднее их число составило 2,80, а у средней компании – 1,92{118}118
  Исследования McKinsey.


[Закрыть]. Эта тенденция отражает влияние различных сил, действующих на рынке[11]11
  В соответствии с пунктом 7 «Руководящих принципов GM» решения по вопросам корпоративного управления принимают независимые члены совета директоров.


[Закрыть].

Включение в совет директоров кандидатов в генеральные гендиректора. Некоторые советы директоров ввели практику включения в состав совета директоров всех возможных кандидатов на пост генерального директора, чтобы независимые директора могли составить о них свое мнение. В связи с этим в рядах топ-менеджеров растет уверенность, что для получения в дальнейшем должности генерального директора необходимо стать членом совета.

В пункте 7 «Руководящих принципов GM» говорится следующее: «…Совет директоров приветствует включение в состав совета, помимо генерального директора, других представителей правления компании. Однако необходимо, чтобы топ-менеджеры понимали: для получения более высокой должности в правлении компании совсем необязательно становиться членом совета директоров». По моему мнению, имеет смысл, не вдаваясь в подробные рекомендации, установить фиксированное небольшое число топ-менеджеров, которых вводят в совет.

Исполнительный комитет. «Руководящие принципы GM» не оговаривают существование исполнительного комитета, хотя в них и не сказано, что его не должно быть. Если в компании есть исполнительный комитет, он должен действовать по установленному порядку, так чтобы другие члены совета директоров не чувствовали, что работают в «двухуровневом» совете, где небольшая группа людей принимает решения за всех.

Когда 1 января 1996 г. Джон Смейл оставил пост председателя, совет директоров учредил новый исполнительный комитет, который Смейл и возглавил. Он также стал старшим независимым директором – заместителем председателя совета директоров и, занимая это пост, координировал работу менеджмента, а также председательствовал на трех ежегодных заседаниях независимых членов совета директоров General Motors. В то же время совет директоров назначил Джона Смита-мл. – президента и генерального директора компании – на пост председателя совета директоров, избрал в совет исполнительного вице-президента Гарри Пирса и повысил его до вице-председателя{119}119
  «Chairman to Step Down in G.M. Shift,» New York Times, December 5, 1995.


[Закрыть].

Комитет по делам членов совета директоров. Примерно у половины компаний, зарегистрированных на Нью-Йоркской фондовой бирже, есть комитеты по назначению на должности. В General Motors эту обязанность выполняет комитет по делам членов совета директоров – это еще одна хорошая идея, возникшая в результате изучения компанией корпоративного управления.

Ежегодно комитет по делам членов совета директоров (вместе с советом) рассматривает качества, которые требуются совету в зависимости от его состава в данный момент. Принимаются во внимание: разносторонность знаний, возраст, образование и квалификация (например, знание производственных технологий), опыт международной деятельности и др. – и определяются качества, необходимые совету на данный момент и ожидаемые от его новых членов.

Пункт 15 предусматривает еще одну обязанность комитета: ежегодно оценивать работу самого совета. Это новая и весьма полезная формулировка:

«Комитет по делам членов совета директоров обязан ежегодно представлять совету отчет об эффективности работы совета директоров, который обсуждается всеми членами совета директоров. Это происходит по окончании каждого финансового года – в то же время, когда представляется доклад о критериях для отбора новых членов совета.

В этом отчете должна даваться оценка вклада совета в целом и в областях, где, по мнению совета директоров и (или) исполнительного руководства компании, могли бы быть достигнуты более высокие результаты. Цель оценки – повысить эффективность работы совета директоров, а не критиковать отдельных его членов».

Ухудшение результатов финансовой деятельности корпораций-гигантов вынудило крупные компании предоставлять независимым членам совета директоров большую власть, что, в свою очередь, и заставило советы директоров создавать новые комитеты. Я полагаю, комитет по делам членов совета директоров может заниматься сразу целым рядом вопросов, тем самым минимизируя потребность в дополнительных комитетах (и многочисленных заседаниях).

Оценка деятельности генерального директора. Официальная оценка деятельности генерального директора должна проводиться ежегодно. (В компании лидерского типа генеральный директор будет приветствовать и неофициальные предложения по улучшению его работы.)

Пункт 26 «Руководящих принципов GM» гласит: «Оценка должна основываться на объективных критериях, включая результативность бизнеса, выполнение долгосрочных стратегических задач, совершенствование управления и т. д.» и «будет использована Комитетом по вопросам вознаграждения исполнительного руководства… при обсуждении размера вознаграждения генерального директора».

Комитет по вопросам вознаграждения исполнительного руководства. Сейчас, когда руководство получает слишком высокое вознаграждение, роль этого комитета никак нельзя назвать простой. Я уже высказал свое мнение относительно того, что в компании лидерского типа для главы корпорации и высшего руководства должно быть неприемлемым вознаграждение, которое остальные сотрудники компании воспринимают как неоправданно высокое. Однако топ-менеджерам компаний с административно-командным управлением тоже должно быть стыдно получать чрезмерное вознаграждение, особенно когда компания испытывает трудности и сокращает штат.

В решении этих вопросов независимые члены совета директоров играют ключевую роль. Они должны попытаться убедить главу компании согласиться на разумное вознаграждение (или настоять на этом), даже если оно будет меньше, чем у руководителей других сопоставимых компаний.

Критики системы чрезмерного вознаграждения топ-менеджеров рекомендуют жестче привязывать его размер к результатам работы. Многие советы директоров, скорее всего, согласятся с принципом, применяемым в GM: работа генерального директора должна ежегодно оцениваться по утвержденным формализованным показателям.

GM следует этим принципам. В 1995 г. компания получила рекордные прибыли. Однако результаты оказались ниже жестких плановых показателей, заданных советом директоров, – и размер вознаграждения и премии высшего руководства были урезаны. Для Джона Смита-мл., главы корпорации, это означало уменьшение заработной платы на 9,2 % по сравнению с 1994 г., а для трех наиболее значимых руководителей после главы корпорации – на 6,5 %.

Джону Смейлу, возглавляющему комитет по вопросам вознаграждения исполнительных руководителей, заплатили 200 тыс. долл. в 1996 г., в то время как в 1995 г. он получил 500 тыс. долл. «Он отказался от звания председателя… но по-прежнему несет бóльшую ответственность, чем другие члены совета директоров», – сказала представитель компании GM.

«Приятно видеть это. Редко встречается компания, которая делает то, что говорит, – сказал Роберт Салуэн, глава Executive Compensation Corp. – Я думаю, GM быстро становится лидером в сфере корпоративного управления»{120}120
  «GM Cuts Bonuses of Top Executives, Citing Unmet Goals Despite '95 Profit,» Wall Street Journal April 10, 1996.


[Закрыть]

У меня нет доказательств, но я уверен, что существует связь между публикациями рейтингов зарплат топ-менеджеров и завышенным уровнем их вознаграждений. Понятно, что начальникам не нравится, когда им платят меньше, чем другим руководителям той же отрасли, и подобные сравнения дают консультантам по вопросам вознаграждения «оправдание», когда они советуют повысить зарплату главе компании. Таким образом, гласность незаметно включает механизм завышения вознаграждения главы корпорации, который затем распространяется на других руководителей и другие компании.

Специализированные кадровые агентства, занимающиеся поиском кандидатур на пост генерального директора, тоже могут подлить масла в огонь. Вознаграждение, безусловно, важный фактор, с помощью которого можно влиять на принятие человеком решения о смене работы, поэтому кадровые агентства легко могут «завысить цену» на этом рынке руководящих кадров. Совет директоров как орган, действительно принимающий решения по вопросам вознаграждения, может способствовать тому, чтобы этот так называемый рынок был честными справедливым.

Уолтер Сэлмон, преподаватель Гарвардской школы бизнеса, в своей статье «22 вопроса для диагностики совета директоров» спрашивает: «Проявил ли ваш комитет по вопросам вознаграждения принципиальность и установил ли связь между вознаграждением генерального директора и долгосрочными результатами работы, даже если в отрасли не принято проводить такую зависимость?»{121}121
  Walter J. Salmon, «Crisis Prevention: How to Gear Up Your Board,» Harvard Business Review, January-February 1993, 68–75.


[Закрыть]

Если совет директоров пользуется услугами консультантов по вопросам вознаграждения, они не должны подчиняться никому из топ-менеджеров, а только комитету по вопросам оплаты труда. Это снизит вероятность того, что их будут воспринимать как сотрудников, которые «ублажают босса». (Я рад, что McKinsey давно оставила практику подобного консультирования. Наши сотрудники, занятые такими консультациями, чувствовали, что не могут избавиться от конфликта интересов и что нас не могут воспринимать как сторону объективную и не заинтересованную в размере вознаграждения генерального директора.)

Кроме того, в любой компании при ее переходе к лидерским принципам менеджменту придется разработать, а комитету по вопросам вознаграждения утвердить новую схему вознаграждений.

Председатель совета директоров и глава компании: разделение ролей. Когда генерального директора GM освободили от его обязанностей в конце 1992 г., совет директоров повысил президента до уровня генерального директора и избрал Джона Смейла председателем совета директоров. Эти действия были предприняты после длительного периода пассивности совета и стали признаком того, что члены совета готовы выполнять свои обязанности более эффективно.

Тем не менее пункт 4 «Руководящих принципов GM» гласит, что совет директоров должен не навязывать принцип разделения, а оставить этот вопрос на усмотрение членов совета. Я думаю иначе. И согласен с Хью Паркером, который убежден, что если председатель совета директоров одновременно является и генеральным директором компании, то совет директоров не сможет быть независимым и контролировать его. Хью говорит: «Главная цель [разделения]… – достижение справедливого баланса между деятельностью эффективного совета директоров под руководством независимого председателя и правлением компании под руководством компетентного генерального директора»{122}122
  Hugh Parker, «The Chairman/CEO Separation: View One,» Directors & Boards 18, no. 3 (Spring 1994): 45.


[Закрыть].Он полагает, что в Великобритании более 80 % открытых акционерных компаний разделили эти роли, и ожидает, что к 2000 г. число таких компаний достигнет 100 %. Хью так выражает свою мысль: «Cовет директоров может быть действенным и эффективным, только если его возглавляет активный и независимый председатель»{123}123
  Hugh Parker, «Re-Empowering The Board,» Directors & Boards 20, no. 2 (Winter 1996): 5.


[Закрыть].

Далее Хью пишет: «В США, похоже, произошло следующее: традиционно и в силу того, что по своей природе генеральные директора, как правило, люди сильные и волевые, сам этот титул [председателя совета директоров] стал воплощением опасных властных полномочий. Когда позиция председателя совета совмещается с должностью генерального директора, власть становится практически абсолютной{124}124
  Parker, «The Chairman/CEO Separation,» 45.


[Закрыть].Здесь можно вспомнить аксиому лорда Эктона: «Власть развращает, а абсолютная власть развращает абсолютно». Я встречал таких генеральных директоров. Поэтому я и называю их часто «всемогущими».

После ухода с поста председателя совета директоров Джон Смейл дал интервью газете New York Times, в котором впервые огласил для прессы свои идеи о корпоративном управлении. Он привел три причины, которыми руководствовался совет директоров при передаче поста председателя генеральному директору Джону (Джеку) Смиту, и при назначении Смейла старшим независимым директором – заместителем председателя совета директоров. «Мы, члены совета директоров, чувствовали, что не должны институционализировать назначение председателем человека, не являющегося исполнительным руководителем компании». Смейл видел, что Смит добился грандиозных успехов, и было бы несправедливо по отношению к нему, если бы Смейл оставался на посту председателя до 70 лет (в то время ему было 68 лет).

«Вторая причина: я решил, что не могу тратить на работу столько времени, как раньше. На посту председателя это было невозможно, учитывая, как я отношусь к тому, чем занимаюсь…

Я больше не буду вести заседания совета директоров; их будет вести Джек. Я обычно делился своими соображениями по актуальным вопросам с членами совета директоров, и теперь мне придется решать, как делать это в будущем, и делать ли вообще»{125}125
  «As He Steps Down, G.M. Chairman Looks Ahead,» New York Times, December 8, 1995.


[Закрыть].

Идеи Джона Смейла о разделении обязанностей председателя и генерального директора в зависимости от личных качеств и времени, имеющегося в распоряжении, имеют смысл. Но я все же считаю, что, если даже кто-то подходит по личным качествам и располагает временем, все равно независимый председатель «будет требовать большей ответственности от менеджеров», и это мнение разделяли некоторые члены руководства GM.

Об этом шла речь и в другой статье New York Times:

«…Это изменение – выигрыш тех экспертов по корпоративному управлению и акционерами, которые считают, что с разделением постов председателя совета директоров и главы корпорации подотчетность топменеджмента увеличится и это со временем приведет к более эффективной работе. „Увы – эти обязанности должны выполнять разные люди, и это никак не связано с личными качествами Джека“, – сказал Ричард Коппес, заместитель управляющего Калифорнийского пенсионного фонда государственных служащих – мощнейшей организации, которая способствовала смене руководства в компании GM в 1992 г.

Многие придерживаются того же мнения. Опрос 240 организаций-инвесторов, проведенный недавно Russell Reynolds Associates, компанией, занимающейся подбором руководящего персонала, показал, что 54 % из них предпочитают, чтобы обязанности председателя совета директоров и генерального директора выполняли разные люди. Однако, по общим оценкам, менее 10 % компаний страны придерживаются такого подхода. Подобное разделение руководители рассматривают главным образом как временный вариант для компаний, испытывающих трудности»{126}126
  «Chairman to Step Down in G.M. Shift,» New York Times, December 5, 1995.


[Закрыть].

Я все же надеюсь, что компании, совершенствующие свои положения о корпоративном управлении, разделят посты председателя совета директоров и генерального директора, предоставив совету директоров возможность объединяться с главой компании при решении сложных вопросов. (Все могло бы сложиться иначе, если бы председатель совета директоров Westinghouse в 1980-х гг. настоял на совместном обсуждении президентом компании и советом директоров вопроса о выходе на рынок финансовых услуг…)

Выбор кандидатов в члены совета директоров. Совет директоров может быть независимым, только если его члены независимы и не являются «заинтересованными лицами». А определить это труднее, чем, скажем, компетентность.

Полагаю, является ли человек «незаинтересованным», или «другие воспринимают его как незаинтересованного» – самый хороший критерий определения независимости кандидата. Речь идет о юристах компании, банкирах, сотрудниках инвестиционных банков, консультантах и различного рода советниках. В McKinsey мы рассмотрели все аспекты этого вопроса, результатом чего стало правило: пока человек работает в нашей фирме, он не имеет права быть членом совета директоров какой-либо другой компании.

Я считаю, что неплохо было бы распространить это ограничение и на тех, у кого могут быть личные мотивы для стремления к членству в совете директоров. Так, вышедший на пенсию генеральный директор может захотеть войти в совет, чтобы чем-то занять освободившееся время, или ради дружеского общения, или для получения неплохого источника дополнительных доходов, или из-за каких-либо привилегий. Поэтому комитет должен пытаться узнать как можно больше о мотивах кандидатов и выяснить, готовы ли они принять на себя обязательства о сохранении независимости. (То, что председатель совета директоров будет независимым, может придать решительности колеблющимся членам совета директоров.)

Бывшие генеральные директора в совете директоров. В пункте 9 «Руководящих принципов GM» говорится о том, что решение нужно принимать в зависимости от каждого конкретного случая. Я с этим не согласен. На мой взгляд, уходя в отставку, генеральный директор не должен оставаться в совете. Тем не менее приблизительно в каждой пятой компании бывшие генеральные директора там остаются. Когда я поздравлял Джеймса Берка, вышедшего в отставку председателя компании Johnson & Johnson, с принятием решения не оставаться в совете, он сказал: «Мне было нетрудно выполнить свой долг. Все, что нужно было сделать, – поставить себя на место преемника, и я сразу понял, что надо уходить».

Когда приближается срок выхода генерального директора на пенсию, независимые директора на одном из своих заседаний могут принять решение о его уходе из компании, а также выбрать, кому из них сообщить генеральному директору об этом решении. Преемник вздохнет с облегчением и с большим энтузиазмом приступит к разработке своей собственной программы улучшения результатов деятельности компании[12]12
  Пункт 9 «Руководящих принципов GM» предусматривает, что бывший генеральный директор, оставшийся в совете директоров, будет считаться членом совета директоров из числа сотрудников компании при голосовании по вопросам корпоративного управления.


[Закрыть].

Время и мотивация для эффективной работы. Чтобы быть эффективным и независимым членом совета директоров, человеку необходимы время и желание – обстоятельства, которые часто связаны друг с другом. Кто может стать независимым директором? Обычно это действующие и вышедшие в отставку генеральные директора разных компаний. В любом случае необходимо тщательно взвесить решение. Чаще всего выбор делается в пользу действующего генерального директора какой-либо компании. Топ-менеджмент и совет директоров рассчитывают многому от него научиться. Они также рассчитывают приобрести полезный опыт. Кроме того, имя независимого директора – руководителя какой-либо известной компании становится «брендом» и даже может способствовать повышению цены акций.

Здесь могут возникнуть следующие вопросы. Располагают ли действующие генеральные директора достаточным количеством времени для того, чтобы эффективно работать в совете директоров другой компании? Если они входят в состав советов нескольких компаний, могут ли они позволить себе такую роскошь, как работа в нормальном режиме, без каких-либо авралов (например, угроза поглощения другой компанией их собственной компании или компании, в состав совета директоров которой они входят)? Разве подобные экстраординарные события такая редкость? Скорее всего, независимые члены совета директоров будут пропускать заседания или стремиться к тому, чтобы они поскорее завершились.

Посмотрев, сколько неожиданно возникающих вопросов приходится решать генеральным директорам компаний – наших клиентов, входящим в советы директоров других компаний, я пришел к выводу, что генеральный директор крупной компании с моделью управления, основанной на лидерстве, должен хорошо подумать, прежде чем решить, сможет он уделить работе в совете директоров даже одной сторонней компании столько времени и усилий, сколько требуется, если относиться к этому ответственно.

Также необходимо определить, сколько времени будет занимать работа в совете директоров у каждого его члена. Существуют результаты опросов относительно времени, которое требует работа в совете директоров, но я считаю, что рассчитать это время для каждой небольшой компании не составит большого труда, а результат будет, скорее всего, более точным. Исходные данные для такой оценки – это количество заседаний совета и их продолжительность, количество и продолжительность заседаний комитетов для каждого члена, время, необходимое для поездок на такие встречи, время для ознакомления с материалами и подготовки к заседанию.

Компания, отбирающая кандидатов в совет, также может подсчитать время, которое каждый из них уже тратит на другие компании. И наоборот, вышедшие на пенсию руководители, «коллекционирующие» свое членство в советах директоров различных компаний, должны понимать, что в хорошо управляемых компаниях нужны независимые, эффективно работающие и действительно заинтересованные директора.

Я хочу также предостеречь от включения в состав совета большого числа генеральных директоров, вышедших в отставку. Они составили значительную долю независимых членов советов директоров среди компаний, вошедших в список Fortune 100 в 1995 г. Хотя в советах 15 компаний не было ни одного пенсионера, в советах остальных компаний было от одного до семи бывших генеральных директоров, среди них в 14 компаниях – четыре, а в 55 – один или два{127}127
  Исследования McKinsey.


[Закрыть].

На мой взгляд, большое число вышедших в отставку руководителей в составе совета директоров не способствует повышению престижа компании. Как руководители они, возможно, могут предложить много ценных советов, и, как в случае с действующими генеральными директорами, их имена могут служить «брендом» и способствовать повышению цены акций. Но может случиться и так, что вышедший на пенсию генеральный директор окажется в составе слишком многих советов директоров и у него не будет времени на эффективную работу во всех советах.

Чаще всего бывшие генеральные директора, имена которых стали «брендами», состоят в семи – десяти советах директоров. И до недавнего переворота в системе советов директоров большинство из них, по-видимому, не принимали активного участия в их заседаниях. У таких директоров просто нет времени на качественную подготовку к заседаниям. Не будет ли их желание заполнить свободное время в компании приятных людей, равных им по статусу, входить в противоречие со стремлением к каким бы то ни было решительным и независимым действиям? И будут ли они проявлять самостоятельность, опасаясь потерять источник финансовых средств, а также льготы, как, например, фондовые опционы и пособия?

Боб Монкс, известный поборник активного участия акционеров в управлении компаниями, говорит, что члены советов директоров должны ограничиться участием максимум в трех советах{128}128
  Monks and Minow, Watching the Watchers, 301.


[Закрыть]. Я согласен с ним.

Поиск кандидатов в члены совета директоров. Комитету по назначениям (или комитету по делам членов совета директоров) нужно решить очень непростую задачу – найти высококвалифицированных людей с независимыми взглядами, у которых есть время для ответственного выполнения обязанностей члена совета директоров и которые готовы идти на риск, связанный с юридической ответственностью. Помимо того что кандидатам должны предлагаться надежные гарантии и защита, их поиск должен быть максимально широким.

«Профессиональные» члены совета директоров – люди компетентные и самостоятельные, они посвящают все свое время работе в составе совета, стремясь завоевать репутацию, которая позволит им расширить «клиентуру». Конечно, необходимость избегать конфликтов интересов автоматически уменьшает число должностей, которые они могут занять.

Глава международной компании, являвшейся нашим клиентом, попросил меня порекомендовать кандидата в совет директоров. Но когда я предложил ему надежного профессионала, который входил в состав только двух советов директоров, этот руководитель ответил: «Не думаю, что он подойдет. Мы проводим заседания в различных частях света и берем с собой жен. У нас что-то вроде клуба». Вскоре эта компания была поглощена другой.

Задача подбора кандидатов в совет настолько трудна, что ситуации, когда комитет по назначениям (или комитет по делам членов совета директоров) рекомендует, а совет избирает некомпетентного человека, практически неизбежны. Опасность такой ошибки усугубляется традицией «выбран директором – директор навсегда» (до достижения возраста обязательного ухода в отставку).

Один из способов решения этой проблемы – введение ограничений на срок пребывания в совете директоров. Компании могут также ввести меры по снятию с занимаемой должности не справляющихся со своими обязанностями. Если председатель совета директоров не является одновременно генеральным директором, то именно он должен потребовать от такого члена совета изменить отношение к работе или покинуть компанию. Я предпочитаю ограничение сроков.

Участие членов совета директоров в акционерном капитале. GM не устанавливает здесь никаких правил. Так как количество пакетов акций открытой акционерной компании, находящихся в руках членов совета директоров, должно быть обнародовано, такое доказательство заинтересованности директора в компании может быть оценено работниками, другими директорами, акционерами и потенциальными акционерами.

Крупный пакет акций, находящийся у членов совета, безусловно, свидетельство уверенности в будущем компании, в то время как количество акций от 100 до 500 обычно считается номинальным пакетом акций (не путать с фондовыми опционами). Установление требования об участии в акционерном капитале – обычная практика. Боб Монкс отмечает: «Ничто не заставляет члена совета думать и действовать с позиции акционера больше, чем то, что он сам – акционер»{129}129
  Parker, «Re-Empowering the Board,» 10.


[Закрыть].

Так, компания Campbell Soup требует, чтобы члены совета директоров владели акциями (пункт 12 «стандартов» компании): «Члены совета директоров должны приобрести по меньшей мере одну тысячу акций в год избрания и три тысячи за три года работы в совете».

Повестка дня заседания совета директоров. Как было определено выше, корпоративное управление предполагает совместную работу менеджмента и совета директоров для обеспечения принятия эффективных решений. Если цель такова, то каждый член совета директоров должен смело предлагать вопросы для рассмотрения на заседании. Если совет возглавляет независимый председатель, члены совета должны предлагать темы для повестки дня ему, чтобы он обсудил их с главой компании. Можно также заранее отправить темы старшему независимому директору – заместителю председателя совета директоров для внесения в повестку дня.