Текст книги "Американское право. Советы адвоката"

Бизнес

О НЕКОРПОРАТИВНЫХ ФОРМАХ БИЗНЕСА

Вы предполагаете начать бизнес, который, по вашим представлениям, должен, в конечном итоге, принести немалые доходы. В какой форме организовать этот бизнес: на правах полного владения, как обычное товарищество или как партнерство с ограниченной ответственностью? В чем состоит различие между этими формами бизнеса, и какая из них больше подходит для вашего случая?

– Какая самая распространенная форма некорпоративного бизнеса?

Это обычный некорпоративный бизнес на правах полного владения. Подавляющее большинство частных предприятий и организаций, особенно мелких по размерам, действует в рамках этой формы. Владелец такого бизнеса несет полную персональную ответственность по всем обязательствам бизнеса. Но зато он также имеет право на всю прибыль, полученную им. Он также имеет полный управленческий контроль над ним. Доходы такой компании, как правило, облагаются налогами не непосредственно, а лишь косвенно, через доходы самого владельца, хотя в некоторых штатах могут быть налоги на прибыль для такой компании. В любом случае, доходы и расходы компании должны быть отражены в ежегодной налоговой декларации ее владельца. Компания на правах полного владения прекращает существование по желанию или в случае смерти ее владельца.

Для того чтобы начать бизнес в таком виде, обычно нет необходимости регистрировать его на уровне штата, за исключением случаев, когда бизнес носит иное название, нежели имя его владельца. В этом случае владелец должен зарегистрировать название в своем районе или штате и заплатить соответствующий регистрационный сбор.

– Каковы особенности другой формы некорпоративного бизнеса – партнерства или товарищества?

Товарищество отличается от компании на правах полного владения лишь тем, что не один человек, а группа лиц являются владельцами. Вступая в соглашение о владении, партнеры договариваются разделить доходы и расходы товарищества. Регистрация товарищества аналогична регистрации компании с одним владельцем.

– Должно ли это соглашение быть письменным?

Соглашение между партнерами может быть заключено в устной форме, хотя чаще, по желанию участников, его заключают в письменном виде. Это особенно рекомендуется в случаях, когда партнеры вносят различные денежные суммы в счет будущего бизнеса. Обычно, когда открывается товарищество, это сопровождается настроениями оптимизма и надеждами на будущий успех. К сожалению, в дальнейшем могут возникнуть расхождения, которых можно было бы избежать, будь в свое время составлен соответствующий документ. В таком документе следовало бы отразить такие важные особенности, как право голоса и право управления, порядок распределения доходов и расходов, право передачи и продажи пая в компании, обстоятельства, при которых товарищество может прекратить существование, пути разрешения разногласий между партнерами. В отсутствие такого соглашения возникающие конфликты будут разрешены соответственно букве законодательства штата, касающегося товариществ, и поэтому не исключено, что исход конфликта не всем придется по душе, особенно, если речь идет о крупных суммах денег. Поэтому и рекомендуется письменное соглашение между совладельцами.

– Каковы преимущества и недостатки товарищества?

Главное преимущество в том, что товарищество не платит налогов, хотя и обязано оформить федеральную налоговую декларацию. Делается это исключительно в информативных целях. Кто платит налоги, так это сами партнеры, которые в своих годовых налоговых декларациях показывают как доходы, так и расходы. Товарищество хорошо также тем, что его создание не сопряжено с большими организационными расходами. Основной же недостаток товарищества в том, что его совладельцы несут личную ответственность по его задолженностям и обязательствам. По сути, это означает, что, если кто-либо судит товарищество, то он также может взыскать с каждого партнера. А если товарищество задолжало деньги, то каждый партнер несет ответственность на полную сумму долга. Поэтому когда вы открываете товарищество и вносите деньги, имейте в виду, что рискуете всем своим вкладом. Кроме того, любой из совладельцев может заключить контракт, ответственность по которому понесут все остальные партнеры.

Например, ваш товарищ согласился продать тонну кирпичей, которые вы производили некоторое время назад. Этот контракт накладывает обязательство и на вас как партнера, несмотря на то, что вы были в неведении относительно этого контракта, и ваше товарищество, вместо кирпичей, вот уже второй месяц печет пряники.

– Что такое партнерство с ограниченной ответственностью?

В этой форме бизнеса совмещены роли двух видов компаньонов – обладающих полной и ограниченной ответственностью. Права и обязанности «полного» компаньона похожи на права и обязанности члена обычного товарищества. Он имеет право участвовать в управлении бизнесом и несет неограниченную личную ответственность по обязательствам партнерства. Зато «ограниченный» компаньон может пострадать лишь на сумму собственного капиталовложения, хотя практически и не имеет права голоса в решении административно-управленческих вопросов товарищества. Эта форма участия в бизнесе может прельстить, например, солидных вкладчиков, которые не хотели бы вести повседневные дела партнерства. Партнерство с ограниченной ответственностью обязательно регистрируется в департаменте штата с выдачей на руки соответствующего свидетельства.

Если вы собираетесь участвовать в этой форме бизнеса, то следует проконсультироваться с адвокатом о ваших правах и обязанностях. Юрист поможет составить письменное соглашение, которое убережет от возможных неприятностей, связанных с материальной ответственностью за состояние партнерства.

ОСОБЕННОСТИ КОМПАНИЙ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

В последнее время в бизнесе становится все более популярной форма организации, называемая компанией с ограниченной ответственностью (limited liability company). Возможно, перед некоторыми из наших читателей в будущем также встанет выбор, к какой форме организации бизнеса прибегнуть, и они изберут компанию с ограниченной ответственностью.

– Когда возникли компании с ограниченной ответственностью и что они собой представляют?

Впервые положения о компаниях с ограниченной ответственностью были введены в штате Вайоминг в 1977 г. С тех пор аналогичные правовые нормы были приняты практически во всех штатах страны. Такое быстрое распространение этой формы бизнеса объясняется рядом преимуществ, которые она в себе таит по сравнению с товариществом или корпорацией. Если описать в двух словах, то, в отличие от товарищества, компания защищает своих владельцев (называемых «участниками») от обязательств, например, перед кредиторами в случае задолженностей, и одновременно позволяет им принимать активное участие в управлении компанией. Кроме того, она дает возможность избежать двойного налогообложения по сравнению с обычными корпорациями (типа C).

– Если говорить о налогообложении, то каким образом облагаются налогами компании с ограниченной ответственностью?

В смысле налогообложения эти компании похожи на товарищества или корпорации малого типа (типа S). Они не платят налоги сами по себе, но обязаны ежегодно заполнять налоговые декларации. Налоги же платят сами участники компании из доходов, полученных через нее и из других источников. Доходы при этом могут быть разных видов, будь то зарплата служащих или дивиденды пайщиков (акционеров). Участники, кроме того, платят налог на занятость в случае, если они являются служащими компании, и не платят, если они являются акционерами. Этот налог составляет 15,3 процента. Что касается особых федеральных налоговых форм на компанию с ограниченной ответственностью, то таковых, в отличие от товариществ и малых корпораций, на сегодняшний день нет, поэтому большинство компаний пользуется формами для товариществ. Компания, кроме того, ежегодно выдает каждому участнику форму K-1, в которой отражена его доля в доходах или потерях компании. Эти формы на всех участников представляются в Налоговую службу вместе с налоговой декларацией.

– Имеются ли какие-либо негативные стороны в налогообложении таких компаний?

Да. В отличие от обычных корпораций, компании с ограниченной ответственностью не подвергаются налогообложению дважды, тем не менее, у корпораций есть свое преимущество: они могут удерживать прибыли в виде имущества или денежных сумм с целью будущего роста. Эти сбережения облагаются налогами, но шкала их существенно ниже по сравнению с налогами на вклады пайщиков. Что касается участников компаний с ограниченной ответственностью, то, если они решат сохранить прибыль, им придется платить налог не по корпоративной, а по индивидуальной шкале, которая может составить до 39,6 процентов. Как указывалось выше, федеральные налоговые законы позволяют компании использовать простое (как товарищество или малая корпорация типа S) или двойное (как обычная корпорация типа C) налогообложение. Что касается налогов штатов, то те вольны вводить их, несмотря на отсутствие федеральных налогов. Например, в Калифорнии ежегодные налоги на компании с ограниченной ответственностью составляют от 800 до 4500 долларов, в то время как те же товарищества налогами не облагаются.

– Как открыть компанию с ограниченной ответственностью?

Если у вас нет адвоката, который мог бы для вас это сделать, то попробуйте сами составить текст организационного документа и пошлите его в департамент штата на регистрацию. Это может быть подробный документ объемом в одну страницу. По содержанию он похож на свидетельство об открытии корпорации. Пошлина за регистрацию составляет от 50 долларов и выше, в зависимости от штата. Кроме того, некоторые штаты требуют представления партнерских соглашений или уставных документов компании. Эти документы отражают внутренние правила компании – такие, как право решающего голоса, право подписи, порядок разрешения конфликтов и т. д. В отличие от корпораций, компании с ограниченной ответственностью не предполагают обязательного соблюдения таких формальностей, как собрания, резолюции, заседания правления и т. п.

Но некоторые штаты вводят дополнительные условия для формирования. Так, в штате Нью-Йорк о создании компании необходимо объявить в прессе. С налоговой точки зрения, единственно необходимый шаг после открытия компании – это запрос на получение федерального налогового номера от Налоговой службы.

– Какие другие отличия от иных форм бизнеса характеризуют компании с ограниченной ответственностью?

Налоговое законодательство никак не ограничивает число участников компании либо их категории (служащие или инвесторы). Для сравнения, корпорации малого типа могут иметь не более 35 пайщиков, включая частных лиц и наследников. Кроме того, среди пайщиков корпораций малого типа не может быть лиц, которые не являются, по крайней мере, постоянными жителями США. В отношении компаний, о которых мы говорим, таких ограничений нет. Кроме того, для компаний с ограниченной ответственностью существует правовой механизм, по которому можно исключить тех или иных участников из числа принимающих решения, что невозможно в малых корпорациях или товариществах. Чтобы это сделать, нужно всего лишь оговорить этот вопрос в организационном соглашении. Чаще всего это касается инвесторов.

ЧТО ТАКОЕ КОРПОРАЦИЯ?

Корпорация, как известно, представляет собой определенную форму организации бизнеса. Корпорация – это также самостоятельное юридическое лицо. Наконец, корпорация – это один из способов защиты интересов частного лица от правовой ответственности.

– Какими правами обладает корпорация?

Как и любое юридическое лицо, корпорация вправе судить и быть судимой, брать взаймы денежные суммы, платить налоги, получать лицензии, заключать контракты и нести ответственность по финансовым обязательствам. Корпорация ведет свою разнообразную деятельность под собственным именем, отличным от имен ее владельцев, называемых акционерами или пайщиками. Но для того, чтобы владельцы не несли ответственности за дела корпорации, они должны относиться к ней как к самостоятельной сущности. Это правило действительно даже тогда, когда у корпорации один-единственный акционер.

– В чем преимущество корпорации по сравнению с некорпоративными формами ведения бизнеса?

Главное преимущество этой формы организации бизнеса заключается в том, что акционеры относительно прочно защищены от правовой ответственности по обязательствам корпорации. Не защищены лишь акции в корпорации, которые могут терять в ценности, если корпорация несет задолженность или объявляет банкротство. Что касается остального материального состояния пайщиков, не обеспечивающего акции корпорации, то оно защищено от финансовых потерь, коснувшихся корпорации. Другая важная особенность корпорации состоит в том, что, например, в отличие от товарищества (партнерства), пайщики корпорации могут свободно распоряжаться собственной долей (акциями) в корпорации. Кроме того, в отличие от участников партнерства или компании с единственным владельцем, корпорация может существовать неограниченно длительный срок, даже если у нее один-единственный пайщик. Сам факт, что корпорация переживет своих владельцев, и что ее акции свободно передаваемы, помогает ей добиться долгосрочного финансирования по мере роста самого бизнеса.

– Каковы невыгодные стороны корпоративной формы бизнеса?

Они состоят, например, в том, что при открытии корпорации необходимо уплатить определенные пошлины в казну штата, а в последующем вести подробную документацию о деятельности корпорации в соответствии с законами данного штата. Неуплаты в срок необходимых взносов также влекут за собой штрафные санкции. Кроме того, как бы это ни было обременительно, любые серьезные решения по делам корпорации должны быть утверждены правлением директоров и часто требуют участия адвоката для правового освидетельствования происходящего.

– Какие типы корпораций существуют?

Их несколько. Помимо коммерческих и некоммерческих корпораций, существуют, например, такие, как профессиональные корпорации. Последние создаются представителями определенных профессий, например, врачами или юристами, для работы которых требуется лицензия. В плане налогообложения и владения все корпорации делятся на две категории – типа С и типа S. Обычные корпорации, т.е. типа C, могут иметь неограниченное количество акционеров, тогда как для корпорации типа S (малого типа), их число не может превышать 35 человек, которые, к тому же, обязаны быть гражданами или постоянными жителями США.

– В чем еще различия между этими двумя типами?

Основная разница состоит в том, каким образом они облагаются налогами. В случае корпорации типа C – налоги платятся дважды на федеральном уровне. Сначала сама корпорация платит подоходный (или базовый) налог, а затем с пайщиков взимается налог на получаемые ими дивиденды. В отличие от этого, в корпорации малого типа налогообложение происходит лишь однажды, поскольку корпорация не платит подоходного налога. Как и в случае с товариществом, все доходы и расходы корпорации типа S отражены в заработках и потерях самих акционеров, которые отчитываются о них в собственных налоговых декларациях. Следует, однако, иметь в виду, что пайщики корпорации малого типа платят налоги с корпоративных доходов независимо от того, были ли им выплачены дивиденды, поскольку учитывается их доля во владении акциями корпорации.

– Каким образом открыть корпорацию типа S?

Для этого после регистрации обычной корпорации типа С следует подать специальную форму заявления в федеральную Налоговую службу с просьбой считать данную корпорацию соответствующей типу S. В этой форме приводится информация о пайщиках и об их доли владения акциями. Нужно иметь в виду, что в большинстве штатов этот тип корпорации подлежит отдельному налогообложению, поэтому необходимо также зарегистрировать корпорацию в налоговой службе штата. Пожалуй, имеет смысл проконсультироваться со специалистом, прежде чем открывать такую корпорацию. Например, следует выяснить, может ли она рассчитывать на льготы корпораций малого типа, и будут ли при этом соблюдены все налоговые формальности на федеральном и штатном уровне.

ОСОБЕННОСТИ КРУПНЫХ КОРПОРАЦИЙ

Размеры и экономическое влияние крупных корпораций давно служит предметом обсуждения и противоречивого отношения. Многие современные компании нанимают тысячи работников и контролируют собственность стоимостью в миллиарды долларов. Хотя некоторые небольшие и средние бизнесы демонстрируют более высокие темпы роста и найма, тем не менее, именно крупные компании определяют собой лицо и структуру экономики Соединенных Штатов. Часто они доминируют в главных сферах национальной индустрии или региональной экономики, предлагая продукцию или услуги, которые требуют гигантских затрат капитала, передовой технической мысли, больших трудовых ресурсов, профессиональных управленческих навыков и способности быстрой обработки потоков информации.

– Каким образом многие корпорации достигли нынешних гигантских размеров?

Обычно компании следовали двояким путем роста и расширения, стимулируемым как снаружи, так и изнутри. Потребность в росте могла объясняться стремлением достичь новых масштабов за счет более эффективного производства и повышения конкурентоспособности. Вместе с тем, желание доминировать на рынке могло стимулироваться ростом вознаграждений управленцам компании. Корпорации начали достигать крупных размеров еще в 19-м веке. В Соединенных Штатах рост осуществлялся за счет слияний и приобретений, причем в волнообразном порядке. Первая крупная волна прокатилась в конце 19-го – начале 20-го века, когда появились несколько сот крупных корпораций. Затем новый период слияний произошел в 20-е годы 20-го века. В 60-е годы накатилась новая волна – например, в одном лишь 1969-м году состоялось 2,5 тысяч слияний и приобретений. Если не считать отдельные крупные слияния в последние несколько лет, то предыдущий период роста компаний наблюдался в 80-е годы 20-го века. При этом следует иметь в виду, что слияние компаний – это дорогое удовольствие. В 80-е годы оно обошлось корпорациям в 1300 млрд. долларов. Причем, нередко объединение компаний финансировалось в долг, и в итоге в начале 90-х годов некоторые из них были вынуждены объявить банкротство либо резко сократить операции. Поэтому, естественно, сотни тысяч работников потеряли работу, банки потеряли займы, многие пожилые служащие остались без пенсии, а владельцы акций не вернули себе вложения.

– Каким образом обычно осуществляются слияния и приобретения?

Распространенный вариант увеличения размеров компании – горизонтальное слияние или приобретение, при котором обе компании действуют на одном и том же рынке. При вертикальном слиянии или приобретении образуется корпоративная общность, действующая на двух разных рынках, связанных коммерческим процессом – например, компания-производитель объединяется с компанией, поставляющей сырье для производства, или, наоборот, продающей конечный товар в розницу потребителю. Кроме того, в 60-е годы возникли новые виды объединений – конгломераты, включающие компании из никак не связанных друг с другом областей экономики. Возникновение конгломератов было вызвано налоговыми соображениями или немедленным обналичиванием ресурсов.

– Какие правовые вопросы возникли в связи с укрупнением компаний и перераспределением ими рынков в свою пользу?

Рост корпораций предоставил руководителям компаний огромную экономическую власть и способность влиять на национальную политику. Таким образом, возникла опасность неправомерного использования этой власти в корыстных целях и в ущерб свободному рынку и собственным акционерам. В связи с этим в конце 19-го века были приняты антимонопольные законы, объявившие незаконными какие-либо действия компаний, затруднявшие свободное течение коммерции. Терминология законов требовала уточнения, и несколько позже Верховный суд США пояснил, что при оценке поведения компании должно использоваться «правило разума» – т.е. величина компании сама по себе не может свидетельствовать о монополизации, в то время как соглашения между компаниями с целью ущемления позиций конкурентов могут быть признаны противоправными. Используя это новое правило, в 1911-м году Верховный суд распорядился о разделении на более мелкие компании таких гигантов промышленности, как Америкэн тобакко компани и Стандард ойл.

– Какие еще проблемы таит в себе крупная корпорация?

Это проблемы владения и управления. Как ни странно, нынешние акционеры крупных компаний в большинстве своем практически не могут влиять на ее поведение, которым управляет горстка менеджеров. Теоретически корпоративные управленцы должны трудиться на благо пайщиков компании и несут ответственность перед советом директоров, который избирается пайщиками. На практике же любой из большинства акционеров имеет на руках лишь малую толику акций корпорации и мало заинтересован в управлении ей. Он скорее готов избавиться от акций компании, чтобы приобрести акции другой компании, поскольку свободные условия рынка ценных бумаг легко позволяют это сделать. В таких условиях руководство компании использует механизм доверенных лиц, при котором все многочисленные пайщики передают менеджменту право голосовать от их лица на ежегодном собрании пайщиков и, тем самым, манипулировать их голосами в своих целях. В качестве негативных последствий чрезмерной власти, скопившейся в руках управленцев, можно назвать чрезмерные зарплаты руководителей, причем их рост может не быть связан с экономическими показателями компании. Все эти проблемы пока остаются без ответа.

КАКИЕ КОРПОРАЦИИ НАЗЫВАЮТ НЕКОММЕРЧЕСКИМИ?

Некоммерческой данная корпорация считается в том случае, когда группа людей объединяется с целью деятельности, приносящей пользу обществу. Это может быть, например, открытие приюта для бездомных, художественного кружка или организации по оказанию юридической или медицинской помощи малоимущим. Согласно правовым и налоговым нормам, извлечение прибыли не воспрещается корпорациям с некоммерческим статусом. Тем не менее, главная их цель – не получение прибыли, а именно достижение высоких целей на благо общества. Некоммерческие организации, как правило, действуют в области образования, благотворительной или религиозной сфере.

– Каким образом оформляются организации некоммерческой направленности?

Если говорить о первых шагах деятельности подобных ассоциаций, то обычно они оформляются без жестких ограничений и правил. Сотрудники, возможно, выполняют работу безвозмездно, и компания тратит деньги поначалу лишь в той мере, которая позволяет ей существовать без особой прибыли. Поскольку прибыль отсутствует, то организация не представляет налоговых деклараций. Таким образом, это не предполагает таких официальных бумаг, как устав некоммерческой организации – по крайней мере, вначале. С правовой точки зрения, подобные ассоциации, хотя и считаются некоммерческими, тем не менее, каждый ее член несет личную ответственность за долги и потери, понесенные организацией.

– А если данная организация начинает «делать» деньги?

В этом случае или если она намерена получить у Налоговой службы статус организации, не облагаемой налогами, чтобы привлечь частный или государственный капитал, либо добиться безвозмездных субсидий, она должна узаконить свою структуру как корпорация, не облагаемая налогами в соответствии с уставом и другими внутренними нормативами. В большинстве случаев принимается решение об открытии корпорации, принятии устава некоммерческой организации и соответствующих норм. Корпоративный статус некоммерческой организации выгоден с финансовой точки зрения, и они пользуются этим обстоятельством. Кроме того, после формирования корпорации отдельные ее пайщики снимают с себя какую-либо личную ответственность за долги корпорации, и это – существенное преимущество по сравнению с ответственностью в случае некорпоративной компании.

– Насколько легко открыть некоммерческую корпорацию?

Это сделать несложно. Для этого нужно, чтобы один из основателей организации подготовил и представил в департамент штата документ, в котором перечисляются имена и должности ответственных лиц, а также содержится некоторая исходная информация о корпорации. Государственная пошлина обычно невысока, и вскоре после подачи документов данная ассоциация участников признается некоммерческой корпорацией.

– Заканчиваются ли на этом организационные проблемы в оформлении некоммерческой корпорации?

Не совсем, поскольку следует также получить статус организации, не облагаемой налогами на федеральном уровне и уровне штата. Более того, часто бывает более выгодным сначала получить этот статус и лишь после этого подать документы об образовании корпорации. В этом случае вы подаете заявление об открытии корпорации и не платите взносов, требуемых данным штатом в случае коммерческой компании.

– Каковы денежные льготы некоммерческой корпорации, не облагаемой налогами?

Помимо того, что с нее не взимается пошлина при открытии корпорации, некоммерческая организация не платит налогов на прибыль, полученную от деятельности в своей некоммерческой области. Она списывает с налогов получение благотворительных денежных сумм или безвозмездной помощи из частного или государственного сектора, пользуется скидками в почтовых расходах и льготами в налогах на недвижимость или личную собственность.

– Какого рода налоговую льготу имеет большинство корпораций в сфере некоммерческой деятельности?

С точки зрения федеральных нормативных документов, льготы подпадают под статью 501 (с) (3) федерального налогового законодательства, касающуюся благотворительных, образовательных, религиозных, научных и литературных организаций. Отдельные штаты, как правило, принимают во внимание эти федеральные льготы и также, со своей стороны, предоставляют их. Для того чтобы получить льготы по указанной статье, необходимо представить в Налоговую службу заявление по форме 1023. Это довольно пространный и непростой документ, содержащий множество ссылок на федеральное налоговое законодательство. Поэтому, скорее всего, понадобится помощь юриста.

О ВИДАХ КОРПОРАЦИЙ И ИХ ПАЙЩИКАХ

Корпорации, как известно, представляют собой наиболее распространенную форму организации бизнеса. Не менее популярна она и в русскоязычной среде Америки. В одном лишь штате Нью-Йорк русскоязычными владельцами зарегистрировано около 20 тысяч корпоративных бизнесов. Какие бывают виды корпораций? Как они функционируют и какими юридическими правами пользуются?

– Какие существуют виды корпораций?

Помимо того, что существуют коммерческие и некоммерческие корпорации, а также профессиональные и непрофессиональные, корпорации типа C и типа S, основное деление основано на том, кто владеет и где торгуют акциями корпораций. Так, крупные корпорации, акциями которых владеют многие пайщики и которыми торгуют на публичных фондовых биржах, называют корпорациями открытого типа. Их отличительные качества состоят в том, что их финансовые активы не могут быть по сумме меньше, чем 5 млн. долларов, и что число пайщиков не может быть менее 500 человек. В отличие от них, корпорации закрытого типа насчитывают относительное небольшое количество пайщиков, которые могут принимать активное участие в управлении делами корпорации, и при этом акции такой корпорации не продаются на фондовых биржах, а приобретаются лишь в частных сделках.

– Каким образом правительство регулирует деятельность обоих типов корпораций?

Корпорации открытого типа, которыми владеют многочисленные инвесторы, находятся в ведении соответствующих агентств штата, а также федеральной Комиссии по ценным бумагам и биржам. Эти организации требуют от корпораций регулярного уведомления пайщиков в отношении активов и долгов корпорации. Цель этой информации – помочь вкладчикам полнее и надежнее сориентироваться при принятии тех или иных инвестиционных решений – например, при покупке акций данной компании. Корпорации закрытого типа, принадлежащие нескольким пайщикам, как правило, не подлежат проверке со стороны указанных ведомств, и от них не требуется уведомления о состоянии дел корпорации. С другой стороны, при продаже акций эта сделка может подпасть под действие правил, установленных штатом или федеральным правительством и касающихся мошенничества. Поэтому желательно проконсультироваться со специалистом и прежде, чем совершать сделку с новым инвестором, узнать, не повлечет ли она за собой правовой ответственности.

– Каким образом функционирует корпорация?

Важнейшие решения в отношении корпорации принимаются советом директоров, избираемым акционерами. Что касается каждодневной деятельности, то ответственность за нее ложится на членов администрации. В правилах и положениях, принятых корпорацией в период ее становления, записано, в чем состоят обязанности администрации, сколько членов она должна насчитывать, и какова их сменяемость. По законам многих штатов, все корпорации должны иметь президента, вице-президента, секретаря и казначея. При этом не допускается совмещение одним лицом позиций президента и секретаря (за исключением случая, когда в корпорации участвует одно-единственное лицо), хотя остальные должностные совмещения возможны. Администрация избирается советом директоров. Последние вправе ввести в совет кого угодно, включая себя или членов своих семей. Соответственно, они вправе и увольнять членов администрации.

– Какие обязательства у директоров перед корпорацией?

Члены совета директоров и члены администрации корпорации несут ответственность как доверенные лица корпорации. Они обязаны охранять интересы пайщиков в той же степени, что и собственные. Это положение имеет силу даже для тех руководителей или директоров, которые являются одновременно пайщиками. Такой вариант ответственности предполагает, что директора и члены администрации должны действовать честно, предусмотрительно и в интересах корпорации, используя свои знания и деловые качества для принятия решений, касающихся корпорации. Следует, однако, иметь в виду, что администраторы и директора не несут личной ответственности за успех или неудачу в деятельности корпорации, за исключением тех случаев, когда ими нарушены правовые нормы корпорации. Например, если администратор обманным путем использовал средства корпорации в собственных интересах, то он может нести личную ответственность за ущерб, причиненный его действиями акционерам корпорации.