Текст книги "Управление акционерным обществом в условиях реформы корпоративного права"

В пункте 4 Постановления ВАС РФ № 9 установлено, что в соответствии со статьями 166 и 174 ГК РФ с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Таким образом, в абзаце втором пункта 4 названного Постановления было предусмотрено право на оспаривание сделок по статье 174 ГК РФ только самому юридическому лицу (в рассматриваемом споре – ОАО «АСЗ»), а также иным лицам (в том числе учредителям), но только в случаях, прямо указанных в законе.

Между тем пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (постановление размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 28.05.2014, то есть после принятия обжалуемых судебных актов), в абзац второй пункта 4 Постановления ВАС РФ № 9 внесены изменения, согласно которым право на оспаривание сделок по основаниям, предусмотренным в статье 174 ГК РФ, предоставлено не только самому юридическому лицу, в интересах которого установлены учредительными документами ограничения, но и его участникам, а в случаях, прямо указанных в законе, также и иным лицам.

С учетом изложенного, а также положений абзаца третьего части 1 статьи 52 АПК РФ, прокурор является надлежащим истцом, наделенным правом оспаривать сделки, в том числе совершенные с нарушением статьи 174 ГК РФ.

В этой связи суд кассационной инстанции, учитывая правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в абзаце втором пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам», считает выводы судов первой и апелляционной инстанций относительно отсутствия у прокурора права на оспаривание сделок по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, неверными».

Сохраняет свою злободневность и п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. № 9:

«Статьей 174 ГК РФ установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Поскольку из смысла статьи 174 ГК РФ следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях».

Конкретизация этих толкований содержится в судебной практике 2013–2014 гг., которая, по нашему мнению, адаптивна и к новой нормативно-правовой ситуации, возникшей после 1 сентября 2014 г. Ниже приводится один из наиболее интересных прецедентов:

Фрагменты Постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 17 июля 2014 г. № Ф08-3075/14 по делу № А53-18083/2013

«Исследовав в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о недоказанности истцом того обстоятельства, что ответчик на момент заключения оспариваемых договоров был осведомлен о наличии в уставе истца ограничений полномочий директора. При этом суды верно отметили, что указание в преамбуле договоров на то, что директор действовал на основании устава данного юридического лица, не свидетельствует о том, что другая сторона в сделках знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях.

По общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т. е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Поскольку истец не доказал того, что при заключении спорных сделок ответчик знал об ограничениях в распоряжении имуществом, у судов не имелось правовых оснований для признания оспариваемых договоров недействительными по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, сделки были одобрены подписанием сторонами актов зачета взаимных требований от 02.04.2013 и 21.06.2013. Доказательства неправомерности произведенного взаимозачета в материалах дела отсутствуют».

Здесь присутствует прочная уверенность в том, что соответствующая оговорка в ст. 174 ГК РФ («сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях») потребует от контрольного участника и добросовестных членов органов акционерной компании, в том числе непубличной, коль скоро они заинтересованы в максимальном дисциплинировании своих топ-менеджеров и контрагентов в договорно-правовой сфере, чрезвычайного внимания к процедурной институционализации порядка обязательного информирования последних (контрагентов как состоявшихся либо потенциальных сторон сделок) к особым нормам уставов в данной области. Полагаем, что радикально разрешить указанную проблему могли бы включение обязанности предоставления им такой информации компанией в положение о единоличном исполнительном органе и договоре между генеральным директором и акционерным обществом, а также жесткий мониторинг ее исполнения комитетом совета директоров по кадрам, корпоративным секретарем и службой внутреннего аудита компании. Указанные корпоративные источники должны исходить из того, что в случае внесения изменений и дополнений в учредительный документ об этих коррективах также оперативно информируют под роспись контрагентов.

Компании, игнорирующие требования закона относительно особенностей распределения компетенции органов непубличного акционерного общества, обретают серьезные риски и иной, нежели перспективы признания сделок недействительными, природы. В этом плане также весьма поучительной оказывается новейшая арбитражная практика. Приведем несколько примеров.

Пример первый. Принимать решения по вопросам компетенции вправе только легитимный орган. В противном случае все решения соответствующей «группы товарищей» могут быть квалифицированы как действия неуполномоченного органа, решения которого ничтожны:

Фрагменты Постановление ФАС Центрального округа от 29 июля 2014 г. № Ф10-1736/14 по делу № А14-7975/2013

«Принимая решение о недействительности внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Каширское АТП» от 23.04.2013, оформленного протоколом № 1 от 23.04.2013, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что при созыве и проведении оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров были допущены существенные нарушения требований ФЗ «Об акционерных обществах» (созыв собрания неуполномоченным органом, нарушение срока извещения о проведении собрания), которые привели к нарушению права истцов на участие в управлении обществом путем избрания его исполнительного органа.

Поскольку регистрирующим органом была произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании решения общего собрания акционеров ОАО «Каширское АТП» от 23.04.2013, признанного судом недействительными, запись ГРН 2133668219837 от 23.04.2013 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ОАО «Каширское АТП» судом также признана недействительной».

Пример второй. Решения органа, принятые с превышением его полномочий, могут быть признаны недействительными по иску акционера:

Фрагменты Определения ВАС РФ от 28 мая 2014 г. № ВАС-7122/14

«Вакулюк Андрей Николаевич обратился в Арбитражный суд Магаданской области с иском к открытому акционерному обществу «ОлаИнтерКом» (далее – ОАО «ОлаИнтерКом», общество) о признании недействительными решений единоличного исполнительного органа общества, оформленных приказами от 01.12.2011 № 005гд, от 31.08.2012 № 58/3, в части увеличения должностного оклада генерального директора…

В соответствии с приказом от 18.01.2011 генеральный директор приступил к исполнению своих обязанностей с 18.01.2011 с должностным окладом 25 000 руб. Данный приказ согласован с акционерами общества. Договор о правах и обязанностях генерального директора оформлен не был.

В период исполнения обязанностей генерального директора общества Жуковым П.Б. изданы приказы от 01.12.2011 № 005гд, от 31.08.2012 № 58/3, которыми повышен должностной оклад генерального директора с 01.12.2011 до 91 925 руб., с 01.09.2012 до 105 714 руб. Указанные приказы приняты самостоятельно, без согласования с советом директоров, акционерами общества.

Ссылаясь на то, что указанные приказы приняты генеральным директором Жуковым П.Б. с превышением своих полномочий в ущерб интересам общества и иных акционеров, Вакулюк А.Н. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании недействительными решений единоличного исполнительного органа общества.

В соответствии с положениями статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью акционерного общества, организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества, отчитывается перед ними. Права и обязанности генерального директора определяются законами, иными правовыми актами и договором.

Из норм законодательства об акционерных обществах, статей 57, 275 Трудового кодекса Российской Федерации следует, что условия оплаты труда руководителя акционерного общества определяются договором с обществом, подписанным председателем совета директоров общества или иным лицом по поручению совета директоров. Решение этого вопроса не относится к исключительной компетенции самого исполнительного органа.

Судебные инстанции при рассмотрении настоящего дела установили, что увеличение должностного оклада произведено генеральным директором общества самостоятельно, в нарушение установленных правил. Факт отсутствия договора с генеральным директором не наделяет последнего соответствующими полномочиями.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили исковые требования».

Фрагменты Постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 27 декабря 2013 г. № Ф04-8421/13 по делу № А81-999/2013

«… По смыслу Закона об акционерных обществах внеочередное собрание акционеров может быть признано повторным лишь при условии, что предшествующее ему внеочередное собрание было созвано без существенных нарушений.

В силу статей 52 и 58 Закона об акционерных обществах собрание может быть проведено лишь в том случае, если неявка акционеров на собрание была волеизъявлением самих акционеров, но не следствием их неизвещения о дате и месте проведения собрания.

Таким образом, вывод суда о наличии правовых оснований основания для проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров, и как следствие этого для определения кворума на внеочередном общем собрании акционеров 26.02.2013 в порядке пункта 3 статьи 58 Закона об акционерных обществах, основан на неправильном применении названной нормы материального права.

Проведенное 26.02.2013 года повторное общее собрание акционеров не является повторным, и на указанном собрании не было кворума, который надлежало определять по общим правилам в соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах, допущенные при проведении повторного общего собрания акционеров ЗАО «МАКОЕР» от 26.02.2013 перечислены в пункте 26 Постановления Пленума от 18.11.2003 № 19, в связи с чем это решение является недействительным.

Судом установлено, что по результатам проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «МАКОЕР» избран Совет директоров в составе: Козаченко В.А., Ершовой Е.Н., Ершова Ю.Н., Муратова С.В., Ершовой И.Г. Заседание Совета директоров состоялось 28.02.2013, в котором приняли участие четыре из пяти избранных членов совета директоров. Козаченко В.А. участия в данном заседании не принимал.

Согласно протоколу заседания Совета директоров от 28.02.2013 на указанном заседании полномочия руководителя ЗАО «МАКОЕР» Козаченко В.А. были прекращены, на должность генерального директора Общества избран Ершов Ю.Н., а Козаченко В.А. избран председателем Совета директоров.

Следовательно, заседание Совета директоров ЗАО «МАКОЕР» от 28.02.2013 проведено неуполномоченными лицами, избранными в состав Совета директоров незаконно, его решение нарушает права и законные интересы истца, в связи с чем требования истца о признании решения Совета директоров ЗАО «МАКОЕР» от 28.02.2013 заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению».

Пример третий. Компании, учредительные документы которых содержат незаконные положения в статьях, посвященных компетенции органов, рискуют столкнуться с несогласием своих миноритарных акционеров, которые вправе направить в арбитражный суд иски о признании таких положений недействительными, а также обратиться за поддержкой к регулятору. И если помощь последнего в этом деликатном вопросе едва ли окажется эффективной, то арбитражные споры по тому же поводу могут стать весьма болезненными для компаний. Красноречивое подтверждение тому приводится ниже:

Фрагменты Постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 22 апреля 2014 г. № Ф04-2882/14 по делу № А45-14827/2013

«Из материалов дела следует, что административным органом была проведена проверка сведений, изложенных в жалобе Мун Н.Б., Яценко М.В. от 21.02.2013, по вопросу соблюдения обществом требований пункта 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) к порядку предоставления копий документов.

По результатам проверки обществу выдано предписание от 21.05.2013 № 51-13-ТЧ-02/9533 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации.

Из содержания оспариваемого предписания следует, что в ходе проверки административным органом выявлены нарушения, выраженные в том, что устав общества содержит положения, противоречащие требованиям Закона об акционерных обществах.

В частности, – в нарушение пункта 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах в дополнениях в пункт 11.10 устава указано на необходимость в случае внесения предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров общества, не имеющих опыта работы 5 лет на руководящей должности в обществе и не менее 3 лет непрерывной работы в органах управления обществом (на должности единоличного исполнительного органа общества, в Совете директоров общества), прилагать заверенные в установленном порядке копии документов, подтверждающие соответствие кандидатов требованиям пункта 5 устава общества (паспорта; документа о высшем образовании; трудовой книжки, приказа, решения, иного распорядительного документа о приеме на работу и других); дополнительные сведения о них; письменные заявления кандидатов о согласии баллотироваться в члены Совета директоров общества, на обработку персональных данных при проверке достоверности представленных сведений;

– в нарушение пункта 1 статьи 11, пунктов 1, 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах пунктом 3 изменений и дополнений в устав обществом установлено право не предоставлять акционерам документы общества (за исключением устава общества), датированные до даты включения лица, требующего их предоставления; увеличение срока для предоставления копий документов; а также не допускается направление копий документов почтовым отправлением.

Обществу предписано в срок не позднее 90 дней с даты получения предписания привести устав общества в соответствие с требованиями действующего законодательства.

В частности, предписано исключить из устава общества положения, устанавливающие дополнительные обязанности акционеров общества при реализации ими права на внесение предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров общества, а также положения, ограничивающие права акционеров общества на получение информации о деятельности общества, указанные в пунктах 1, 2 раздела I настоящего предписания; в срок не позднее 1 рабочего дня с даты истечения срока, установленного пунктом 1 раздела II настоящего предписания, направить в административный орган по адресу: 630102, г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6 заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передать иным способом, свидетельствующим о дате передачи в административный орган, письменный отчет о выполнении пункта 1 раздела II настоящего предписания и документы, подтверждающие исполнение предписанного мероприятия (приложения к отчету), а именно: копию устава общества в новой редакции или копию текста изменений (дополнений) в действующий устав общества, в полном объеме соответствующих требованиям Закона об акционерных обществах; копию свидетельства Инспекции Федеральной налоговой службы России о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с государственной регистрацией устава общества в новой редакции или изменений (дополнений) в действующий устав общества; копию протокола общего собрания акционеров общества, содержащего решение об утверждении устава общества в новой редакции или изменений (дополнений) в действующий устав общества.

Общество обратилось в арбитражный суд с данным заявлением, считая вынесенное предписание незаконным.

Отказывая обществу в удовлетворении требования, суд первой инстанции пришел к выводу о несоответствии закрепленных в дополнениях к уставу общества положений действующему законодательству, что препятствует реализации акционерами общества права на участие в управлении акционерным обществом, ограничивает их субъективное право на получение информации о деятельности общества.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные обществом требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемое предписание не соответствует требованиям законодательства, нарушает права и законные интересы общества.

Суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалуемый судебный акт, исходит из конкретных обстоятельств дела и доводов кассационной жалобы.

Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах отнесены к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 4 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение по указанным вопросам принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Соответственно основанием для государственной регистрации таких изменений в устав акционерного общества могут служить лишь решения общего собрания акционеров, а не выданное обществу предписание административного органа.

Кроме того, после получения предписания общество разместило на официальном сайте в сети «Интернет» информацию о наличии противоречий и неприменении соответствующих пунктов устава, а также о возможности обращения акционеров в общество с предложениями о внесении в повестку дня общего собрания акционеров вопроса об утверждении устава в новой редакции либо о внесении изменений в устав.

При отсутствии кворума собрание не состоялось.

При таких обстоятельствах общество не могло внести изменения в устав.

Предписание должно быть исполнимым. Оно не должно носить признаки формального выполнения административным органом требований административного регламента.

Административный орган в данном случае выдал предписание без учета установленного законодательством Российской Федерации порядка внесения изменений в устав акционерного общества, относящегося к исключительной компетенции общего собрания акционеров, которое обществу не подконтрольно.

Судами установлено, что отдельные положения устава общества, перечисленные в оспариваемом предписании, по иску Шкиренко В.М., Чеблукова И.Г. к обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества, утвержденного протоколом от 14.12.2012 № 23, в части «дополнения в Устав открытого акционерного общества по производству технических газов имени Кима Ф.И.» с момента его принятия, признаны незаконными решением от 08.05.2013 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-3752/2013, оставленным без изменения Постановлением от 24.07.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда и Постановлением от 31.10.2013 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа.

Согласно пункту 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» предписания федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг выносятся в целях прекращения и предотвращения правонарушений на рынке ценных бумаг.

Административным органом в нарушение требований статей 65 и 200 АПК РФ, при наличии вступившего в законную силу решения суда от 08.05.2013 по делу № А45-3752/2013, не представлено доказательств нарушения в данном случае прав акционеров или третьих лиц».

Впрочем, новейшей судебной практике известны и парадоксальные случаи, когда неполный учет требований закона об отнесении определенных вопросов к компетенции того или иного органа кредиторами акционерных компаний вопреки даже изначальным представлениям самой компании играл последней на руку, так как служил основанием для отклонения исков о взыскании. Ниже приводится пример на тему отношений хозяйственного общества и управляющей компании:

Фрагменты Постановления ФАС Московского округа от 21 марта 2014 г. № Ф05-916/14 по делу № А40-21548/2013

«ООО «Инвестиционно-ипотечная компания «ВеГа»» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу «Санкт-Петербургский Центр Мультимедийных Проектов «ТелеГрад»» о взыскании 10 561 781 руб. 60 коп. долга и 63 600 000 руб. неустойки по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 31.07.2009…

Из материалов дела следует и установлено судами, что между сторонами заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 31.07.2009.

По условиям вышеуказанного договора ответчик (общество) передал, а истец (управляющая компания) принял и обязался осуществлять закрепленные уставом общества, иными внутренними документами общества и действующим законодательством РФ полномочия единоличного исполнительного органа общества в порядке и на условиях, оговоренных настоящим договором.

Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) является гражданско-правовой сделкой, в силу которой управляющая организация обязывается оказывать обществу управленческие услуги и наделяется в связи с этим полномочиями действовать без доверенности от имени общества, распоряжаться его имуществом. Такой договор также предусматривает обязанность общества оплачивать услуги управляющего и производить иные выплаты в установленных договором случаях.

В обоснование предъявленных требований истец ссылается на п. 4.3 дополнительного соглашения № 2 от 17.02.2011, в соответствии с которым в случае расторжения договора обществом по любым причинам общество обязано выплатить управляющей организации отступное в размере 63 600 000 руб. не позднее 10 дней от даты такого расторжения.

По смыслу и содержанию ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» предмет договора о реализации функций единоличного исполнительного органа хозяйственного общества складывается из фактических действий по управлению делами общества, а также из сделок и иных необходимых юридически значимых действий от имени общества, при этом конкретный перечень необходимых действий определяет сам исполнитель, исходя из сложившихся в данный момент условий гражданского оборота, а также целей и задач, определенных в уставе общества.

Отношения, которые складываются между обществом и лицами, выполняющими функции его органов или входящими в его органы при осуществлении этих функций, являются корпоративными, отличными от отношений между работодателем и наемными работниками, и относятся по своей природе к гражданско-правовым.

В силу ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.

Учитывая изложенное, кассационный суд считает, что не может быть ограничено право общества на досрочное прекращение полномочий управляющей организации».

Пример четвертый. Члены незаконно избранного коллегиального органа управления, одобрившие сделку с нарушением закона, не могут рассчитывать на освобождение от ответственности по косвенным искам:

Фрагменты Постановления Президиума ВАС РФ от 22 октября 2013 г. № 1114/13

«Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением общего собрания акционеров общества «Русские самоцветы» от 07.05.2004 генеральным директором общества был избран Рудницкий Ю.В., членами совета директоров – Бачериков А.Н., Захаров А.П., Тимофеев Н.И., Хаяк А.Г.

Решением совета директоров общества «Русские самоцветы» от 08.06.2004 генеральному директору Рудницкому Ю.В. было поручено продать обществу с ограниченной ответственностью «Юнит-Копир» (далее – общество «Юнит-Копир») принадлежащее обществу «Русские самоцветы» 4-этажное нежилое строение, литера «А», общей площадью 5149,5 кв. метра (производственный корпус), расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8-го Марта, д. 37, по цене 12 150 000 рублей, а вырученные от этой сделки денежные средства направить на нужды общества «Русские самоцветы». Согласно тексту протокола в заседании участвовали Бачериков А.Н., Захаров А.П., Тимофеев Н.И., Фисенко А.Г. и Хаяк А.Г. …

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2005 по делу № А60-26414/2004-С2 признаны недействительными в связи с отсутствием кворума решения общего собрания акционеров общества «Русские самоцветы» от 07.05.2004 об избрании генеральным директором общества Рудницкого Ю.В., членами совета директоров – Бачерикова А.Н., Захарова А.П., Тимофеева Н.И., Хаяка А.Г.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2006 по делу № А60-6469/05-С4 признаны недействительными решения совета директоров общества «Русские самоцветы» от 08.06.2004 ввиду неправомочности принявшего их органа.

Вступившим в законную силу постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2006 по делу № А60-31332/ 04-С11 договор купли-продажи от 11.06.2004 упомянутого объекта недвижимости признан недействительным как ничтожная сделка, в применении последствий недействительности сделки судом было отказано в связи с установлением факта выбытия спорного имущества из владения общества «Юнит-Копир».

Исковые требования по настоящему делу предъявлены обществом «Дакор» на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что в результате действий нелегитимного совета директоров общества «Русские самоцветы» этому обществу причинены убытки в размере рыночной стоимости незаконно проданного объекта недвижимости, отчуждение которого повлекло прекращение хозяйственной деятельности общества «Русские самоцветы» по изготовлению ювелирных изделий…

При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что последующее признание вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда недействительным решения общего собрания акционеров общества «Русские самоцветы» об избрании членами совета директоров лиц, принявших решение об отчуждении имущества общества, не имеет правового значения для применения к ним ответственности, предусмотренной статьей 71 Закона об акционерных обществах.

Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения. Незаконность вхождения лица в состав органа акционерного общества не может влечь освобождение данного лица от обязанностей и ответственности, установленных законом для лиц, входящих в органы управления обществом, в частности, от необходимости действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Поскольку лицо, неправомерно вошедшее в состав такого органа, влияя на принятие органом соответствующих решений, получает фактическую возможность причинения обществу убытков, аналогичную возможности, имеющейся у легитимного органа, это лицо должно в полном объеме исполнять обязанности и нести ответственность перед обществом, установленные законом для лиц, входящих в состав органов управления общества.