Текст книги "Банкротство в практике Верховного Суда Российской Федерации"

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И. В.,

судей Капкаева Д. В. и Самуйлова С. В.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.12.2015 (судьи Иванова А. Г., Аглиуллина Ф. Г., Герасимова Е. П.) по делу № А12-24106/2014 Арбитражного суда Волгоградской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» – Врублевский А. С. (по доверенности от 16.01.2015), Писарев Н. С. (по доверенности от 08.07.2015);

конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Отечество-АГРО» – Скрипачев А. Н. (по доверенности от 04.04.2016);

Федеральной налоговой службы – Дроботова О. Н. (по доверенности от 25.03.2016), Мучараева О. Р. (по доверенности от 14.01.2016).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И. В., объяснения представителей публичного акционерного общества «Промсвязьбанк», поддержавших доводы кассационной жалобы, а также объяснения представителей конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Отечество-АГРО» и Федеральной налоговой службы, просивших оставить обжалуемый судебный акт без изменения, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества «Отечество-АГРО» (далее – общество «Отечество-АГРО») его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительными договора уступки требований от 29.02.2012 № 4276-02-12-05, заключенного публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» (далее – Промсвязьбанк, банк) (цедентом) и обществом «Отечество-АГРО» (цессионарием), а также действий общества «Отечество-АГРО» по перечислению банку в счет оплаты уступленных требований 53 715 869 рублей по платежному поручению от 23.03.2012 № 8 и о применении последствий недействительности указанной сделки и названной платежной операции в виде взыскания с Промсвязьбанка 53 715 869 рублей в пользу общества «Отечество-АГРО».

Определением суда первой инстанции от 24.07.2015 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2015 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 10.12.2015 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменил, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Промсвязьбанк просит отменить постановление окружного суда.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения как соответствующий действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И. В. от 10.03.2016 кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, объяснениях явившихся в судебное заседание представителей участвующих в обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что постановление суда округа подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, 18.03.2011 и 30.03.2011 Промсвязьбанк (кредитная организация) и закрытое акционерное общество «РУСКОН» (заемщик) в лице его генерального директора Неврова Алексея Ивановича заключили два кредитных договора (№ 0009-11-3-15 и № 0008-11-1-15).

Банк свои обязательства по этим договорам исполнил, перечислив заемщику 27 815 869 рублей и 26 000 000 рублей соответственно.

Исполнение заемщиком обязательств по кредитным договорам было обеспечено поручительством Неврова А. И. (договоры поручительства от 18.03.2011 № 1П/0009-11-3-15 и от 30.03.2011 № 1П/0008-11-1-15) и поручительством закрытого акционерного общества «Производственная компания «Волжский завод металлоконструкций» (далее – завод) (договоры поручительства от 18.03.2011 № 2П/0009-11-3-15 и от 30.03.2011 № 2П/0008-11-1-15).

Впоследствии Промсвязьбанк (цедент) и общество «Отечество-АГРО» (цессионарий) заключили договор уступки требований от 29.02.2012 № 4276-02-12-05.

По условиям этой сделки банк обязался за плату уступить обществу «Отечество-АГРО» принадлежащие Промсвязьбанку на основании упомянутых кредитных договоров требования к обществу «РУСКОН», а также права, обеспечивающие исполнение обязательств заемщиком.

Арбитражный суд Волгоградской области по заявлению Крыловой Е. С. 02.03.2012 возбудил дело № А12-3373/2012 о банкротстве общества «РУСКОН».

Платежным поручением от 23.03.2012 № 8 общество «Отечество-АГРО» перечислило банку 53 815 869 рублей в счет оплаты приобретенных требований.

В тот же день общество «Отечество-АГРО», потребовавшее от заемщика погашения задолженности по кредитным договорам, получило от общества «РУСКОН» как новый кредитор 53 800 000 рублей по платежному поручению от 23.03.2012 № 5.

В рамках дела № А12-3373/2012 Арбитражный суд Волгоградской области определением от 07.06.2012 ввел в отношении общества «РУСКОН» процедуру наблюдения.

Общество «РУСКОН» 01.11.2012 признано несостоятельным (банкротом). В деле о банкротстве общества «РУСКОН» его конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению обществом «РУСКОН» в пользу общества «Отечество-АГРО» 53 800 000 рублей. Определением суда от 09.07.2013 данный платеж признал недействительным как сделка с предпочтением, суд восстановил обязательство общества «РУСКОН» перед обществом «Отечество-АГРО» в сумме 53 800 000 рублей и обязал общество «Отечество-АГРО» возвратить денежные средства в том же размере обществу «РУСКОН».

Общество «Отечество-АГРО» денежные средства обществу «РУСКОН» не возвратило.

В результате проведенных конкурсным управляющим обществом «РУСКОН» торгов путем публичного предложения Мясоедов Сергей Сергеевич признан победителем по лоту № 4 (требования к обществу «Отечество-АГРО» в размере 53 800 000 рублей, подтвержденное определением суда от 09.07.2013). Между ним и обществом «РУСКОН» в лице конкурсного управляющего заключен договор уступки требования, по которому Мясоедов С. С. стал кредитором общества «Отечество-АГРО» на 53 800 000 рублей. Как пояснили представители участвующих в обособленном споре лиц, Мясоедовым С. С. данное требование приобретено за 48 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.08.2014 принято к производству заявление Мясоедова С. С. – ликвидатора общества «Отечество-АГРО» – о признании этого общества несостоятельным (банкротом), решением того же суда от 20.08.2014 общество «Отечество-АГРО» признано несостоятельным по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Конкурсное производство в отношении общества «РУСКОН» завершено определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.01.2015.

Обращаясь 23.03.2015 в суд с заявлением об оспаривании договора уступки требований от 29.02.2012 № 4276-02-12-05, заключенного Промсвязьбанком (цедентом) и обществом «Отечество-АГРО» (цессионарием), конкурсный управляющий обществом «Отечество-АГРО» сослался на то, что по этому договору общество «Отечество-АГРО», не получив равноценное встречное исполнение, передало Промсвязьбанку 53 715 869 рублей, приобретя низколиквидные требования к обществу «РУСКОН», которое на момент цессии уже отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. Промсвязьбанк, будучи кредитором общества «РУСКОН», обладал информацией о неудовлетворительном финансовом состоянии данного общества. В результате заключения договора цессии у общества «Отечество-Агро» возникли значительные денежные обязательства перед Промсвязьбанком, исключающие возможность удовлетворения требований других кредиторов должника, что привело к причинению убытков как самому должнику, так и его кредиторам.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Промсвязьбанк в момент заключения договора цессии не знал и не мог знать о наличии на стороне общества «Отечество-АГРО» неисполненных обязательств перед другими кредиторами и о наличии у цессионария признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего должником о том, что договор уступки требований от 29.02.2012 совершен без предоставления равноценного встречного исполнения, суды исходили из того, что само по себе наличие признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества у общества «РУСКОН» не свидетельствует о невозможности погашения задолженности по кредитным договорам ввиду передачи должнику не только требований к обществу «РУСКОН», но и прав по обеспечивающим сделкам поручительства. Поэтому суды не приняли в качестве надлежащего доказательства неравноценности встречного предоставления отчет об оценке рыночной стоимости требований к обществу «РУСКОН», подготовленный по заказу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Региональный центр оценки и экспертизы собственности» (установивший рыночную стоимость требований в размере 5 883 000 рублей), поскольку оценщик не учитывал должным образом реальную возможность получения удовлетворения за счет поручителей (Неврова А. И. и завода), не исследовал их действительную платежеспособность.

При этом суд апелляционной инстанции указал на то, что само по себе перечисление в один день денежных средств в счет исполнения обязательств по кредитным договорам и по оспариваемому договору уступки требований не является достаточным доказательством участия Промсвязьбанка в сговоре, его явной недобросовестности и злоупотреблении им правом на совершение договора цессии и действий по принятию исполнения по этому договору.

Исходя из этого судами сделан вывод о недоказанности конкурсным управляющим обществом «Отечество-АГРО» ни факта преследования Промсвязьбанком противоправной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, являющегося обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ни злоупотребления банком правом на совершение договора цессии в нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отменяя судебные акты нижестоящих судов, окружной счел, что, по сути, была создана ситуация, при которой Промсвязьбанк переложил на общество «Отечество-АГРО» риск наступления неблагоприятных последствий принятия исполнения кредитных обязательств от общества «РУСКОН», находившегося в преддверии банкротства, при большой доле вероятности обжалования и признания соответствующего платежа заемщика недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Окружной суд сослался на наличие недобросовестного поведения, позволившего Промсвязьбанку получить денежные средства в размере неисполненных обществом «РУСКОН» кредитных обязательств под видом принятия исполнения от общества «Отечество-АГРО» по договору цессии, при этом для проведения расчетов между банком и обществом «РУСКОН» в качестве транзитного был использован счет общества «Отечество-АГРО».

Между тем судом округа не учтено следующее.

На разрешение суда первой инстанции был передан обособленный спор о признании недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора цессии и действий цессионария по оплате цены этого договора цеденту.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно определили предмет доказывания по такому спору.

Так, для признания договора уступки требований и (или) платежа по нему недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему необходимо было доказать совокупность обстоятельств (с учетом презумпций, закрепленных в указанном пункте Закона о банкротстве):

– договор цессии, действия по его исполнению были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов общества «Отечество-АГРО»;

– в результате их совершения такой вред был причинен;

– Промсвязьбанк знал или должен был знать об указанной цели должника к моменту уступки требований.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств сделка и платеж по ней не могли быть признаны недействительными по приведенному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63)).

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности арбитражным управляющим самого факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку уступленные банком требования обеспечивались поручительствами, а, значит, их ликвидность не могла определяться лишь финансовым состоянием основного должника без оценки реальной возможности истребования задолженности с поручителей.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления № 63 разъяснил, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В рассматриваемом случае подобные обстоятельства применительно к оспариванию договора цессии и действий цессионария по оплате цеденту цены этого договора судами первой и апелляционной инстанций не были установлены.

Окружной суд, разрешая спор, счел, что денежные средства, перечисленные банку обществом «Отечество-АГРО» в счет оплаты уступленных требований, поступили от общества «РУСКОН», а расчетный счет общества «Отечество-АГРО» фактически был использован в качестве транзитного. По мнению окружного суда, создавалась лишь видимость участия общества «Отечество-АГРО» в отношениях по выкупу требований, в действительности заемщик погашал задолженность перед Промсвязьбанком.

Таким образом, суд округа, по сути, констатировал взаимосвязанность платежной операции по перечислению заемщиком денежных средств обществу «Отечество-АГРО», договора цессии и отношений, связанных с расчетами по договору цессии, признав их притворными, прикрывающими прямое погашение заемщиком, находящимся в процедуре банкротства, долга перед кредитной организацией (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако конкурсный управляющий не предъявлял требование о признании недействительными двух последовательных расчетных операций и взаимосвязанного с ними договора цессии, ограничившись оспариванием только договора цессии и расчета по нему.

Следовательно, суд округа, по существу, вышел за пределы заявленного арбитражным управляющим требования.

Более того, общество «Отечество-АГРО» имело возможность ссылаться на то, что его счет был использован в качестве транзитного, а действительная воля участников сделок, квалифицированных окружным судом в качестве взаимосвязанных, не была направлена на выкуп имущественных требований, защищаясь в рамках дела № А12-3373/2012 от иска, предъявленного конкурсным управляющим обществом «РУСКОН», о признании недействительной операции по перечислению 53 800 000 рублей обществом «РУСКОН» обществу «Отечество-АГРО». Однако последнее таких возражений в предыдущем споре не выдвигало, в результате чего с него были взысканы 53 800 000 рублей и тем самым признан состоявшимся фактический переход требований, вытекающих из кредитных отношений, от банка к обществу «Отечество-АГРО», а договор цессии – сделкой, направленной на достижение правовых последствий, соответствующих такого рода договорам.

Даже если согласиться с тем, что имели место прикрывающие прямое погашение долга заемщиком взаимосвязанные сделки, к подобным взаимосвязанным сделкам подлежали применению положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым прикрываемая сделка регулируется, с учетом ее существа, относящимися к ней правилами. В рассматриваемом случае последствием недействительности прикрываемой сделки по прямому погашению долга является применение реституции между сторонами такой прикрываемой сделки (банком и обществом «РУСКОН») и признание отсутствующим требования Мясоедова С. С. к обществу «Отечество-АГРО».

Поэтому рассмотрение вопроса о недействительности двух расчетных операций и договора цессии как взаимосвязанных отношений было невозможно без привлечения Мясоедова С. С. к участию в таком обособленном споре в качестве ответчика.

Применительно к делу о банкротстве обращение в арбитражный суд с требованием об оспаривании сделки (действий) осуществляется в форме заявления, в котором должно быть сформулировано требование к ответчику (ответчикам), вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска) (статья 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Формулирование предмета требования является прерогативой конкурсного управляющего.

Процессуальный закон не предоставляет суду полномочий по изменению по своему усмотрению предмета заявления арбитражного управляющего с целью использования более эффективного способа защиты. Такие действия являются нарушением как требований статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так и принципа равноправия сторон (статья 8 названного Кодекса).

Поскольку окружным судом, рассмотревшим без участия надлежащих ответчиков незаявленное требование и неверно применившим последствия недействительности сделок (действий), существенно нарушены нормы права и это повлияло на исход дела, обжалуемый судебный акт на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отменить с оставлением в силе судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, которыми правильно разрешен переданный на их рассмотрение спор.

Руководствуясь статьями 291.11–291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.12.2015 по делу № А12-24106/2014 Арбитражного суда Волгоградской области отменить.

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.07.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2015 по указанному делу оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Верховный Суд Российской Федерации

Определение от 29 апреля 2016 г. № 304-ЭС15-20061

Резолютивная часть определения объявлена 25 апреля 2016 года.

Полный текст определения изготовлен 29 апреля 2016 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Букиной И. А.,

судей Капкаева Д. В. и Самуйлова С. В.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – банк) на определение Арбитражного суда Омской области от 19.05.2015 (судья Макарова Н. А.), постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2015 (судьи Тетерина М. В., Семенова Т. П. и Шарова Н. А.) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.10.2015 (судьи Гудым В. Н., Лошкомоева В. А. и Мельник С. А.) по делу № А46-12910/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибзерно» (далее – должник).

В судебном заседании приняли участие представители банка – Бычков А. В. по доверенности от 30.10.2015 и Черноусова О. С. по доверенности от 30.10.2015.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И. А. и объяснения представителей банка, Судебная коллегия

установила:

в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий Шилова Олеся Михайловна обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по отчуждению имущества должника по договорам от 18.09.2012 № 18–09/1 и № 18–09/2, от 25.09.2012 № 25/12 и № 25/12-1, от 16.05.2013 № 4; применении последствий их недействительности в виде возвращения имущества, отчужденного в результате данных сделок.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен банк.

Определением Арбитражного суда Омской области от 19.05.2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2015 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.10.2015, заявленные требования удовлетворены.

Банк обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просил обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего по сделкам, совершенным в 2012 году.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2016 (судья Букина И. А.) кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представители банка поддержали доводы кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты отменить.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей банка, Судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат частичной отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами, 18.09.2012 между должником (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью «Берилл» (далее – общество) (покупателем) заключены два договора № 18–09/1 и № 18–09/2.

По условиям данных договоров в собственность покупателя передавались: 1) автомобильная весовая (общая площадь 14,6 кв. м); 2) железнодорожная весовая (общая площадь 6,3 кв. м); 3) объект незавершенного строительства (комплекс по приему, очистке, сушке и хранению продовольственного зерна, мощностью 5000 т зерна в год, степень готовности объекта 66 %, общая площадь застройки 1033 кв. м); 4) здание (контора торговли; общая площадь 329,30 кв. м); 5) здание цеха досборки (общая площадь 654,60 кв. м); 6) здание (склад № 5, общая площадь 3940,60 кв. м); 7) здание гаража (общая площадь 284,60 кв. м); 8) железнодорожный тупик (общая протяженность 1185,5 м п); а также 9) земельный участок (категория земель: земли населенных пунктов (под производственным комплексом по переработке и хранению сельскохозяйственной продукции), общая площадь: 45 286 кв. м, кадастровый номер: 55:34:000000:26).

25.09.2012 между теми же лицами заключено два договора № 25/12 и № 25/12-1, предметом которых являлась купля-продажа оборудования и иного имущества, находящегося внутри и/или предназначенного для эксплуатации недвижимого имущества, проданного по договорам № 18–09/1 и № 18–09/2.

Кроме того, между сторонами 16.05.2013 заключен еще один договор купли-продажи сельскохозяйственной техники № 4, предметом которого являлся трактор «Беларус-920» 2011 года выпуска.

Имущество, проданное по всем указанным выше договорам, передано покупателю по соответствующим актам приема-передачи.

Структура сделок по продаже данного имущества имела следующие характеристики.

Продаваемое должником имущество находилось в залоге у банка и обеспечивало исполнение обязательств должника (заемщика и залогодателя) по четырем кредитным договорам (№ 110904/0079, 110904/0095, 120904/0014 и 120904/0035), заключенным с 03.11.2011 по 06.06.2012.

Для продажи данного имущества требовалось согласие банка как залогодержателя. Данное согласие сторонами было получено.

Оплата имущества по договорам купли-продажи № 18–09/1, 18–09/2, 25/12 и 25/12-1 осуществлялась обществом за счет денежных средств, полученных от банка в рамках сложившихся между ними кредитных отношений по договорам от 05.10.2012 № 120904/0071 и от 01.11.2012 № 120904/0078.

По получении кредитов от банка общество направляло денежные средства должнику для расчета по договорам купли-продажи, который за счет данных средств досрочно погашал имеющуюся у него кредитную задолженность перед банком.

Получив в результате купли-продажи имущество в собственность, общество передало его в залог банку для обеспечения исполнения своих обязательств по договорам № 120904/0071 и № 120904/0078.

Полагая, что оспариваемые сделки по купле-продаже причиняют вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий Шилова О. М. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 5–7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), и исходил из доказанности совокупности условий (вред имущественным интересам кредиторов должника, цель причинения такого вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели), необходимых для признания сделки недействительной по указанному выше основанию.

В частности, судом отмечено, что сделка совершена за один год и один месяц до возбуждения дела о банкротстве; имущество продано должником по заниженной цене в период его неплатежеспособности; контрагентом по сделкам выступало аффилированное лицо, которое должно было знать о цели руководства должника, направленной на вывод ликвидных активов.

Соглашаясь с позицией суда первой инстанции о недействительности сделок, суд апелляционной инстанции отметил и то обстоятельство, что спорные сделки совершены сторонами со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недобросовестности банка как нынешнего залогодержателя спорного имущества. По мнению суда, данная недобросовестность выразилась в даче согласия на продажу заложенного имущества в условиях наличия у продавца финансовых трудностей, о чем банку должно было быть известно.

С выводами судов нижестоящих инстанций, касающихся как недействительности сделки, так и недобросовестности банка, согласился суд округа.

Между тем судами не учтено следующее.

По результатам рассмотрения судами настоящего дела спорные сделки были признаны недействительными по двум основаниям: по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и как противоречащие статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзац 4 пункта 4 постановления № 63 и пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий должником ссылался только на факты, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у спорных сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Следовательно, у судов не было оснований для применения положений статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем их выводы в указанной части являются ошибочными, на что правомерно сослался банк в своей кассационной жалобе.

Несмотря на то, что указанные выводы судов сделаны при неправильном применении норм материального права, они не повлияли на исход дела, поскольку доводы банка о недоказанности совершения должником и обществом подозрительных сделок не опровергают выводы судов о недействительности самих сделок, а фактически направлены на переоценку представленных доказательств.

В части же применения последствий недействительности сделок содержащиеся в судебных актах нарушения норм материального права повлияли на результат судебного разбирательства по следующим основаниям.

При рассмотрении обособленного спора банк ссылался на то, что спорное имущество передано ему обществом в залог в целях обеспечения исполнения кредитных обязательств по договорам № 120904/0071 и № 120904/0078.

Таким образом, для правильного применения правил о последствиях недействительности сделок судам необходимо было решить вопрос о правовом статусе имущества, возвращаемого в конкурсную массу в порядке реституции, для чего, в том числе, следовало определить, является ли банк добросовестным залогодержателем (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 № 2763/11).